永清环保：关联交易管理制度

永清环保股份有限公司关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步加强永清环保股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《永清环保股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）中的相关规定，制定本制度。第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：

（一）确定关联交易价格时，应定价公允，遵循“公平、公正、公开”的原则，不得损害公司和其他股东的利益，并以书面协议方式予以确定，关联交易的价格或收费不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；

（二）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。

（三）关联董事和关联股东回避表决的原则。

（四）必要时聘请中介机构发表意见和报告的原则。

第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第四条 公司全资、控股子公司发生的关联交易，视同公司行为适用本制度。

第二章 关联交易和关联人

第五条 公司关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十八）中国证监会或证券交易所认定的其他交易。

第六条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1、直接或者间接控制本公司的法人或其他组织；

2、由上述第1项法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

3、由公司的关联自然人直接或者间接控制、或者担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4、持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织；

6、公司上市后，中国证监会、证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、本条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

4、本条第1 项和第2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人；

6、公司上市后，中国证监会、证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

1、根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为关联法人或关联自然人的情形之一；

2、过去十二个月内，曾经成为关联法人或关联自然人的情形之一。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

公司应当确定并及时更新关联人名单，确保关联人名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

董事会发现股东或者实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对股东或者实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现股东或者实际控股 人侵占资产时应立即申请司法冻结股东所持公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股份偿还。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其 做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助股东占用公司资金的董事、监事和高级管理人员，公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董 事、监事或者高级管理人员应予以罢免。公司董事会建立对大股东所持股份 “占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申

请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。

第八条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）证券交易所认定的其他交易。

公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向公司股票上市交易的证券交易所申请豁免按照办法规定履行相关义务。

第三章 关联交易价格的确定和管理

第九条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第十条 定价原则和定价方法

（一） 关联交易的定价原则：如有国家定价，则执行国家定价；如没有国家定价，则执行行业之可比当地市场价；如既没有国家定价，也没有市场价，则执行推定价格；如没有国家定价、市场价和推定价格，则执行协议价。

（二） 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；

（三） 国家定价：指中华人民共和国中央或省、市政府主管部门颁发或发出的仍生效的定价；

（四） 市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

（五） 推定价格：系指在交易的商品或劳务的合理成本费用上加上合理的利润所构成的价格；

（六） 协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

第十一条 关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据本制度第十条规定的定价原则和定价方法确保关联交

易的价格公平、公正、公允、合理。此外，交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。

（二）公司各种重大关联交易应依据本制度第第十二条、十三条、第十四条条的规定分别由总经理办公会议、董事会和股东大会批准。

（三）对于依据本制度第十条规定的定价原则和定价方法无法确定的关联交易价格，或公司的监事就关联交易的价格是否公允提出置疑的，公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易的价格对全体股东是否公平、合理发表意见。

第四章 关联交易的决策程序

第十二条 关联交易的决策权限：

公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的， 应当提交董事会审议：

1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，应当提交股东大会审议。

公司进行关联交易批准时，对以下关联交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，确定交易金额。

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

需要披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，再提交董事会审议。

第十三条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

（四）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

第十四条 关联董事的回避和表决程序为：

（一） 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。

（二） 关联关系董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（三） 关联董事不得参与审议有关关联交易事项；

（四） 董事会审议关联交易事项，会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

第十五条 关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会过半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为最终决定；

（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份后，由出席股东大会的非关联股东按照公司章程和股东大会议事规则的规定表决。

第十六条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：

（一）交易标的状况不清；

（二）交易价格未确定；

（三）交易对方情况不明朗；

（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；

（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

第十七条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增

资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序。

第十八条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第五章 附则

第十九条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。

第二十条 本制度所称“以上” 含本数；“少于”、“超过”不含本数。

第二十一条 本制度解释权属于公司董事会。

第二十二条 本制度的修改或废止由股东大会决定。