美亚柏科：独立董事制度(2023年10月)
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
独立董事制度
（修订）
二〇二三年十月
第一章 总 则
第一条 为进一步完善厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整理利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，强化对董事会和管理层的约束和监督，提高公司决策的科学性和民主性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按照《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第四条 公司聘任的独立董事原则上最多同时在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司聘请的独立董事人员中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第六条 独立董事辞职、任职后因出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责而被免职的，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事管理办法》要求的人数时或没有会计专业人士，公司应按规定补选。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事任职资格和条件
第八条 担任公司独立董事应符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)符合相关法律、行政法规、部门规范性文件及公司章程所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他条件。
第九条 为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(六)与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，存在下列情形的人员不得担任公司的独立董事：
(一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
(二)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
(三)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
(四)根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高
级管理人员的情形；
(五)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
(六)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
(七)重大失信等不良记录；
(八)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
(九)中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。
第十一条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一)具备注册会计师资格；
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。符合第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十四条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十三条以及本条前款规定披露相关内容,并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
第十五条 深圳证券交易所对独立董事候选人的有关材料进行审查，对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。
第十六条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制，中小股东表决单独计票，并披露表决结果。
第十七条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十八条 公司独立董事免职须经股东大会批准。除非出现以下情形，独立董事不得无故在任期届满前被免职，提前免职的，公司应及时披露具体理由和依据。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明，并应及时向深圳证券交易所报告。
(一)出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；
(二)独立董事严重失职；
(三)独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的；
(四)不符合法律法规、公司章程及本制度规定的独立董事任职条件及独立性要求。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和公司章程的规定。拟辞职独立董事应当按照法律、行政法规及公司章程的规定继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第四章 独立董事的职权和责任
第二十条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)对第二十四条、第三十三条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他职责。
第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营情况和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：
(一)出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
(三)对本制度第二十四条、第三十三条所列事项进行审议和行使本制度第二十二条所列独立董事特别职权的情况；
(四)与公司审计部门及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
(五)与中小股东的沟通交流情况；
(六)在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他工作。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十二条 独立董事行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
(二)向董事会提议召开临时股东大会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害上市公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他职权。
第二十三条 公司独立董事在行使本制度第二十二条第（一）项至第（三）项所列职权时，应取得全体独立董事过半数同意；公司独立董事行使第二十二条所列职权的，公司应当及时披露。如第二十二条所列职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
(三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。第二十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与公司董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十六条 在公司董事会设立的审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，召集审计委员会的独立董事应当是会计专业人士。
第二十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件和人员支持：
(一)公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
(二)公司应当向独立董事定期通报公司运营情况、提供资料、组织或配合独立董事开展实地考察等工作。
(三)独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市公司应及时协助办理公告事宜。
(四)独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
第二十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会会议的，应当事先审阅会议材料，并形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席董事会会议。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十九条 独立董事应积极行使职权，特别关注公司的关联交易、对外担保、并购重组、重大投融资活动、社会公众股股东保护、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。
第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条 公司独立董事应对公司重大事项发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任和解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
(四)聘用、解聘会计师事务所；
(五)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
(六)上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
(七)内部控制评价报告；
(八)公司承诺相关方的变更承诺方案；
(九)优先股发行对公司各类股东权益的影响；
(十)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
(十一)需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(十二)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
(十三)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
(十四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(十五)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
(十六)有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十三条 独立董事应当持续关注本制度第二十四条及下列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司高级管理人员、财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
(五)提名或任免董事；
(六)董事、高级管理人员的薪酬；
(七)制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、解除限售、归属或行权条件成就；
(八)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(九)法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。
如公司未按本条第一款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第三十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则及公司章程履行职责。独立董事应亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委
员会进行讨论和审议。
第三十五条 公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求公司董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十六条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第三十七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。积极参加中国证监会、深圳证券交易所、上市公司协会组织的相关培训。
第五章 独立董事的工作经费及其津贴
第三十八条 独立董事在履行公司有关事务职权中，发生的费用，由公司负责承担。具体包括：
(一)独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；
(二)独立董事参加董事会会议期间发生的差旅费用；
(三)其他经核定与独立董事为公司行使其职权过程中发生的费用。
第三十九条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准由董事会制定，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附 则第四十条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“少于”、“超过”不含本数。
第四十一条 本制度自股东大会审议通过之日起实施，原2023年4月生效的《独立董事制度》同时废止。
第四十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程修订而产生本制度与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定为准。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
二〇二三年十月