国投智能：对外投资管理办法(2024年4月)
国投智能（厦门）信息股份有限公司
对外投资管理办法
（修订）
二〇二四年四月
第一章 总 则第一条 为进一步规范国投智能（厦门）信息股份有限公司（以下简称
公司）的对外投资行为，保障公司及股东合法权益，防范投资风险，推动公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件，以及《国投智能（厦门）信息股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《关联交易管理制度》等公司制度，结合公司实际经营情况，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司、子公司及控股投资企业（以下合称各单
位）。子公司及控股投资企业的投资事项需上报公司决策。第三条 本办法所称投资是指各单位在境内、境外为实现特定目的和
预期收益而开展的股权投资。
股权投资是指各单位为参与或控制企业经营活动并持有一年及以上股权为目的的投资行为，包括新设、增资（增持）、对外投资及并购等投资活动。
（一）新设。包括新设公司、有限合伙企业、私募股权投资基金等，不含设立分公司、代表处、办事处等非法人实体机构。
（二）增资（增持）。包括对现持股企业增资（增持）、债权转股权，不含企业以资本公积、盈余公积或未分配利润转增注册资本。
（三）对外投资及并购。包括取得实际控制权的对外并购投资、参股投
资，对现有参股企业增资至取得实际控制权也属于并购投资。
第四条 各单位对外投资必须遵循国家法律、行政法规的规定，坚持服务国家战略、推动结构优化、构筑美好生活、促进科技创新、引领产业升级的战略定位，围绕核心做强发展质量、适度做大规模体量、重点做优业务结构的发展目标，坚持战略投资、价值投资、责任投资的理念，以高质量投资推动公司高质量发展。
第二章 机构与职责
第五条 公司相关职能部门依据职能分工，对投资管理工作实行归口
管理，并负责对相关专业管理要求的落实情况进行指导、监督和评价。
第六条 战略发展部是负责完善公司投资全生命周期管理体系的牵头部门。负责建立健全投资管理相关制度；制定公司年度投资计划；开展投资立项、决策、复议和终止管理工作；结合公司相关职能部门意见，对投资项目的必要性和可行性、投资风险防范等进行综合评价，提出部门意见；动态跟踪掌握投资执行情况及投资企业日常经营活动信息等。
第七条 董事会办公室负责建立公司决策主体运作规则，研究提出投
资项目资本运作等相关的部门意见。
第八条 党委办公室负责对并购类投资项目研究提出党建工作情况和
工作方案等相关的部门意见；对移送的投资过程中涉及的违纪违法问题牵头组织调查核实并追责。
第九条 计划财务部负责研究提出财务评价、账务处理、财务管理、资
金管理、税务管理、预算管理、资产评估管理、产权管理、财务风险防范、
公司法人户数管控、对法人层级和管理层级的影响等相关的部门意见；负责投资资金支付审核与使用管理；负责投资项目退出计划制定、退出执行情况分析与评价管理等。第十条 综合办公室负责牵头开展新并购或新设立的子公司及控股投资企业品牌授权管理工作；按照公司档案管理相关制度对投资项目档案管理工作进行指导和监督等；研究提出安全生产、资源节约与生态环境保护等相关的部门意见。第十一条 人力资源部负责研究提出人力资源管理、中长期激励机制设计等相关的部门意见；开展公司出资的投资企业董事、监事的推荐，以及领导人员兼职管理等。第十二条 运营管理部负责研究提出公司业务协同、项目的经营情况分析等相关的部门意见。第十三条 科技创新部负责研究提出科技创新、数字化管理等相关的部门意见。
第十四条 审计风控部负责研究提出法律合规风险等相关的部门意
见；对投资合同和章程等进行法律审核；建立健全投资项目后评价和违规经营投资责任追究体系；组织开展投资项目后评价工作；对投资过程中涉及的违规问题牵头组织调查核实并追责等。第十五条 公司其他部门在职责范围内，根据需要对投资项目进行评估，提出部门意见，对投资活动进行综合指导、管理和监督。
第三章 对外投资的审批权限
第十六条 公司对外投资的决策机构为董事会及其授权主体，各自在
其权限范围内对公司的对外投资做出决定。第十七条 公司投资预审委员会（以下简称投资预审委）是公司的投资预审机构，负责对投资项目进行预审。成员由公司高管和相关部门负责人组成。投资预审委具有对投资项目提出否决意见，向公司投资决策机构提出投资决策建议的职责和权利。必要时可征询业内外部专家顾问意见或邀请相关专家参与评审。
第十八条 公司董事会授权总经理审议批准《公司章程》中规定的董
事会有权决定且单项投资金额不超过1,000万元的项目。
第十九条 公司发生的投资行为达到下列标准之一的，应当提交董事
会审议：
（一）投资交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十条 公司发生的投资行为达到下列标准之一的，应当提交股东
（大）会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四章 对外投资的审批程序
第二十一条 公司对外投资项目，由战略发展部牵头编制项目投资
方案，公司投资预审委对项目投资方案进行研究并提供专业评审意见，作为公司决策参考的重要依据。公司根据决策权限提交各决策主体审批。
第二十二条 投资方案应主要论述项目投资的必要性和可行性，对投资项目在技术和经济上是否合理和可行，进行全面分析、论证。
第二十三条 公司各投资决策主体应严格按照《公司章程》及其相关议事规则制定的会议召开、表决等程序，对投资议案进行审议。
第二十四条 对外投资涉及关联交易的，严格履行《公司章程》及有
关法律法规要求进行决策，其中关联董事或关联股东应严格执行回避要求。第二十五条 涉及境外投资的，战略发展部应按照境外投资有关法律法规，履行相关备案或审批流程。
第五章 附则第二十六条 本制度所称“以上”都含本数。第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规
章、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》修订而产生本制度与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定为准。第二十八条 本制度由战略发展部负责解释和修订，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及时修订。第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起实施。原《对外投资管理制度（2016年8月修订）》同时废止。