国投智能：董事会运行及董事履职评价办法

国投智能（厦门）信息股份有限公司董事会运行及董事履职评价办法

第一章 总 则第一条 为进一步加强国投智能（厦门）信息股份有限公司（以下简称公司）及各子公司董事会建设，促进公司及各子公司董事会规范有效运行，完善董事会运行及董事履职评价工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》、国资委办公厅《关于中央企业加强子企业董事会建设有关事项的通知》（国资厅发改革〔2021〕25号）、国家开发投资集团有限公司（以下简称国投集团）《子公司董事会工作规则（试行）》（国投办〔2021〕413 号）、《子公司董事会评价办法（试行）》（国投办〔2022〕270 号）等，结合公司实际，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司及其分公司、子公司。子公司，是指公司持股的全资和控股企业。未设立董事会的子公司不适用本办法。

第三条 董事会运行及董事履职评价工作坚持下列原则：

（一）坚持依法依规。按照国家法律法规及有关政策要求，通过“以评促建”方式推动公司及各子公司完善法人治理体系，依法维护公司和企业利益、职工合法权益。

（二）坚持科学客观。结合公司及各子公司实际情况，科学编制评价指标，客观公正进行董事会运行及董事履职评价。

（三）坚持动态调整。根据公司及各子公司董事会建设及运行的实际

情况，充分评估内外部形势变化，及时对评价体系进行动态调整和优化升级。

（四）坚持激励约束并重。坚持年度评价与日常评价相结合、评价结果与激励约束相挂钩，完善公司及各子公司董事会运行及董事履职评价机制。

第二章 管理机构及职责

第四条 公司董事会办公室是公司及各子公司董事会运行及董事履职评价的归口管理部门，主要职责为：

（一）负责建立和维护公司及各子公司董事会运行及董事履职评价指标体系及相关管理制度；

（二）负责组织实施各子公司董事会运行评价、公司及子公司董事履职评价工作，包括：组织协调、评价方案编制与解释、相关材料收集与整理、评价结果统计、分析与反馈等；

（三）负责配合国投集团落实对公司董事会运行评价、董事履职评价工作。

（四）负责组织开展公司及各子公司董事会运行及董事履职评价有关的培训工作；

（五）根据年度评价结果，组织开展公司及各子公司评价意见的整改工作。

第五条 各公司董事长对本公司董事会规范有效运行负首要责任。

第三章 董事会运行评价

第六条 董事会运行评价采取自评价和上级单位评价结合的方式开展。公司董事会运行情况由国投集团评价；公司董事会办公室根据日常评价情

况和年度评价情况，确定子公司董事会评价结果，并报公司董事长审批。

第七条 董事会运行评价的关注重点是董事会的规范性和有效性。规范性主要评价董事会组织建设、制度建设、规范运行和信息沟通等情况；有效性主要评价董事会定战略、作决策、防风险功能作用发挥情况和企业发展改革成效。

第八条 董事会运行测评指标权重中，规范性占65％，有效性占35％。

第九条 董事会评价坚持日常评价与年度评价相结合，日常评价、年度评价分别占30％、70％权重。其中，日常评价通过列席会议、查阅文件、调查核实等方式，深入了解董事会日常运行情况；年度评价以董事会日常运行情况为基础，全面评价董事会的规范性与有效性。

公司及各子公司应做好董事会管理有关资料（包括会议通知、会议议案、会议决议、会议纪要、会议记录等）的收集与归档工作，并将相关资料及时提交公司董事会办公室进行备案。

第十条 董事会评价结果分为优秀、良好、一般、较差四个等次。

子公司董事会的评价结果，通过适当方式在一定范围内公布。评价结果为优秀的，授予“年度优秀董事会”称号并在公司及子公司范围内予以表彰；评价结果为良好的，采取适当方式给予肯定和鼓励；评价结果为一般或较差的，发出提示函，要求限期整改，整改不力的，采取适当方式通报。

第十一条 司及各子公司董事会根据评价结果进行问题整改，并将整改情况作为下一年度工作报告的重要内容。

第四章 董事履职评价

第十二条 董事履职评价在日常管理基础上开展年度与任期履职评价，

坚持定性与定量相结合。按照简化、量化、优化的原则，对董事参加会议、决策建议、调查研究、沟通指导、履职报告等情况进行纪实管理，并作为考核评价的重要参考。考核评价结果作为董事调整任用、薪酬激励、退出的重要依据。

第十三条 董事任职不足3个月的，不作为年度评价对象，不参与对其他董事的评价；任职时间不足1年的，不作为任期考核评价对象。

第十四条 董事履职考核评价内容主要包括行为操守、履职贡献两个方面。行为操守占40％，履职贡献占 60％。

第十五条 加强董事履职情况的日常评价，包括但不限于下列方式：

（一） 通过定期查看董事履职台账，了解董事出席董事会及专门委员会会议的参会率、投票情况、发表意见建议情况等；

（二） 通过谈话了解、工作调研等形式，及时掌握董事日常履职表现；

（三） 通过列席下属单位董事会会议、专门委员会会议，现场了解董事履职情况。

第十六条 董事年度考核评价一般经过下列程序：

（一）个人述职

董事按照规定时间，提交年度个人履职报告。

（二）履职测评

1. 内部测评。公司董事会办公室及各子公司负责董事会相关工作的责任部门组织本公司董事会成员、未进入董事会的领导班子成员、董事会秘书（如有）以及相关部门主要负责人对董事履职情况进行测评。

2. 综合分析研判。公司董事会办公室及各子公司负责董事会相关工作

的责任部门综合分析日常评价、个人述职、履职测评等各方面意见、情况，确定初步考核评价意见。公司应对向子公司派出董事的履职情况出具评价意见。

（三）综合确定考评结果

根据董事年度个人履职报告以及负责董事会相关工作的责任部门确定的初步考核评价意见、上级单位对派出董事的履职评价意见，征求有关方面意见后，确定考核评价结果。公司董事履职评价结果报董事会薪酬与考核委员会审定后确定，子公司董事履职评价结果经董事长审批后确定。

第十七条 公司董事任期考核评价，根据董事任期履职报告、任期内各年度的评价情况，以及董事会办公室确定的初步考核评价意见，征求有关方面意见，报董事会薪酬与考核委员会审定后确定考核评价结果。子公司董事任期考核评价程序参照公司董事执行，结果经子公司董事长审批后确定。

第十八条 董事评价结果分为优秀、称职、基本称职、不称职四个等次。其中，优秀等次比例一般不超过25%。

（一）年度和任期评定为优秀的，采取适当方式通报表扬；年度和任期评定为称职的，给予肯定和鼓励；年度和任期评定为基本称职的，指出问题和不足，限期整改；年度评定为不称职、连续两个年度评定为基本称职，或者任期评定为基本称职、不称职的，予以免职（解聘）；

（二）董事考核评价结果与其薪酬或工作补贴相挂钩，按照有关规定执行；

（三）董事的考核评价结果同时作为董事会办公室对其任职公司董事会运行考核评价的重要参考。

第十九条 董事有下列情形之一，经综合分析后，评定为基本称职或不称职等次。

（一）违反政治纪律和政治规矩的；

（二）违反国有企业领导人员廉洁从业有关规定的；

（三）对公司董事会及其授权的专门委员会违规决策或者出现重大决策失误，造成国有资产损失或者其他严重不良后果，本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票的，但依照有关规定应当容错的除外；

（四）在董事会及其授权的专门委员会决策中不担当、不作为，消极行使表决权，无充分理由多次投反对票或者弃权票的；

（五）未报告、未及时报告涉及公司的重大问题和重大异常情况，或者报告严重失实的；

（六）泄露公司商业秘密，严重损害公司合法利益的；

（七）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事地位谋取私利的；

（八）除不可抗力等特殊情况以外，履职时间或者出席董事会会议次数未达到规定的；

（九）其他应当评定为基本称职或者不称职等次的情形。

第二十条 在确定履职考核评价结果和责任追究过程中，应按照容错纠错有关要求，将董事失职渎职、消极无为等主观因素，与改革创新、不可抗力等客观原因导致的决策失误区别对待。

第二十一条 通过审计、监督检查或其他方式，发现董事存在违反法律法规、公司章程、公司规定等行为，需要调整年度、任期考核评价结果或应追究责任的，应予追溯。

第二十二条 董事对考核评价和责任追究结果有异议的，可按照有关规定提出复核或申诉。

第五章 附 则

第二十三条 本办法由公司董事会办公室负责解释和修订。

第二十四条 本办法自印发之日起施行。