国投智能：《关联交易管理办法(2024年8月)》

国投智能（厦门）信息股份有限公司

关联交易管理办法

（修订）

二〇二四年八月

第一章 总 则

第一条 为了保证国投智能（厦门）信息股份有限公司（以下简称公司）与关联人之间订立的关联交易符合真实性、必要性、公允性的原则，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》（以下简称7号指引）《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件、行业自律指引和《国投智能（厦门）信息股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。第二条 本办法适用于公司、子公司（以下统称各单位）。本条所列子公司包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司。第三条 本办法所称关联交易是指公司或者子公司与公司关联人（方）之间发生的转移资源或义务的事项，具体事项详见本办法第二章。第四条 本办法所称的关联人（方）为符合《上市规则》所定义的关联法人和关联自然人，具体详见本办法第二章。第五条 公司的关联交易，应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用、平等自愿的原则；

（二）不得损害公司和非关联股东的合法利益的原则；

（三）关联股东及关联董事回避原则；

（四）确定关联交易价格遵循真实性、必要性、公允性的原则。

第二章 关联人及关联交易认定

第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其子公司以外的法人或其他组织；

（三）由第九条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第八条 公司与第七条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第七条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第十条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第七条或第九条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第七条或第九条规定情形之一的。

第十一条 公司关联交易事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对子公司的担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十八）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第三章 关联交易的定价原则和定价方法第十二条 关联交易的定价顺序适用国家定价、国家指导价、市场价格和协商定价的原则。

（一）有国家定价和国家指导价的，适用国家定价和国家指导价；若无国家定价和国家指导价，适用市场价格；若无国家定价、国家指导价及市场价格参照，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则按照协议价格执行：

1. 国家定价和国家指导价：包括国家价格标准和行业价格标准；

2. 市场价格：以市场价为基准确定资产、商品或劳务的价格及费率；

3. 成本加利润价格：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率；

4. 协议价格：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

（二） 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

第十三条 公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（十）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第四章 关联交易的审议及披露

第十四条 除本办法另有规定外，公司与关联人发生的下列交易，应当提交董事会审议并披露：

（一）与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的：

1．与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；2．与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净

资产绝对值0.5%以上的交易；

（二）公司为关联人提供的任何数额的担保；

（三）公司为除董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其子公司以外的关联人提供的任何数额的财务资助。第十五条 除本办法另有规定外，公司与关联人发生的下列交易由公司董事会审议通过后，还应提交股东会审议并披露：

（一）公司与关联人达成的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后提交股东会审议，并参照《上市规则》的规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于评估或审计报告；

（二）公司为关联人提供的任何数额的担保；

（三）虽属于总经理、董事会有权决策的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东会审议的；

（四）属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东会审议或者董事会不履行或无法履行职责的，该关联交易应提交股东会审议；

（五）公司为除董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其子公司以外的关联人提供的任何数额的财务资助；

（六）交易协议没有具体交易金额的。

第十六条 公司与关联人发生的低于第十四条第（一）项规定的董事会审议金额标准的关联交易，由总经理审批。

总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。

第十七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应要求控

股股东、实际控制人及其关联方提供反担保。第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。公司董事会审议关联方财务资助事项，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。具有下列情形之一的董事为关联董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第九条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第九条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

具有下列情形之一的股东为关联股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第九条第（四）项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。第二十条 应当披露的关联交易，应当经公司独立董事过半数同意及独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议并及时披露。

第二十一条 公司董事会在审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东需回避表决。第二十二条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对上市公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在交易标的权属

不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，以及通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为；

（二）应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益；

（三）详细了解交易标的的真实情况，包括交易标的的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（四）详细了解交易对方的诚信记录、资信记录、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（五）根据充分的定价依据确定交易价格；

（六）根据《上市规则》等相关要求或者认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计和评估。

公司不应对所涉交易标的的状况不清、交易价格未确定、交易过程不明朗的关联交易事项进行审议并作出决议。第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十四条、第十五条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第十四条、第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十四条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十四条、第十五条的规定。已按照第十三条、第十五条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十五条 公司与关联人进行第十一条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一） 公司可以按类别合理预测日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预测金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。第二十六条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十五条的规定提交股东会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十九条 公司关联交易事项应当根据《上市规则》等相关规定适用连续十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说

明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。应当提交股东会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。第三十条 公司购买或出售交易标的少数股权，达到应当提交股东会审议标准的，应当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。第三十一条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用该规定。第三十二条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。

提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大或与历史价格差异较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。独立董事应当对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。

第三十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露，并对该定价的公允性作出说明。涉及财务公司关联交易、关联共同投资、日常关联交易、关联购买和出售资产的关联交易事项，公司应按照《7号指引》等有关规定严格履行审议程序和信息披露义务。

第五章 违规追责

第三十四条 对违反本办法，未履行或未正确履行职责，或未按规定履行决策和审批程序，公司有权按照违规经营投资责任追究办法、员工奖惩制度等相关管理规定追究责任人相应的责任。

第六章 附 则

第三十五条 本办法所称“以上”、“内”含本数，“以下”、“超过”、“低于”不含本数。

第三十六条 本办法中涉及的审批权限，详见本办法附件2：《关联交易审批流程权责清单》。

第三十七条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》修订而产生本办法与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公

司章程》的规定为准。第三十八条 本办法由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及时修订。第三十九条 本办法自董事会审议通过之日起实施，原2022年1月制定的《关联交易管理制度》同时作废。