国投智能：《对外担保管理办法(2024年9月)》

国投智能（厦门）信息股份有限公司

对外担保管理办法

二〇二四年九月

第一章 总 则

第一条 为加强国投智能（厦门）信息股份有限公司（以下简称公司）对外担保行为管理，规范对外担保行为，防范对外担保风险，保障国有资本权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称上市规则）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《国投智能（厦门）信息股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律法规、部门规范性文件、公司制度等要求，并结合企业实际，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司及其分公司、子公司及控股投资企业（以下简称各公司）。本办法所称子公司，是指公司持股的全资和控股企业。本办法所称控股投资企业，是指公司合并报表范围内三级及以下的企业。本办法所称国投智能板块（本板块），是指公司及其各级子企业的合称。

第三条 本办法所称对外担保（以下简称担保），是指各公司作为担保人按照公平、自愿、互利的原则与他人约定，以其自有资产或信用为他人（包括为本板块内各企业）提供担保，当他人不履行或无法履行债务时，各公司作为担保人将按照法律规定和相关约定承担法律责任的行为。担保方式包括但不限于一般保证、连带责任的保证、资产抵押、质押等，也包括出具有担保效力的支持性函件的隐性担保。

第四条 各公司开展担保业务应当坚持量力而行、权责对等、风险可控原则，且要符合公司整体发展战略。

第五条 公司担保实行预算控制、集中审批、分级负责管理模式。

第二章 职责分工

第六条 公司计划财务部是国投智能板块担保归口管理部门，主要履行以下职责：

(一) 依据上级单位担保管理制度及管理要求，结合自身实际牵头制订公司对外担保管理办法；

(二) 将担保纳入全面预算管理；

(三) 根据子公司（担保人）的担保事项发起公司的担保事项审批流程；

(四) 对担保事项进行风险评估，出具审核意见；

(五) 建立担保台账，监控本板块企业已发生的担保事项；

(六) 对担保事项进行相应的会计核算；

(七) 对各公司担保事项的管理过程进行监督。

第七条 董事会办公室负责组织担保事项的审核流程与信息披露等工作，主要履行以下职责：

(一) 负责担保事项涉及上市规则等的合规性审查，确保公司担保行为符合上市规则及工作程序；

(二) 按需组织股东会、董事会等会议，履行担保合规审议程序；

(三) 履行相应的信息披露义务并按要求报送监管机构。

第八条 各公司对外提供担保的，本企业为担保责任主体，主要履行以下职责：

(一) 掌握被担保人及担保条件的规定，谨慎评估开展担保；

(二) 合理预计年度担保事项，按公司统一要求，编制本公司年度担保预算，并按流程上报公司计划财务部；

(三) 各相关部门负责管理本部门涉及担保事项及风险，负责发起本公司内担保事项审批流程，并按要求逐级履行审批程序；

(四) 将担保的情况及时通知公司董事会办公室并提供信息披露所需的材料；

(五) 各相关部门负责跟进本部门涉及担保事项的后续日常管理工作，跟进被担保人经营概况、财务状况等，及时掌握被担保人的主合同履约情况，建立并动态调整风险应对预案，最大程度降低风险；

(六) 被担保人不及时偿债，担保责任主体应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第九条 公司审计风控部主要履行以下职责：

(一) 审核公司担保合同及相关法律文件，对公司担保行为进行法律风险评估，提出风险预警和风险防范建议；

(二) 视情况对各公司担保事项进行审计监督。

第十条 公司战略投资部负责协助收集担保项目相关业务信息，参与

评价担保对象信用状况。

第十一条 公司运营管理部负责协助收集担保项目相关业务信息，参与评价担保对象信用状况。

第三章 被担保人及担保条件

第十二条 各公司严禁对公司外无股权关系的企业提供任何形式担保。原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的本板块企业、公司的参股企业提供担保。不对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的本板块企业或参股企业提供担保，不对金融企业提供担保，板块内无直接股权关系的企业之间不互保，以上三种情况确因客观情况需要提供担保且风险可控的，需按照《公司章程》和证券监管的相关规定，履行公司董事会或股东会的审议决策程序及信息披露义务。

第十三条 各公司原则上应要求被担保的子企业、参股企业的其他股东按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向被担保的子企业、参股企业提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。

第十四条 各公司需严格按照持股比例对其子公司、各级投资企业和参股企业提供担保。严禁对参股企业超股比担保。对子公司和各级投资企业确

需超股比担保的，需上报公司董事会审议，同时，对超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。对少数股东含有员工持股计划或股权基金的企业提供超股比担保且无法取得反担保的，经公司董事会审议后，在符合融资担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保人依据代偿风险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风险。

第十五条 公司为控股股东提供担保的，控股股东应当提供反担保。

第四章 担保的决策权限第十六条 各公司应明确纳入“三重一大”管理的担保事项标准，确保所有符合“三重一大”标准的担保事项履行各公司“三重一大”决策流程。

第十七条 公司的担保行为，必须经公司董事会审议，属于下列情形之一的，还应提报公司股东会审议：

(一) 本公司及本公司控股子公司的担保总额，超过最近一期经审计净资产（合并报表层面）的50%以后提供的任何担保；

(二) 公司的担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产（合并报表层面）的30%以后提供的任何担保；

(三) 连续十二个月内担保金额超过公司（合并报表层面）最近一期经审计总资产的30%；

(四) 连续十二个月内担保金额超过公司（合并报表层面）最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币；

(五) 为资产负债率超过70%（以被担保人最近一年经审计财务报表、

最近一期财务报表数据孰高为准）的担保对象提供的担保；

(六) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产（合并报表层面）10%的担保；

(七) 对公司的股东提供的担保；

(八) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，审议为股东提供的担保议案时，须经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意。

股东会审议除前款第（二）项以外的其他担保事项时，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。审议为股东提供的担保议案时，该股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第十八条 公司为子企业提供的担保，如每年发生数量多、需要频繁订立担保协议的，可以分为资产负债率70%以上、资产负债率低于70%两类分别汇总预计未来十二个月内的新增担保额度，并提交股东会审议。担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十九条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变

更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第二十条 子企业为公司合并报表范围内的法人主体提供担保的，公司应当在子企业履行内部审议程序后，及时披露。

子企业为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当按本章要求履行公司董事会或股东会的审议决策程序。

第二十一条 各公司提供反担保的，应当按照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但各公司以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二十二条 因投资事项而需在股东合资协议或企业章程中约定股东负有担保义务的，应在协议、章程审批前，履行相应的担保审议决策流程。

第二十三条 各公司担保的债务到期后需展期并继续为原被担保人提供担保的，应当作为新的担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。

第五章 担保的审核程序

第二十四条 各公司应将担保纳入年度全面预算管理，按照公司全面预算编制工作安排执行。担保预算管理内容应包括担保人、担保金额、被担保人及其经营状况、担保方式、担保费率、违规担保清理计划等关键要素。原则上不允许发生预算外担保，确需进行预算外担保的，应按照公司预算管理

的要求履行预算调整相关的审批手续。

第二十五条 接收到被担保人申请的各公司各相应部门应充分调查被担保人的经营和资信情况，认真分析被担保人的经营状况、财务状况、信用情况和所处行业前景，提出担保项目可行性的书面审查意见。公司计划财务部应对担保项目的可行性提供审核意见，公司战略发展部和运营管理部应协助各公司相关部门收集担保项目相关业务信息，对担保对象信用状况给出评价意见。

第二十六条 担保事项的议案申请由接收到被担保人申请的各公司各相应部门编制，随报可行性审查资料作为董事会或股东会决策的依据，按公司董事会议案管理办法相关要求履行报批手续。

第二十七条 担保人应根据公司董事会或股东会决议签订担保合同，担保合同按照各公司合同审核流程进行审批。担保合同应载明担保内容、范围与金额、债务人履行债务的期限、担保期限、担保方式、监督管理、债务追索、责任解除、违约责任、争议解决等事项。

第二十八条 若涉及反担保，担保人应落实反担保措施，签订反担保合同，明确反担保内容、金额、期限、反担保方式等事项。

第二十九条 担保合同如涉及担保延期、范围或金额增加、担保方式调整或其他对合同履约具有实质性影响的事项，担保人应按照本办法规定重新履行担保事项审核、审议程序，并签订补充协议。

第三十条 担保合同应在主协议生效后才能生效；但如主协议未生效的，

担保人应保存好相关证明材料。

第六章 担保信息披露第三十一条 公司董事会或股东会审议批准的担保，必须在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日的担保总额、公司对子企业提供担保的总额。

第三十二条 为保证公司按照中国证监会、深证证券交易所的有关规定及公司信息披露事务管理办法履行信息披露义务，各公司均应及时将担保的情况及时通知公司董事会办公室并提供信息披露所需的材料。

第三十三条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的担保情况、执行本办法的情况进行专项说明，并发表独立意见。

第三十四条 子企业提供担保，符合本办法第二十四条第一款的，子企业应当在履行审议程序后当日或次日通知公司董事会办公室履行信息披露义务。

第三十五条 子企业提供担保，应当就以下情况及时上报公司董事会办公室：

(一) 当被担保人于债务到期后15个工作日内未履行还款义务应及时通知公司董事会办公室，保证公司在上述期限届满后当日或次日进行披露；

(二) 被担保人出现破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的事

件及时通知公司董事会办公室，保证公司知悉该事件后的当日或次日及时进行披露。

第三十六条 公司担保事项经办部门以及相关部门与人员，应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日。

第七章 担保的日常管理

第三十七条 担保期间，担保人应主动持续监控被担保人经营概况、财务状况等，及时掌握被担保人的主合同履约情况，定期评估反担保措施的有效性，结合公司财务管理要求，将担保风险分为正常、关注和损失三类，建立并动态调整风险应对预案，对发现有代偿风险的担保事项应及时采取资产保全等应对措施，最大程度减少损失。

第三十八条 担保人应每季度结束后3个工作日内通过公司资金管理信息系统上报担保情况。公司计划财务部根据信息类别，负责审核所有子企业填报信息的完整性、及时性及准确性，并于每季度结束后7个工作日内形成担保分析报告，上报上级单位。担保分析报告应重点关注被担保人整体资信状况变化情况、融资款项使用情况、用款项目进展情况、还款计划及资金筹集情况。

第三十九条 提供担保的债务到期后，担保人应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，担保人应当及时

采取必要的补救措施。

第四十条 担保人发生担保代偿后，应及时追索债务，措施包括但不限于：

(一) 扣付保证金或直接向被担保人追索债务；

(二) 向反担保人追索债务；

(三) 反担保人提供抵押或质押的，依照法律规定处理抵押物或质押物，并从处理价款中优先受偿。

第四十一条 如被担保人突发重大不利变化，或有迹象表明不履行、不能履行主合同义务，担保人应立即启动风险应对预案，积极采取有效措施保障本公司的合法权益；担保人应在识别上述担保风险后的5个工作日内向公司计划财务部报告相关担保风险信息。

第四十二条 担保人应妥善管理担保合同及相关原始资料，保证存档资料的完整、准确、有效，包括但不限于担保决策文件、法律合同文件、过程管理资料、往来信函及电文等材料。

第四十三条 被担保人被纳入公司收缩退出投资企业范围，担保人应要求被担保人提前解除担保责任。

第八章 违规追责

第四十四条 各公司应将担保作为内部审计、巡视巡查的重点，因违规担保造成资产损失或其他严重不良后果的，按照公司有关规定对相关责任人严肃追究责任。

第四十五条 任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，在信息已发公开披露之前未尽当然保密义务的，公司有权追究相关人员的法律责任。

第四十六条 对违反本办法，未履行或未正确履行职责，或未按规定履行决策程序，公司有权按照员工奖惩制度、违规经营投资责任追究办法等相关管理制度规定，追究责任人相应的责任。

第四十七条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。因控股股东不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第九章 附 则

第四十八条 本办法由计划财务部负责解释和修订。本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》修订而产生本办法与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第四十九条 本办法自董事会审议通过之日起实施，原2011年10月制定的《对外担保管理制度》同时作废。