神农科技：关于2022年年报问询函回复的公告

证券代码：300189 证券简称：神农科技 公告编号：2023-021

海南神农科技股份有限公司关于2022年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。海南神农科技股份有限公司（以下简称“神农科技”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对海南神农科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2023】第287号，以下简称“问询函”），要求公司就有关事项做出书面说明并对外披露。收悉问询函后，公司高度重视，组织相关部门及有关人员认真研究，现就问询函回复公告如下：

一、贵部问询：2020年至2022年，你公司分别实现营业收入12,936.84万元、14,783.30万元和19,056.32万元，分别实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-6,937.54万元、-6,053.74万元和-3,272.85万元。你公司扣除非经常性损益后净利润连续三年为负。请你公司区分不同产品类型，并结合相应的生产和销售模式，分析你公司最近三年营业收入及净利润变动的主要原因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋势一致，是否偏离同行业平均水平。

回复：

（一）最近三年营业收入变动的主要原因及合理性

1、生产和销售模式

（1）生产模式

由于种子生产属大规模种植生产，而农村土地属集体所有，故公司自产的种子主要采取委托制种单位生产的方式获得。具体生产过程如下：①公司根据销售计划制定当年生产计划，并选择制种区域、制种单位，与制种单位签订委托生产合同，约定委托制种面积、数量、结算价格和种子质量要求等；②公司播种前向受托方提供亲本；③受托制种商负责制种面积落实、制种区隔离、技术指导等大田制种工作，确保生产的种子达到合同约定标准；④在制种过程中，如播种前、抽穗期、收割前等关键节点，公司安排技术人员现场指导、监督；⑤种子成熟后，完成收割、晾晒等步骤，受托制种单位负责将种子集中收购并运送至公司指定仓

库；⑥公司对种子的发芽率、净度、水分、纯度等指标进行检验，检验合格后办理入库。公司根据种子质量、合同约定等与受托制种商进行结算。公司对入库的种子进行精选、包装，加工成商品种子后对外销售。

（2）销售模式

①公司的销售模式主要分为经销模式和直销模式。

②经销模式是种子企业销售普遍采用的销售模式。由于种子企业的终端客户为种植农户，客户呈现数量多、区域分布广、单次采购额低等特点，采用经销模式更有利于种子企业简化公司管理架构，降低销售管理难度，并充分发挥经销商覆盖面更广和就近服务消费者的优势，增强公司的市场开发和渗透能力。

公司对经销商客户的销售为买断式销售，且先收取部分货款。各产品经营季结束后，按照种子行业销售惯例，公司允许退货的，经销商客户可根据公司销售退货政策退回包装未曾开启、破损，种子无霉烂、变质等的种子，退货产生的运费由经销商客户承担，退货超过一定比例的，公司向经销商收取折损费。

此外，为激励经销商客户积极开展营销活动，公司设立了各种形式的销售折扣，按照种子行业销售惯例，经营季发货、退货结束后，公司与经销商客户确认该经营季的最终结算款。

③公司对各地农业农村局等单位的销售采取直销模式。公司通过招投标方式参与政府采购，中标后与政府签订合同，公司根据合同条款向购买方供货，供货完成且经购买方验收后收取一定比例货款，剩余款项作为质保金在生产周期完成后进行结算收回全款。

（3）公司最近三年的生产和销售模式未发生重大变化。

2、营业收入变动的主要原因及合理性

（1）不同产品类型营业收入情况

金额单位：万元

（2）2021年度营业收入相比2020年度变动的原因及合理性上表显示，2021年度营业收入14,783.30万元，相比2020年度营业收入12,936.84万元，增加1,846.46万元，增幅为14.27%。2021年度营业收入增加的主要原因为：公司2020年7月取得重庆中一控制权，自2020年7月将其纳入合并报表范围，对公司的营业收入产生了积极影响。从产品构成来看，2021年度营业收入增加主要体现在玉米种子和油菜种子的销售增长上，该两个品种系重庆中一的优势品种，当年较前期分别增长38.89%和43.32%。因此，2021年度营业收入增长主要系比较期统计口径差异和优势产品销售发力等综合影响，具备合理性。

（3）2022年度营业收入相比2021年度变动的原因及合理性上表显示，2022年度营业收入19,056.32万元，相比2021年度营业收入14,783.30万元，增加4,273.02万元，增幅为28.90%。其主要原因：

①产业政策利好

种业是国家战略性、基础性核心产业。种源自主可控关乎国家核心利益，种业振兴既是保障国家粮食安全与主要农产品有效供给的核心要素，也是应对国际大变局、保障国家安全的重要举措。中共中央国务院发布《关于做好2022年全面推进乡村振兴重点工作的意见》，意见要求做好2022 年“三农”工作，全面实施种业振兴行动方案，全力抓好粮食生产和重要农产品供给，坚持中国人的饭碗任何时候都要牢牢端在自己手中。党的二十大报告指出，加快建设农业强国，扎实推动乡村产业、人才、文化、生态、组织振兴。在新的现代化征程上，应深入实施创新驱动发展战略，推动高水平农业科技自立自强，为加快建设农业强国提供坚实保障。中央农村工作会议提出，保障粮食和重要农产品稳定安全供给始终是建设农业强国的头等大事。

新种子法正式实施，种业市场不断净化，产业利好政策不断赋能种业发展，为公司2022年度营业收入增长提供了宏观基础。

②公司品种市场表现较好

公司各品种增长情况如下表：

金额单位：万元

该表显示，2022年度，公司的玉米种子销售增长翻倍，水稻及油菜种子也贡献了不俗的销售业绩。公司的油菜种子“庆油3号”被农业农村部推荐为国家油菜主推品种，推广面积较上年有所增加，其目前已入选国家农作物优良品种推广目录；水稻种子“神9优28”和玉米种子“Q玉318”等8个品种被推荐为2022年重金属镉污染耕地安全利用品种。公司科研成果转化效果良好，主要品种优势突出、市场表现较好，成为2022年度营业收入增长的主要原因。

3、综上，在公司生产和销售模式未发生重大变化的情况下，公司近三年营业收入增长受国家政策利好带动，公司经营战略调整到位，公司部分产品优势突出等因素共同影响所致。因而具有合理性。

（二）净利润变动的主要原因及合理性

1、2021年度净利润和2020年度相比

公司2021年度净利润为-5,632.18万元，2020年度净利润为-12,218.51万元，2021年度相比2020年度亏损减少6,586.33万元，主要原因系：①2020年度全资子公司海南保亭南繁种业高技术产业基地有限公司由于受执法机构拆除没收建筑物等重大因素的影响，计提资产减值损失14,515.99万元，2021年度没有该类损失影响；②公司根据全资子公司海南保亭南繁种业高技术产业基地有限公司股权转让涉诉事项的进展情况，预计了负债导致2021年度净利润减少3,660.00万元；③公司全资子公司深圳市神农惟谷供应链有限公司收回应收款

项数额较2020年度减少及2020年度发生转回坏账准备事项，从而影响2021年度利润3,981.66万元。

2、2022年度净利润和2021年度相比

公司2022年度净利润为-6,301.06万元，2021年度净利润为-5,632.18万元，2022年度相比2021年度增加亏损668.88万元，主要原因系：①2022年度全资子公司海南保亭南繁种业高技术产业基地有限公司由于受执法机构拆除没收建筑物的影响，计提资产减值损失2,665.09万元，2021年度没有发生该类损失；②公司持有的交易性金融资产因市场波动2022年度确认的公允价值变动损失为364.09万元，2021年度公允价值变动收益为518.87万元。

3、综上，公司最近三年净利润变动主要系非经常性损益项目影响，公司近三年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-6,937.54万元、-6,053.74万元和-3,272.85万元，说明公司在连续减亏，符合公司经营预期。净利润变动具备合理性。

（三）同行业可比公司变动情况

1、同行业可比公司最近三年营业收入变动情况

同行业可比公司最近三年营业收入数据列示如下：

金额单位：万元

上表显示，同行业可比公司营业收入2021年度相比2020年度平均增幅为

12.04%，2022年度相比2021年度平均增幅为23.00%，公司营业收入在相同比较期内的增幅分别为14.27%和28.90%，因此，最近三年公司营业收入变动趋势与同行业可比公司平均水平变动趋势一致。

2、同行业可比公司最近三年净利润变动情况

（1）同行业可比公司最近三年净利润数据列示如下：

金额单位：万元

（2）同行业可比公司最近三年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润数据列示如下：

金额单位：万元

（3）上两表显示，无论是从净利润指标还是扣除非经常性损益的净利润指标来看，同行业各公司的业绩变动趋势存在较大差异，或由于各公司所涉及的业务、产品和不同业务、产品的市场容量、市场占有率不同；或由于各公司战略考量及经营的具体情况各异等等导致，因此，上述各公司之间，本公司与该等公司之间最近三年的业绩变动趋势不具备可比性。

（四）综上所述，公司最近三年主要产品的生产和销售模式未发生重大变化，最近三年营业收入变动趋势与同行业公司一致，同行业各公司净利润的变动趋势

存在较大差异，不具备可比性，公司最近三年净利润变动情况与公司的生产经营实际情况相符，具备合理性。

二、贵部问询：报告期内，你公司第一大、第四大供应商分别为深圳市兆农农业科技有限公司（以下简称兆农农业）、祥云赖国勇，向上述供应商采购金额分别为4,297.88万元、548.44万元，占总采购金额的比例分别为31.26%、

3.99%。

（一）请说明你公司向兆农农业采购的产品种类、对应金额，结合你公司与兆农农业的合作期限、采购结算模式等，说明向其采购金额较高的主要原因，采购价格是否公允，是否对其存在重大依赖。

回复：

1、公司与兆农农业合作的基本情况

公司全资子公司湖南神农大丰种业科技有限责任公司（以下简称“湖南神农种业”）于2013年9月与兆农农业签订了杂交水稻新组合兆优5431联合开发合同，由兆农农业提供水稻优质新品种，湖南神农种业负责市场推广销售，完成兆农农业科技成果转化。双方约定的采购结算模式为：湖南神农种业预付生产定金，完成生产后，湖南神农种业对种子的发芽率、净度、水分、纯度等指标进行检验，检验合格后办理入库，并付清全款。该项合作是长期的，合作模式没有发生过重大变化。

2、湖南神农种业向兆农农业采购金额合理，采购价格公允

（1）湖南神农种业向兆农农业历年采购及该品种的销售情况

（2）上表显示，历年来：①在兆农农业按照前述公司生产模式完成“兆优5431”品种的生产过程中，湖南神农种业根据市场需求制定生产计划，生产价格平稳，产品供应稳定；②湖南神农种业根据生产成本制定销售价格以完成公司经营目标，在湖南神农种业实现的销售收入总额中，“兆优5431”品种的贡献率逐年增加，成为湖南神农种业的主打产品，已经过多年市场检验，生产和销售状况良好。

因此，湖南神农种业对兆农农业的采购量是合理的，采购价格是公允的。

3、公司与兆农农业相互依存，对其不存在单方面的重大依赖

如前所述，公司与兆农农业联合开发杂交水稻新组合兆优5431品种，其合作模式决定了双方共同研发，兆农农业负责生产，公司负责市场推广销售的运作现状，兆农农业通过公司在推广过程中，创新营销模式，以产业链形式使新品种“兆优5431”得到大面积推广，其开发的产品才能实现其价值化；同时，公司则通过新模式推广，掌握整个产业链客户资源和市场，为与其他科研院所合作或公司自行研发新优质品种提供大量机会，成为公司新业绩增长点的引擎。因此公司对兆农农业不存在单方面的重大依赖。

（二）请说明祥云赖国勇是否为个人供应商，如是，请说明向个人供应商采购的必要性及合理性，并说明其与你公司、主要股东和董监高人员是否存在关联关系。请年审会计师核查并发表明确意见。回复：

1、祥云赖国勇的基本情况

祥云赖国勇系个人供应商，在云南大理从事制种生产多年，拥有优质的制种基地，生产的玉米种子质量好、信誉度高、专业性强，服务于多家种业公司。该供应商为公司生产新开发的玉米种子金六谷30、金六谷80品种。

2、向个人供应商采购的必要性及合理性

（1）公司自产的种子主要采取委托制种单位生产的方式获得，而制种单位分别以公司法人或自然人的形式存在，基于上述赖国勇作为个人供应商具备的专业优势，同时，在其满足公司对生产价格、预付款等商务条件的情况下，公司与赖国勇类型的个人供应商合作具备合理性。

（2）由于农作物种植品种受到气候、水质、土壤等自然条件的影响较大，

存在较强的区域性特征。作为农作物的玉米种子，其不同品种的产品生产分别适用不同的生产地区，如新中玉80的生产基地在甘肃张掖临泽，新品种金六谷30、金六谷80则适宜在云南大理生产，因此，公司势必根据自身生产需要在云南大理选择生产商，而鉴于前述赖国勇具备的条件，公司与其建立合作关系具备必要性。

3、由于2021年度赖国勇生产的玉米种子金六谷30、金六谷80品种（金额

193.81万元）质量及销售情况良好，2022年度，公司加大了该两个品种的生产量，采购金额增加至548.44万元，占当年玉米种子生产总额的9.18%，已全部销售完毕。从目前该玉米品种的生产和销售情况来看，公司有可能继续加强与该类供应商的合作。

4、经核查，赖国勇与公司、主要股东和董监高人员不存在关联关系。会计师核查意见：

我们实施了以下核查程序：

①访谈公司管理层，了解公司与兆农农业的合作期限、采购结算模式、采购价格的公允性、采购金额较高的原因以及是否对其存在重大依赖；并查阅公司与深圳兆农签订的联合开发合同；

②获取公司采购明细表及明细账，复核公司向兆农农业采购的产品种类、对应金额是否准确；对深圳兆农实施函证程序；分析采购单价是否公允；

③访谈公司管理层，了解公司与个人供应商赖国勇的合作背景、合作的具体情况，并访谈个人供应商赖国勇，结合公司生产经营情况、行业特性，判断公司向个人供应商采购的必要性及合理性；

④检查与赖国勇的结算单、付款单、相关产品入库单等资料；

⑤访谈个人供应商了解其与公司、主要股东和董监高人员是否存在关联关系；查阅公司董监高关联方及关联关系调查表，复核是否与个人供应商赖国勇存在关联关系。

经核查，我们认为：

①公司向兆农农业采购的品种主要系兆优5431，该品种系双方联合开发的品种，经过多年推广，市场反响良好、种植户接受度高，双方合作顺畅，因此向其采购金额较高，采购价格公允，公司与兆农农业相互依存，对其不存在单方面的重大依赖；

②赖国勇系个人供应商，为公司生产新开发的玉米种子金六谷30、金六谷80品种。公司基于种子的区域化特点、云南大理玉米制种基地的现状等因素，委托赖国勇制种，具备必要性及合理性；赖国勇与公司、主要股东和董监高人员不存在关联关系。

三、贵部问询：报告期末，你公司应收账款余额为12,908.71万元，比期初余额增加56.77%。你公司按单项计提坏账准备的应收账款期末余额为2,904.69万元，且已经全部计提坏账准备，占期末坏账准备余额的比例为60.76%。

（一）请你公司结合收入确认政策、结算政策及回款情况等，详细分析应收账款余额同比大幅增长的原因及合理性，收入确认和后期回款情况是否存在较大差异，如是，请说明具体原因。

回复：

1、收入确认政策

（1）公司收入确认的具体时点为：公司对于中国境内销售合同，于商品交于客户或承运商时完成履约义务，客户取得相关商品的控制权；对于中国境外销售合同，于商品发出、装运港装船离港并预期能够收回款项时视作风险报酬转移给境外客户，客户取得相关商品的控制权。不同客户和产品的付款条件有所不同，公司部分销售以预收款的方式进行，其余销售则授予一定期限的信用期。

（2）公司收入确认政策与同行业上市公司不存在显著差异。同行业上市公司的收入确认时点对比如下：

（3）2022年度，公司的主要产品、销售模式、业务流程、销售相关的内部控制未发生重大变化，收入确认政策未发生变化，与公司的业务模式相匹配，与同行业上市公司不存在显著差异，符合企业会计准则的相关规定。

2、结算政策

种子企业的终端客户为种植农户，客户呈现数量多，区域分布广，单次采购额低等特点，采用经销模式更有利于种子企业简化公司管理架构，降低销售管理难度，并充分发挥经销商覆盖面更广和就近服务消费者的优势，增强公司的市场开发和渗透能力。因此，经销模式是种子企业销售普遍采用的销售模式。

每年下半年，公司与各区域经销商签订经销协议，经销商根据公司规定的提货价预付部分货款后提货，整个经营季节结束后，公司根据确定的结算价和当年的销售政策与经销商结算货款。

除经销模式外，公司对各地农业农村局等单位的销售为直销模式，公司通过招投标方式参与政府采购，中标后与政府签订合同，公司根据合同条款向购买方供货，供货完成且经购买方验收后收取一定比例货款，剩余款项作为质保金在生产周期完成后结算收回全款。

公司按照上述结算政策完成销售过程。

3、应收账款余额同比大幅增长的原因及合理性

（1）应收账款变动情况

金额单位：万元

公司应收账款期末余额为12,908.71万元，较期初增加4,674.32万元，增长56.77%。从客户类别来看，政府采购类客户应收账款增加2,029.51万元，增长101.28%；其他客户应收账款增加2,644.81万元，增长79.52%。政府采购类客户应收账款增长率明显高于其他客户应收账款增长率。

（2）应收账款与营业收入的变动关系分析

金额单位：万元

上表显示：①公司2022年度营业收入较上年同期增加28.90%，带动应收账款的增长，但应收账款的增加幅度高于营业收入的增加幅度；②2022年末应收账款占当年营业收入的比例较2021年末应收账款占当年营业收入的比例略有增加。

因此，应收账款的增加部分源于营业收入的增长，而从期末应收账款与营业收入的占比来看，2022年度与2021年度分别为67.74%和55.70%，没有显著差异。

（3）应收账款占营业收入的比例分析

金额单位：万元

上表显示，政府采购类客户1年以内应收账款占当期营业收入的比例为

67.02%，远高于其他客户的27.59%，原因系政府客户付款受财政预算、政府结算审批流程等因素的影响，导致付款周期较长。而该类客户期末应收账款的增加，是2022年度应收账款大幅增长的主要原因；同时，其他类客户受宏观经济形势影响，账期有所延长。

（4）应收账款的账龄分析

金额单位：万元

上表显示，剔除单项认定部分应收账款，应收账款账面余额10,004.02万元，其中1年以内的金额6,745.41万元，占应收账款期末余额的67.43%，1-2年的金额2,103.20万元，占应收账款期末余额的21.02%，即88.45%的应收账款的账龄集中在1-2年内。公司应收账款的回收处于可控状态。

（5）综上，本期应收账款的增加伴随同年营业收入的增长，主要系政府采购类客户付款周期较长，其他类客户受宏观经济形势影响，回款滞后。符合客观实际，原因合理且回收可控。

4、后期回款情况

金额单位：万元

上表显示，后期收款政府采购类客户仅回收期末应收账款的24.75%，而其他客户则收回期末应收账款的41.56%。同时，期后已收回报告期末应收账款较期初增加额4,674.32万元的74.44%。

5、综上所述，2022年度公司收入确认政策、结算政策未发生变化，应收账款余额同比大幅增长的原因主要有以下三方面：①营业收入规模扩大；②政府客户付款受财政预算、政府结算审批流程等因素的影响，导致付款周期较长；③受2022年末宏观环境的影响，销售回款整体滞后。应收账款大幅增加与公司业务、宏观环境、客户具体情况相符，具备合理性。截至问询函回复之日，应收账款已回款3,479.54万元，回款情况较好。

（二）说明前五大按单项计提坏账准备的应收账款形成原因，全额计提坏账准备的依据及合理性，并说明你公司对应收账款回款管控的相应措施。请年审会计师核查并发表明确意见。回复：

1、公司前五大按单项计提坏账准备的应收账款具体情况列示如下：

金额单位：万元

注1：湖南丰神农业科技有限公司原系湖南神农种业控股子公司，其财务数据纳入公司合并报表。2020年9月，湖南神农种业将其持有的湖南丰神农业科技有限公司51%股权全部予以转让，2020年10月起该公司不再纳入公司合并范围。湖南丰神农业科技有限公司自2012年9月成立以来一直从湖南神农种业采购水稻种子并对外销售，从而形成湖南神农种业对其的应收账款。至2020年12

月31日，湖南神农种业账面记录应收湖南丰神农业科技有限公司货款1,485.49万元。考虑到湖南丰神农业科技有限公司财务状况不佳，款项的形成多数是以前内部交易导致，因此于2020年度按预期信用损失率计提减值准备597.38万元。2021年度因账龄迁徙，预期信用损失率上升，公司基于谨慎性原则全额计提减值准备，2021年度计提减值准备888.11万元。

注2：湖南众鑫明诚数码科技有限公司系公司全资子公司海南丫米网络科技有限公司（以下简称“丫米网络”）的客户，从事供应链业务。2017年至2019年，该公司向丫米网络采购计算机软件、硬件并对外销售。至2020年12月31日，丫米网络形成应收账款206.83万元。由于该公司长期不能清偿欠款，2019年9月，丫米网络向海南省海口市美兰区人民法院提起民事诉讼，诉求该公司支付所欠货款、代理费及滞纳金。2019年12月、2020年3月与该公司的诉讼一审案结，海南省海口市美兰区人民法院分别判令其支付货款、代理费及按24%的利率标准计算的相对应的滞纳金。2020年8月，丫米网络申请强制执行，经调查，该公司名下均无可执行的财产。基于上述款项可回收性存在严重的不确定性，公司已于2020年度对其全额计提减值准备。注3：2018年3月，周新平向湖南神农种业购买杂交水稻种子5万公斤，货款共计310.00万元，涂小雄为上述债务连带保证人。至2020年底，湖南神农种业账面记录应收周新平203.454万元。

2019年4月16日，因周新平未能按期支付种子款，湖南神农种业向长沙市望城区法院提起诉讼，要求周新平支付拖欠的货款203.454万元及滞纳金，并查封冻结周新平、涂小雄房屋各一套。2019年9月，长沙市望城区法院一审判决周新平应支付湖南神农种业货款203.184万元及滞纳金，涂小雄对上述债务承担连带清偿责任。周新平、涂小雄不服判决向湖南省中级人民法院提起上诉。2019年11月20日，湖南省中级人民法院作出终审裁定：“周新平、涂小雄自动撤回上诉。一审判决书自本裁定书送达之日起发生法律效力。”随后湖南神农种业申请强制执行，但债务人及保证人被冻结房产均已设定抵押物权，处于轮候冻结状态，湖南神农种业一直无法通过申请处置资产收回债权。湖南神农种业鉴于上述实际情况，已于2019年度对该应收账款全额计提减值准备。

注4：湖南神农种业账簿记录显示，江西省高安市费丽华系该公司销售客户，2018年2月至2019年2月，该公司将203.4175万元分4笔付至邬文辉、费丽华夫妇个人账户，并计入“应收账款”科目。2019年10月以来，湖南神农种业多次催收该款项，但费丽华彻底否认上述债务的存在。在催收该款项期间，公司曾向原董事长黄培劲、原财务总监朱诚、原董秘胥洋进行了书面征询，但一直得不到上述三人的回复。鉴于该债权回收存在严重的不确定性，公司已于2019年对其全额计提了减值准备。

注5：2019年5月至8月，长沙思凯电子商务有限公司向湖南神农种业购买大米31.63万公斤，共计190.02万元。在湖南神农种业向该公司多次催收该款项未果的情况下，于2020年5月向长沙市望城区法院提起诉讼，诉求长沙思凯电子商务有限公司及其担保人湖南百川汇供应链管理有限公司和中间人樊某某支付货款190.02万元并承担全部诉讼费用。2020年8月，长沙市望城区人民法院一审判决长沙思凯电子商务有限公司于判决生效之日起向湖南神农种业支付货款190.02万元，湖南百川汇供应链管理有限公司在154.20万元的范围内承担连带清偿责任，同时，败诉两公司承担湖南神农种业已支付的案件受理费2.19万元。2020年9月，湖南神农种业向长沙市望城区人民法院申请强制执行，但被申请人无财产可供执行。鉴于该种状况，湖南神农种业已于2020年度将上述涉诉债权及案件受理费全额计提减值准备。

综上，前五大按单项计提坏账准备的应收账款金额共计2,291.40万元，累计计提坏账准备2,291.40万元，均系2021年度及以前年度计提。

2、如前所述，上述应收账款的产生均发生在前任管理层履职期间，公司已采取了各种方式包括通过法律途径对该等应收款项进行催收，期末结合催收及诉讼情况，对应收账款的可收回性进行判断，对可收回性存在严重不确定性的应收账款，基于谨慎性原则对其计提减值准备。因此，公司以前年度坏账准备计提合理且充分。后续，公司将不放弃对上述应收款项的催收，将严格按照相关法律法规、公司内控制度及企业会计准则的要求管控全部应收账款的回款。

会计师核查意见：

我们实施了以下核查程序：

①了解销售与收款循环相关的关键内部控制；

②获取应收账款明细表、营业收入明细表，对主要客户实施函证程序；

③询问公司管理层，了解2022年度收入确认政策、结算政策是否发生变化，了解应收账款余额大幅增加的原因，结合公司的营业状况、宏观环境等分析其合理性；

④检查期后应收账款回款情况；

⑤对于单独进行减值测试的应收账款，询问管理层计提的原因及依据，通过了解客户基本信息，查阅历史交易和还款情况，查阅诉讼资料等程序中获得的证据来评估管理层判断的合理性。

经核查，我们认为：①公司应收账款余额同比大幅增加具有合理性；②公司已对存在较高收回风险的应收账款，单项认定并全额计提了减值准备，计提依据充分、合理。

四、贵部问询：报告期内，你公司管理费用和销售费用发生额分别为4,668.51万元和2,428.52万元，占营业收入的比例分别为24.50%和12.74%。请说明你公司管理费用和销售费用占营业收入比例较高的主要原因及合理性，管理费用率和销售费用率与同行业可比公司的差异情况及原因。

回复：

1、管理费用和销售费用占营业收入比例较高的主要原因和合理性

（1）管理费用明细如下：

金额单位：万元

上表显示，2022年度公司管理费用率24.50%，公司管理费用率较高的主要原因为：

①管理费用中折旧及摊销金额达1,765.56万元，是管理费用的主要构成部分，占管理费用总额的37.82%，占营业收入的比例为9.26%。折旧及摊销系固定费用，处于较高水平，是管理费用率较高的重要原因；

②管理费用中职工薪酬、办公邮电会务费、差旅及车辆使用费、业务招待费等日常费用合计2,187.11万元，占管理费用总额的46.85%，占营业收入的比例为11.48%。由于公司目前营业收入规模较小，导致日常管理费用占营业收入比例较高，是管理费用率较高的主要原因。

③因2022年度公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金等偶发性事项，导致2022年度中介机构费用大幅增加，进一步加大了管理费用率。

④公司已在不断采取多种措施加强费用控制，2019年以来，在公司经营情况未发生重大变化的情况下，管理费用总额逐年下降：2019年度管理费用比2018年度下降287.48万元（剔除特定的偶发因素如解除劳动关系补偿金及前任管理层的存货管理损失）；2020年度管理费用比2019年度下降2,108.09万元；2021年度管理费用比2020年度下降26.82万元；2022年度管理费用相比2021年度下降224.71万元。可以预期，一方面，公司通过控制开支，使管理费用水平下降，另一方面，未来随着公司营业收入规模的扩大，管理费用率将得到改善。

（2）销售费用明细如下：

金额单位：万元

上表显示，公司2022年度销售费用2,428.52万元，销售费用率为12.74%，2021年度、2022年度公司销售费用总额相对稳定。公司目前营业收入规模相对较小，是销售费用率偏高的主要原因，当2022年度营业收入规模相比2021年度有所扩大时，销售费用率从15.90%下降至

12.74%，因此，未来随着公司营业收入规模的扩大，公司销售费用率将持续下降。

2、同行业可比公司管理费用率和销售费用率情况

公司管理费用率和销售费用率高于同行业可比公司平均水平，主要原因系：

（1）公司营业收入规模相对较小，由于固定费用较高，导致管理费用率和销售费用率偏高。与公司收入规模最接近的万向德农，其销售费用率为18.71%，公司销售费用率低于万向德农，略高于隆平高科；

（2）部分同行业公司营业收入中贸易收入占比较高，拉低了行业平均的费用率。如同行业公司营业收入中，农资贸易、订单粮贸等类型收入占比较大，该类业务对应的费用率与种子销售具有较大差异：农发种业管理费用率为3.65%、销售费用率为1.37%，农发种业营业收入52.48亿元，其中农资贸易、订单贸易合计42.24亿元，种子销售收入9.83亿元，若仅计算管理费用和销售费用占种子销售收入的比例，则管理费用率为7.22%，销售费用率为19.43%。因此，此类公司拉低了行业平均值。

3、综上所述，由于公司营业收入规模相对较小，固定费用较高，直接导致管理费用和销售费用占营业收入的比例偏高，管理费用率和销售费用率也高于同行业可比公司平均水平。2022年度公司营业收入规模有所增加，同时公司也采

取多种措施加强费用控制，管理费用率和销售费用率较2021年度均得到一定程度改善，未来随着公司营业收入规模的进一步扩大，公司管理费用率和销售费用率将持续下降。

五、贵部问询：年报显示，你公司对联营企业海南波莲水稻基因科技有限公司（以下简称波莲基因）长期股权投资期末余额为1.63亿元，波莲基因2021年、2022年分别实现营业收入7.73万、6.22万元，且2022年亏损182.24万元，你公司未对该投资计提减值准备。请说明你公司未对波莲基因长期股权投资计提减值准备的原因及合理性。

回复：

1、海南波莲科技有限公司（波莲基因于2022年7月更名为海南波莲科技有限公司，以下简称“波莲科技”）2021年、2022年营业收入分别仅为7.73万、

6.22万元，且2022年亏损182.24万元的原因：

（1）针对波莲科技近两年营业收入小且2022年度亏损的具体原因及该经营状况是否影响波莲科技的持续经营等问题，公司近日向波莲科技发送了《沟通函》，波莲科技及时进行了回复。

（2）波莲科技的相关回复如下：

“一、关于最近两个年度主营收入规模小的原因

海南波莲科技有限公司（以下简称“公司”）是一家专门从事农作物生物育制种技术研发与应用的高科技企业，目前正在研发的“遗传智能育制种技术”（Genetic Automation Technology，以下简称“GAT”），是将现代生物技术、人工智能与传统育制种技术有机结合而形成的第四代杂交水稻育制种技术，并被农业部专家组誉为“可望给主要农作物杂种优势利用带来革命性的重大技术进步”。历经近十年时间，该技术在水稻方面的应用体系已构建完成，并具有完全自主知识产权。由于该技术的大规模商业应用还需经农业部生物安全评价，且耗时较长，故目前该技术仍处于前期开发阶段。2021年度和2022年度的主营收入来源于少量技术咨询服务，故主营收入规模较小。

二、关于2022年度出现亏损的具体原因

2022年度出现亏损的原因主要系，公司在继续保持较大研发投入的同时，因金融市场总体环境的影响，导致公司持有的基金及理财产品的净值下降，公允价值变动收益本期较上年同期减少4,468.09万元, 同比减少238.03%所致。

三、关于是否面临持续经营风险的问题

（一）GAT技术研发处于国际领先水平

截至2022年末，公司已申请国家发明专利129项，授权48项；已审定新品种9个，另有9个自有品种正在审定中；已获得9项植物新品种权，另有40项植物新品种权正在申请中；研发团队正在对200多个水稻优良不育系、保持系和常规品种进行GAT不育系选育，已经获得80个具有商业化应用价值的GAT不育系，并实现商业化生产示范组合15个。水稻GAT技术体系已经构建完成，正在进行技术升级方面的工作；玉米GAT技术研发已完成元件创制阶段，进入载体构建和遗传转化阶段；高粱GAT技术研发进入突变体库构建阶段；同时进行GAT技术在观赏花卉和药用植物等方面的应用。团队研发成果处于国际领先水平。

表一：已授权的国家发明专利48项（略）

表二：已审定的新品种9项（略）

表三：已授权的植物新品种权9项（略）

（二）GAT技术合作开发已初具规模

鉴于GAT技术将逐步进入商业应用阶段，公司正积极通过各种方式开拓市场、整合资源。截至2022年末，与公司签署GAT技术合作相关合同的种业企业或科研院所达到42家，另有40余家单位表达合作意向。

表四：已达成合作协议的单位42家（略）

（三）具备持续经营的基本条件

在GAT技术尚未大规模商业化之前，公司的主要收入为自有资金的投资收益，主要支出为研发费用。截至目前，公司自有资金充足、人员稳定，具备持续经营的基本条件。

表五：最近三年的主要财务数据和指标

单位：元

注：以上财务数据已经审计。表六：截至2022年底的员工人数及构成78人（略）

（四）近期产业推广计划

为实现GAT技术的快速产业化，公司拟在海口市三江农场域内建设“波莲科技生物育种科技产业园科研配套服务基地项目”。建设内容包括：GAT技术研发与展示中心、种质资源保存与展示中心、杂交水稻母本种植基地及GAT技术拓展应用基地等，涉及建设用地约80亩，农用地5000亩。该项目建成后，将集技术研发、品种选育、田间展示和母本生产等功能于一体，形成规模化的GAT水稻新品种的选育、展示与生产体系。在海口市政府和相关职能部门的大力支持下，目前，项目建设用地正在履行相应供地程序，预计今年内竞得目标地块，明年开始实质性建设；计划今年租赁1000亩农用地，目前已租赁约282亩。综上，截至目前，公司经营情况正常，发展规划明确，不存在明显影响公司持续经营能力的情形。”

（3）公司于2023年4月26日参加了波莲科技召开的2022年度股东会，公司认真审议了波莲科技包括《2022年度经营情况报告》及《2022年度审计报告》等七个议案，公司认为，波莲科技目前经营正常。

2、公司未对波莲科技长期股权投资计提减值准备的原因及合理性

《企业会计准则第 8 号--资产减值》第五条规定：“存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。②企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

③市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。④有证据表明

资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。”公司已于 2022年期末根据上述规定对波莲科技长期股权投资进行了减值迹象判断，具体判断过程如下：

（1）波莲科技的资产状况

波莲科技截至2022年末资产总额82,111.33万元，负债总额891.80万元，所有者权益81,219.53万元，2022年度实现净利润-182.24万元。波莲科技2022年度财务报表已经天健会计师事务（特殊普通合伙）广东分所审计，并于2023年4月3日出具天健粤审[2023]80号标准无保留意见审计报告。波莲科技期末负债金额较小，根据审计报告的相关内容，主要资产情况分析列示如下：

从上表可以看出，波莲科技资产主要系流动性较强的货币资金和交易性金融资产，其他应收款借款人已提供质押及保证担保，资产状况良好。

（2）波莲科技2022年度亏损原因

根据前述《沟通函》回复及审计报告的相关内容，波莲科技2021年度实现净利润1,799.74万元，2022年度实现净利润-182.24万元，公司2022年度经营状况与2021年度无重大差异，2022年度亏损的主要原因为交易性金融资产公允价值变动损失2,590.97万元。

（3）波莲科技分红情况

2022年4月，公司收到波莲基因分红款312,141.72元。

（4）综上所述，公司已根据《企业会计准则》的规定，对波莲科技长期股权投资进行了减值迹象判断，波莲科技资产状况良好，且2022年度公司收到了

波莲科技的分红款，该项长期股权投资不存在减值迹象，公司未对波莲科技长期股权投资计提减值准备具备合理性。

六、贵部问询：报告期末，你公司暂时闲置的固定资产账面价值为1,030.10万元。请你公司说明闲置固定资产的具体情况、闲置原因，分析相关固定资产减值准备计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

1、闲置固定资产的具体情况、闲置原因

（1）闲置固定资产的具体情况

公司2022年末暂时闲置的固定资产账面价值为1,030.10万元，其中账面原值2,240.77万元，累计折旧712.93万元，已计提减值准备497.74万元。具体情况列示如下：

金额单位：万元

（2）闲置原因

湖南神农种业的产品展示厅因暂未装修尚未投入使用，暂时处于闲置状态；开县项目资产包括常温库、加工厂房、实验室等，主要用于接收政府储备种子，因与政府相关手续尚未办妥，故暂时闲置；重庆中一綦江田间房屋构筑物由于政府修建铁路拆除了部分设施，导致其处于未来无使用价值的状况，公司已对其全额计提了减值准备。

2、相关固定资产减值准备的计提充分、合理

公司暂时闲置的固定资产主要系房屋及建筑物，期末公司对上述闲置的房屋建筑物是否存在减值迹象进行判断，对未来无使用价值的綦江田间房屋构筑物已全额计提减值准备，对属于暂时性闲置状态、后续能充分利用的资产，公司结合资产状况、公司未来生产经营规划、资产的使用计划等进行判断，湖南神农种业的产品展示厅资产状况良好，开县项目资产状况良好，待与政府办妥相关手续后，

将用于接收政府储备种子，不存在减值迹象，相关固定资产减值计提充分、合理。

会计师核查意见：

针对以上事项，我们实施了以下核查程序：

①了解公司与固定资产减值有关的内部控制；

②对固定资产进行实地查看，了解资产的状况及完好程度；评估是否存在减值迹象。

③询问管理层了解闲置固定资产的原因及未来使用安排，了解、评估管理层对闲置房屋建筑物减值迹象的判断及依据。

经核查，我们认为：公司对闲置固定资产减值准备的计提充分、合理。

七、贵部问询：年报显示，你公司预计负债-合同违约金期初余额为3,660万元，期末余额显示为零。请说明预计负债-合同违约金期末余额为零的主要原因及变动依据，涉及事项的具体情况及进展，相关事项对你公司净利润的实际影响。回复：

1、预计负债-合同违约金期初余额为3,660万元的原因

公司经2021年1月4日召开的第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十次会议批准，将持有的海南保亭南繁种业高技术产业基地有限公司（以下简称“保亭南繁种业”）100%的股权转让予海南海尔思医疗器械有限公司（以下简称“海尔思医疗”）。1月5日，公司与海尔思医疗正式签署了《股权转让协议》，转让价格为人民币18,300万元。同日，公司收到海尔思医疗支付的定金3,660万元。

鉴于公司股东湖南弘德资产经营管理有限公司（以下简称“湖南弘德”）分别于2021年1月6日、1月8日、1月11日以要约函、提出召开临时股东大会等形式表达愿意以不低于人民币30,000万元的价格购买上述股权和请求终止履行公司与海尔思医疗签署的《股权转让协议》等要求，公司于1月21日根据第六届董事会第十七次会议审议通过的《关于处理<股权转让协议>后续事项的议案》，向海尔思医疗发出《协商函》，请求海尔思医疗同意延迟履行《股权转让协议》中约定的保亭南繁种业交接及办理股权过户等手续，同时将股权转让款提高至人民币3亿元。

对此，海尔思医疗以公司上述要求已构成违约为由，于2021年2月26日向

海南省海口市中级人民法院（以下简称“海口中院”）提起诉讼。同时，向海口中院申请查封了保亭南繁种业名下的全部国有土地使用权及地上建筑物。2021年6月24日海口中院出具（2021）琼 01 民初 76 号《民事判决书》，判决前述《股权转让协议》合法有效，应继续履行。收到该判决书后，公司未对上述判决结果进行上诉。2021年10月9日，海尔思医疗以公司未履行海口中院的判决义务为由，向海南省海口市秀英区人民法院（以下简称“秀英法院”）提起诉讼，请求法院判决解除双方于2021年1月5日签订的《股权转让协议》并向海尔思医疗双倍返还定金共计7,320万元。12月27 日，秀英法院出具（2021）琼0105民初6430号《民事裁定书》，法院依据“一事不再理”原则裁定驳回海尔思医疗的起诉。

尽管法院驳回了海尔思医疗提出的解除合同并双倍返还定金的诉讼请求，但海口中院于2022 年1月17日出具《执行通知书》(2022)琼01执118号，海尔思医疗向法院申请执行(2021)琼01民初76号民事判决中已发生法律效力的关于将公司名下持有的南繁种业100%的股权变更登记到海尔思医疗名下等请求。在此情况下，公司管理层综合海尔思医疗向法院提出的诉讼请求，结合与相关部门沟通的意见及上述转让事项所涉及的一系列诉讼的判决情况，同时，根据公司与海尔思医疗签订的《股权转让协议》的约定，如公司无法或者不履行协议的，公司应双倍返还海尔思医疗定金。基于谨慎性原则，公司于2021年计提了与上述股权转让诉讼相关的预计负债3,660万元。

2、涉及事项2022年度的具体情况及进展

2022年3月2日，公司与海尔思医疗在海口中院签署附条件生效《执行和解协议》，达成条款如下：

1）双方同意解除于2021年1月5日签订的《股权转让协议》。

2）公司需于协议生效后五日内向海尔思医疗支付双倍定金返还补偿金7,320.00万元，并且保亭南繁种业于本协议生效后五日内向海尔思医疗支付5,642,335.56 元代垫费用补偿。

3）公司支付7,320.00万元双倍定金返还补偿金及保亭南繁种业支付5,642,335.56元代垫费用补偿作为海尔思医疗撤回执行的共同条件，海尔思医疗在足额收到该两笔款项后三日内申请撤回（2022）琼01执118号案的执行，对公司不再主张关于保亭南繁种业100%股权的执行及任何其他责任，双方之间

因《股权转让协议》事宜的债权债务结清。

2022年3月9日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司就全资子公司股权转让涉及诉讼事项拟签署<执行和解协议>的议案》。上述《执行和解协议》自此生效。

2022年3月17日，公司支付海尔思医疗7,320.00万元双倍定金返还补偿金，同日，保亭南繁种业支付海尔思医疗5,642,335.56元代垫费用补偿。

2022年3月30日，根据海尔思医疗的申请，海口中院解除了保亭南繁种业被查封的国有土地使用权及地上建筑物，同时出具《结案通知书》，至此，公司与海尔思医疗的诉讼结案。

3、预计负债-合同违约金期末余额为零的主要原因及变动依据

如前所述，公司2021年计提了与上述股权转让诉讼相关的预计负债3,660万元，2022年度根据和解协议、董事会决议，公司实际支付3,660万元，因此2022年度，预计负债-合同违约金期末余额为零。

4、相关事项对公司净利润的实际影响

相关事项导致公司2021年度净利润减少3,660.00万元，对公司2022年度净利润不产生影响。

特此公告。

海南神农科技股份有限公司董事会

二○二三年六月十三日