神农科技：关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告
证券代码：300189 证券简称：神农科技 公告编号：2023-026
海南神农科技股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南神农科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟以简易程序向特定对象发行股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取处罚或监管措施及相应的整改落实情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
（一）最近五年被证券监管部门处罚的情况
海南证监局于2019年9月16日向公司及相关当事人下发《行政处罚决定书》（[2019]4号）。
1、存在的问题及处罚结果
（1）定期报告虚假记载
1）神农科技2014年至2016年通过虚构种子销售业务分别虚增主营业务收入54,057,684.25元、22,235,969.95元、7,514,012.75元。
2014年11月，神农科技与湛江市兴罗农业科技有限公司（以下简称“湛江兴罗”）、广西藤县佳禾种子有限公司（以下简称“藤县佳禾”）签订种子销售合同。2014年神农科技分别确认向湛江兴罗、藤县佳禾销售种子业务收入19,307,150.25元和24,098,234元。2014年11月，神农科技控股子公司湖南神农大丰种业科技有限责任公司（以下简称“湖南神农”）与湖南正隆农业科技有限公司（以下简称“湖南正隆”）签订种子销售合同。2014年湖南神农确认向湖南正隆销售种子业务收入10,652,300元。
2015年3月和11月，神农科技与湛江兴罗、藤县佳禾签订种子销售合同。2015年神农科技分别确认向湛江兴罗、藤县佳禾销售种子业务收入9,568,583.20元和7,816,836.75元。2015年3月，湖南神农与湖南正隆签订种子销售合同。2015年湖南神农确认向湖南正隆销售种子业务收入4,850,550元。2016年3月，神农科技与湛江兴罗、藤县佳禾签订种子销售合同。2016年神农科技分别确认向湛江兴罗、藤县佳禾销售种子业务收入4,023,024元和3,490,988.75元。
经查，神农科技以伪造销售发货单、使用外部借款划入合同相对方银行账户并最终以购买种子名义流入神农科技银行账户来伪造“真实”的资金流等方式，虚构种子销售业务。
2）神农科技2015年通过实施无商业实质的品种权转让业务虚增利润25,150,000元。
2015年9月，神农科技分别与湛江兴罗、藤县佳禾、湖南正隆、安徽丰永种子有限责任公司（以下简称“安徽丰永”）签订《技术转让（植物新品种权转让）合同》（以下简称“品种权转让合同”）共11份，涉及杂交水稻强优恢复系“神恢568”等10个植物新品种权，合同金额共计25,150,000元，神农科技确认品种权转让收入25,150,000元。上述业务为无商业实质的交易，导致神农科技2015年虚增利润25,150,000元。
经查，湛江兴罗和藤县佳禾由神农科技控制，2014年至2016年均未实际开展业务。湖南正隆、安徽丰永应神农科技时任董事、副总经理张雄飞等的要求配合签订品种权转让合同、借款协议，没有实际出资购买和使用神农科技相关品种权。交易资金均由神农科技内部人员安排筹措，经神农科技工作人员个人银行账户多次划转后转入湛江兴罗、藤县佳禾、湖南正隆、安徽丰永等公司账户，最终以购买品种权的名义转入神农科技银行账户。
（2）未按规定披露信息
海南谷韵湘农业发展有限公司（以下简称“海南谷韵湘”）成立于2009年4月20日，注册资本200万元，由黄培劲安排办理工商登记等。经查，黄培劲实际控制海南谷韵湘。依据《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条，海南谷韵湘为黄培劲关联方。
神农科技2015年度报告显示，截至2015年12月31日，海南谷韵湘持有神农科技15,110,000股，占神农科技总股本的1.48%，是神农科技前10名股东之一；黄培劲持有神农科技181,504,000股，占神农科技总股本的17.73%，是神农科技控股股东。神农科技2016年度报告显示，截至2016年12月31日，海南谷韵湘持有神农科技13,599,800股，占神农科技总股本的1.33%，是神农科技前10名股东之一；黄培劲持有神农科技181,504,000股，占神农科技总股本的
17.73%，是神农科技控股股东。
神农科技未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告[2015]24号）第四十六条“公司应当按照以下要求披露股东和实际控制人情况：(一)……如前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的，应当予以说明”的规定，在2015年度报告、2016年度报告中披露黄培劲与海南谷韵湘之间的关联关系。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，海南证监局决定：
一、对神农科技给予警告，并处以60万元罚款。
二、对黄培劲（时任神农科技董事长、控股股东、实际控制人）给予警告，并处以70万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为控股股东、实际控制人罚款40万元。
三、对朱诚（时任神农科技董事、财务总监）、义志强（时任总经理特别助理，承担神农科技部分日常开支管理、资金管理、资金调配等工作，实际履行了神农科技高级管理人员职责）给予警告，并分别处以20万元罚款。
四、对唐文（时任神农科技副总经理）给予警告，并处以15万元罚款。
五、对张雄飞（时任神农科技董事、副总经理）、吴宏斌（时任神农科技监事会主席）给予警告，并分别处以10万元罚款。
六、对柏远智（时任神农科技董事、总经理）、胥洋（时任神农科技董事会秘书、副总经理）给予警告，并分别处以5万元罚款。
七、对时任董事雷晟、郑主文，时任副总经理吴永忠、丁照华，时任监事高国富、黄明光给予警告，并分别处以3万元罚款。”
2、整改情况
上述处罚发生后，公司已及时缴纳上述罚款，且截至本公告之日，上述处罚涉及的相关当事人已均未在公司担任任何职务。公司对本次行政处罚涉及的相关问题高度重视。针对上述《行政处罚决定书》涉及的信息披露违法违规情形，公司于2020年1月6日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对前期会计差错更正及追溯调整了相关财务数据。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司就前期会计差错更正及追溯调整事项重新编制了2014年至2016年财务报表出具了审计报告，并就2017年至2018年财务报表更正事项出具了专项鉴证报告。详见公司于2020年1月7日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2020-002）。
公司将不断提高规范运作意识和水平、强化信息披露管理，并严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
（二）最近五年被交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
（一）最近五年被证券监管部门采取监管措施的情况
1、深圳证券交易所于2018年9月5日向公司出具《关于对海南神农基因科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》
（1）存在的问题及监管措施
经查明，海南神农基因科技股份有限公司（公司曾用名，以下简称“神农基因”）及相关当事人存在以下违规行为：
1）业绩预告存在重大差异未及时修正
2018年1月31日，神农基因披露《2017年度业绩预告》，预计归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为1,400万元至1,900万元。2月28日，神农基因披露《2017年度业绩快报》，预计净利润为1,259.45万元。4月20日，神农基因披露《2017年度业绩快报修正公告》，预计净利润修正为亏损
1,634.57万元与《2017年年度报告》经审计的净利润一致。神农基因业绩预告、业绩快报披露的净利润与年度告相比，盈亏性质发生变化且差异金额较大，业绩修正不及时。2）关联交易未履行审议程序和信息披露义务2016年度，神农基因时任实际控制人、董事长黄培劲向神农基因全资子公司湖南神农大丰种业科技有限责任公司采购杂交水稻种子158.14万公斤，金额合计5,580.35万元。神农基因上述关联交易未履行董事会、股东大会审议程序，未及时履行信息披露义务，也未在神农基因2016年度报告中予以披露。鉴于上述违规事实及情节，深圳证券交易所作出如下处分决定：
一、对神农基因给予通报批评的处分。
二、对神农基因时任董事长黄培劲、时任董事兼总经理柏远智、时任董事兼财务总监朱诚、时任副总经理兼董事会秘书胥洋给予通报批评的处分。
（2）整改情况
截至本公告之日，上述监管措施涉及的相关当事人已均未在公司担任任何职务。
公司收到深交所出具的通报批评处分决定后，董事会对此高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员及相关人员传达了通报批评内容，并组织相关人员重新学习了《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件，要求公司相关人员不断提高业务能力和规范意识，进一步提升信息披露质量，提升公司规范运作能力。公司将吸取此次业绩预告差异较大及延期披露业绩修正的教训，今后杜绝此类事情发生。
同时公司加强了日常关联交易管理，要求相关人员对外采购或销售过程中切实关注关联交易情况，如有发生任何疑似情况，应及时上报。公司审计部门将在后续严格贯彻落实公司内部审计相关制度，避免此类情况再次发生。
2、深圳证券交易所于2019年11月20日向公司出具《关于对海南神农科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2019〕第160号）
（1）存在的问题
神农科技于2019年3月与公司时任副总经理吴永忠签署了《房屋买卖合同》，以人民币2,006,000元的价格出售位于海口市龙华区文华中路1号金碧文华7号
（文瀚阁）的一套住房，房屋不动产权证号：0011795。上述房产已于2019年3月13日办理完成产权过户手续。公司直至2019年10月30日才披露《关于出售公司房产涉及关联交易的补充披露公告》，就上述关联交易补充履行审议程序及信息披露义务。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.3条、第10.2.5条的规定。
（2）整改情况
截至本公告之日，上述监管措施涉及的相关当事人已均未在公司担任任何职务。
公司收到监管函后，董事会对此高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员及相关人员传达了监管函内容，并组织董监高和相关部门责任人加强证券法律法规学习，强化信息披露管理，进一步明确相关部门信息报告的责任人，实行关联交易自查制度，严格遵循审批流程，并及时履行披露义务，责令相关人员吸取教训、及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
3、深圳证券交易所于2020年12月28日向公司出具《关于对海南神农科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》
（1）存在的问题及监管措施
经查明，神农科技及相关当事人存在以下违规行为：
2020年1月6日，神农科技披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》显示，根据2019年9月20日中国证监会海南监管局下发的《中国证券监督管理委员会海南监管局行政处罚决定书》，神农科技在2014年至2016年通过虚构种子销售业务分别虚增主营业务收入5,405.77万元、2,223.60万元、751.40万元，在2015年通过实施无商业实质的品种权转让业务虚增利润2,515.00万元。神农科技就上述事项对2014年至2016年财务报告进行了会计差错更正，分别调减2014年至2016年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）
152.78万元、2,783.64万元、111.09万元，调减金额占更正后净利润的比例分别为1.31%、136.73%、6.98%。本次会计差错更正后，神农科技2015年净利润由盈转亏。
鉴于上述违规事实及情节，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018
年11月修订）》第16.2条、第16.3条、第16.4条的规定，深交所作出如下处分决定：
一、对海南神农科技股份有限公司给予通报批评的处分。
二、对海南神农科技股份有限公司时任董事长黄培劲，时任董事兼总经理柏远智，时任董事兼财务总监朱诚，时任董事雷晟、郑主文，时任监事吴宏斌、高国富、黄明光，时任副总经理吴永忠、唐文、丁照华，时任副总经理兼董事会秘书胥洋，时任总经理特别助理义志强给予通报批评的处分。”
（2）整改情况
截至本公告之日，上述监管措施涉及的相关当事人已均未在公司担任任何职务。
收到深交所出具的通报批评处分决定后，公司全体董事、监事、高级管理人员高度重视，对通报批评中涉及的事项进行了全面梳理和深入分析，积极开展自查自纠工作，相关人员及部门按照有关法律法规、监管部门工作规则和指引以及公司内部管理制度的规定和要求，结合公司实际情况，就决定中提出的问题认真落实整改措施。公司将持续加强财务体系建设，不断完善相应财务制度，同时持续加强财务队伍建设，加强财务人员对《企业会计准则》的学习和理解，不定期组织相关人员进行培训，提升财务人员的专业水平和合规意识，从源头保障会计核算的质量。同时公司将加强与年度审计机构的沟通，提高财务数据核算的准确性；充分发挥内部审计的监督作用，加强对定期报告所披露财务数据的检查；强化信息披露的分级复核机制，确保定期报告披露质量。
本公告中所涉及的相关问题均发生于前实际控制人时期。除上述情形外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
特此公告。
海南神农科技股份有限公司董事会
二〇二三年八月十七日