神农科技：第七届监事会第七次会议决议公告

证券代码：300189 证券简称：神农科技 公告编号：2023-028

海南神农科技股份有限公司第七届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海南神农科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议于2023年8月17日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2023年8月11日以邮件、电话或专人方式送达公司各位监事。本次会议由监事会主席冯辉女士主持，应出席监事3人，实际出席的监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过了以下议案：

一、《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

公司拟以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“本次发行”），根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2022年年度股东大会的授权，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请本次发行股票的资格和条件。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

二、《关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定及公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案如下：

（1）本次发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00

元。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式及发行时间

本次发行的股票采用简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出同意注册后十个工作日内完成发行缴款。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（3）发行对象及认购方式

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）特定对象，范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据2022年年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。

所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次以简易程序向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过

相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将根据股东大会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P

=（P

-D）/（1+N）其中，P

为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行底价。本次发行的最终发行价格将由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商确定。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（5）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票数量不超过6,000万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本102,400万股的30%。最终发行股票数量将由公司董事会及其授权人士根据2022年年度股东大会授权与主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（6）限售期

本次发行完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增

加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（7）上市地点

本次以简易程序向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（8）滚存未分配利润的安排

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次以简易程序向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（9）募集资金数量及用途

本次发行募集资金总额不超过人民币16,000.00万元（含本数）且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

若公司在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。

若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（10）本次发行的决议有效期

本次发行决议的有效期限为2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、《关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司2022年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《海南神农科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《海南神农科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。

四、《关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

为了满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，公司董事会根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司2022年年度股东大会的授权编制了《海南神农科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《海南神农科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

五、《关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

公司本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币16,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项

目：

单位：万元

本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益，公司编制了《海南神农科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《海南神农科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

六、《关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补即期回报措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。监事会一致认为：该事项不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补即期回报措施和相关主体承诺的公告》。

七、《关于公司未来三年（2023—2025年）股东分红回报规划的议案》根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的有关规定，为健全公司利润分配事项决策程序和机制，提高股利分配决策透明度可操作性，积极回报投资者，结合公司的实际情况，公司董事会制定了公司《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

监事会一致认为：公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

特此公告。

海南神农科技股份有限公司监事会二〇二三年八月十七日