神农科技：2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案(修订稿)

证券代码：300189 证券简称：神农科技

海南神农科技股份有限公司Hainan Shennong Technology Co.,Ltd（海口市秀英区美林路8号慧远美林谷综合服务楼）

2023年度以简易程序向特定对象

发行股票预案

（修订稿）

二〇二四年一月

发行人声明

一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

三、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

四、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

特别提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2022年年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已获得公司第七届董事会第十次会议、第七届董事会第十四次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

二、本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、谦信国赢1号私募证券投资基金、广发证券股份有限公司、董卫国、潼骁琴瑶2号私募证券投资基金、刘福娟、兴证全球基金管理有限公司，所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

三、本次以简易程序向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2024年1月3日），本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为2.87元/股。

若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行底价。

四、根据本次发行的竞价结果，本次拟向特定对象发行的股票数量为55,749,128股，未超过本次发行前公司总股本102,400万股的30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

五、本次发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。

六、根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额159,999,997.36元，符合募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的规定。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

若公司在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。

若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定要求，公司已制定了完善的股利分配政策，

并在现行有效的《公司章程》中对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司分红及政策的详细情况参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

八、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，详情参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。

公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

十、本次发行不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目录

发行人声明 ...... 1

特别提示 ...... 2

目录 ...... 5

释义 ...... 7

第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 ...... 8

一、公司基本情况 ...... 8

二、本次发行的背景和目的 ...... 8

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13

四、本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 ...... 13

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 17

八、本次以简易程序向特定对象发行股票的审批程序 ...... 17

第二节 附生效条件的股份认购协议摘要 ...... 18

一、协议主体、签订时间 ...... 18

二、认购价格、认购方式、支付方式 ...... 18

三、协议的生效条件 ...... 19

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20

一、本次募集资金使用计划 ...... 20

二、本次募集资金投资项目情况及必要性和可行性分析 ...... 20

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 32

四、可行性分析结论 ...... 32

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 33

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 33

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 34

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 35

四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 35

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括有息负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 36

六、本次发行相关的风险说明 ...... 36

第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 41

一、公司现行的利润分配政策 ...... 41

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 42

三、公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划 ...... 43

第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 47

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 47

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补即期回报措施，以及相关主体作出的承诺 ...... 47

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：预案中部分合计数与各分项数之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因所致。

第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要

一、公司基本情况

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家产业政策大力支持种业发展，为行业发展提供坚实保障种业是国家战略性、基础性核心产业。种源自主可控关乎国家核心利益，种业振兴既是保障国家粮食安全与主要农产品有效供给的核心要素，也是应对国际

大变局、保障国家安全的重要举措。目前，我国种子产业进入快速发展期，但面对全球种业“一体化”步伐加快、国际种业市场寡头垄断加剧、生物育种技术制高点争抢激烈与日益提高的稳产保供要求，科研与生产“两张皮”、种质资源挖掘及保护利用不足、自主创新能力弱等突出问题亟待解决。从《种业振兴行动方案》的印发，到新《种子法》的正式施行，国家相关部门先后出台了“扶持优势种业企业发展”、“大力推进种源等农业关键核心技术攻关”一系列激励政策和保障措施，为激发我国种业科技创新动力，提升国际竞争力集聚更多有利条件。2022年12月，习近平总书记在中央农村工作会议强调，要以农业关键核心技术攻关为引领，聚焦底盘技术、核心种源、关键农机装备等领域，强化企业科技创新主体地位。2023年中央一号文件提出，要深入实施种业振兴行动，全面实施生物育种重大项目。要统筹油菜综合性扶持措施，推行稻油轮作，大力开发利用冬闲田种植油菜，在保证稻米产量的同时提升油菜籽产量，保障我国粮油供给安全。要构建多元化食物供给体系，树立大食物观，加快构建粮经饲统筹、农林牧渔结合、植物动物微生物并举的多元化食物供给体系。在政策支持与技术突破下，我国种业市场的商业价值和规模空间未来可期。

2、我国加快粮油产业战略升级、着力提高食用油自给率，国产菜籽油消费市场广阔粮食安全是“国之大者”。从更好满足人民群众日益多元化的食物消费需求出发，党的二十大报告中要求“树立大食物观”“全方位夯实粮食安全根基”。粮油产品安全是国家粮食安全的重要组成部分，要着力推动粮食行业转型升级跨越发展，大力发展粮油产业经济，打造知名粮油品牌，生产优质绿色营养健康的粮油产品，增加高端优质粮油产品供给，不断满足消费者对食品多样化、优质化、营养化和方便化的消费需求。国家粮食和物资储备局的统计数据显示，2022年我国粮食生产实现了十九连丰，总产量连续8年保持在1.3万亿斤以上；口粮自给率在100%以上，谷物自给率在95%以上，人均粮食占有量约480公斤，高于国际公认的400公斤粮食安全线，做到了谷物基本自给、口粮绝对安全。

随着人民生活水平提高和消费转型升级，我国食用油消费需求总量保持刚性增长的趋势，但是我国食用油进口依赖的问题尚未解决。国家粮油信息中心统计

数据显示，2022年度我国食用油消费总量为3,758万吨，相较2012年的2,894.6万吨增长29.83%；但其中2022年度国产油料榨油量1,350.3万吨，我国食用油的自给率为35.9%，远低于国际公认50%的安全警戒线，供需矛盾突出。提高食用油自给率可通过扩面积、提单产等举措，但我国耕地有限、粮油争地矛盾突出，单纯依靠扩大面积提高油料产能的空间有限。

在我国主要油料作物中，油菜是和粮食争地最少的油料作物，也是扩种油料潜力最大的品种，若能持续提高单产和含油量，我国菜籽油产量可实现进一步增长，对缓解食用油供需矛盾将大有裨益。2023年中央一号文件也提出“统筹油菜综合性扶持措施，推行稻油轮作，大力开发利用冬闲田种植油菜”。近年来，在健康膳食需求的影响下，我国食用油消费结构也持续转变，由于菜籽油富含亚油酸和亚麻酸等不饱和脂肪酸，且具有一定软化血管、延缓衰老功效，消费者对菜籽油的需求量逐渐增加，菜籽油及其他中高端油种消费占比稳步提升。2023年7月，国家粮油信息中心《油脂油料市场供需状况月报》预测2022/23年度我国国内菜籽油消费量可达848万吨，同比增加83万吨。在我国大力提高食用油自给率以及居民追求食品健康的背景下，预计未来我国菜籽油消费仍将保持稳步增长趋势，具有广阔的消费市场。

3、下游菜籽油产品对原料的要求不断提高，油菜籽购销市场亟待规范

2022年，市场监管总局、国家标准委发布的新版《菜籽油》（GB/T 1536-2021）国家标准正式实施，进一步明确了菜籽油行业的产品品质要求，以保障消费者食用菜籽油的安全。在国家政策的支持及指引下，我国油菜种植逐渐实现规模化，菜籽油产量逐年提高，大型粮油企业生产端产生大规模油菜籽原料的需求，这部分企业对油菜籽原料的酸值、水分、含油量等指标也具有较高要求。

目前我国油菜种植面积较为分散，加之油菜籽收购和销售普遍存在多级经销商运营，导致油菜籽的收购市场价格难以统一、质量参差不齐。同时，大部分农户直接供应的油菜籽由于未经过专业的处理，在各方面难以满足榨油厂对高质量菜油籽的要求。在此背景下，市场亟需具备专业背景的购销商对油菜籽进行收购、处理和流通，规范产业链购销两端，连接农户和粮油企业，促进产业链完善。

（二）本次发行的目的

1、发挥优质油菜种子竞争优势，促进公司科研成果转化

公司深耕农作物种业多年，长期专注于优质农作物种子的选育、制种、销售和技术服务，主要产品包括杂交水稻种子、玉米种子、油菜种子、蔬菜瓜果种子等。近年来，公司在优质油菜种子的培育方面取得一系列重大突破，公司培育的“庆油”系列品种曾两次刷新国内冬油菜含油量最高纪录，实现了从“三碗菜籽榨一碗油”到“两碗菜籽榨一碗油”的跨越。其中“庆油3号”含油量达49.96%，连续入选2022年、2023年农业农村部办公厅国家油菜生产主导品种及2023年国家农作物优良品种推广目录，年推广面积位列全国前三甲；“庆油8号”亩产达200千克以上，含油量高达51.54%，也已逐步在全国范围推广；公司已推出的“花千里”菜籽油，原料为“庆油3号”油菜籽，其油酸含量达66.2%，亚油酸和α-亚麻酸配比合理，符合中国营养学会《中国居民膳食营养素参考摄入量》推荐的脂肪酸参考摄入量。2023年3月，在第十四届中国国际种业博览会推进种业振兴信息发布会上，公司荣获2021年度中国油菜商品种子销售总额前5强，“庆油3号”荣获2021年度中国冬油菜全国推广面积前5大品种第2名。

鉴于农作物种业领域日趋激烈的竞争态势，为保障公司长远发展、降低单一品种业务出现行业波动对公司业绩造成的风险，公司计划发挥自身在油菜种子领域的多年经验积累和种质资源优势，进一步拓展油菜种子产业链布局，从而加速公司种子培育科研成果的转化和应用，优化产品收入结构，拓宽业绩成长空间。

2、实现菜籽油行业全产业链布局，打造新的利润增长点

公司依托领先的制种技术、纵深推进的产学研合作模式，结合多年积累的种子培育成熟经验和种子销售成熟渠道，近年来农作物种子业务规模保持稳定。公司本次发行募集资金用于投入“油菜籽购销基地项目”、“小榨菜籽油产业示范基地项目”，计划利用现有油菜种子的技术优势和与农户的接触和熟悉度，顺应行业发展趋势，进一步向粮油产业链下游延伸，逐步拓展油菜籽购销业务和菜籽油炼制业务，为公司可持续发展提供坚实保障。

“油菜籽购销基地项目”覆盖油菜种子销售、农户种植及油菜籽收购的全过

程，向农户提供全周期跟进与种植技术指导服务，在保障农户种植产量的基础上，通过合理加价方式收购油菜籽，可进一步增强农户种植公司“庆油”系列油菜种子的意愿、提高种植面积，从而增强客户粘性并扩大公司油菜种子市场占有率，带动公司主营业务中种子销售收入稳定增长、形成良性循环。“小榨菜籽油产业示范基地项目”向产业链下游延伸、拓展菜籽油炼制业务，该业务属于食用油产业链的高附加值环节，具有较高收益水平。公司可通过建设菜籽油加工生产基地，实现食用油行业全产业链覆盖，油菜籽从农田到餐桌的流通效率大大提高，能够高效生产出健康、新鲜的菜籽油产品，更加符合消费者对新鲜食材的需求，从而打造新的利润增长点，提升公司盈利能力。

3、推动油菜籽购销市场规范化，促进产业链持续完善

在本次募集资金投资项目实施过程中，公司计划复制并推广在水稻种子领域已取得的“订单农业”模式成功经验，具体包括：公司通过提前与农户签订购销协议，约定一定数量的油菜籽购买计划和价格，从而保障农户种植油菜籽的收益和市场销售出路；公司将全程跟踪指导农户种植，提高农户生产技能和管理水平，从而加大农户对“庆油”系列的种植意向，提高油菜籽产量、保障油菜籽质量；公司通过制定合理的收购标准，直接从农户端收购油菜籽，连接农户和粮油企业，从而减少中间商环节。

此外，公司将建立配套油菜籽保存仓库，避免农忙时节租赁仓库紧张，并低温延长油菜籽保存时间，进一步保障油菜籽的购销流转。通过本次发行募集资金投资项目的实施，油菜籽购销的整体流程更加透明可控，产业链更趋完善。

4、补充流动资金需求，增强公司抗风险能力

随着公司经营规模持续扩大，公司生产经营的流动资金需求也随之上升。同时，由于种子的生产必须在特定的自然生态环境下进行，受旱、涝、冰雹、霜冻、台风等自然灾害及病虫害的影响较大，公司面临自然灾害风险、宏观经济波动风险等多种风险因素。当风险因素给公司生产经营带来不利影响时，维持一定的流动资金水平可以提升公司的抗风险能力。而当市场环境较为有利时，维持一定的流动资金水平有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。

因此，基于对公司业务未来发展前景、日常经营资金状况、所处行业特点以及近年来市场的竞争和环境变化的综合考虑，为实现公司的可持续发展战略并支撑公司盈利能力的不断提升，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金。本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金，将为公司实现持续发展提供必需的资金保障，有助于提高公司的核心竞争力和抗风险能力，从而增强公司的发展潜力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、谦信国赢1号私募证券投资基金、广发证券股份有限公司、董卫国、潼骁琴瑶2号私募证券投资基金、刘福娟、兴证全球基金管理有限公司，所有发行对象均以人民币现金方式认购并以同一价格认购公司本次发行的股票。

上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

发行对象均已作出承诺：“我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行竞价的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿。”

四、本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票采用简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出同意注册后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、谦信国赢1号私募证券投资基金、广发证券股份有限公司、董卫国、潼骁琴瑶2号私募证券投资基金、刘福娟、兴证全球基金管理有限公司。

所有发行对象均以人民币现金方式认购并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次以简易程序向特定对象发行股票的发行期首日，即2024年1月3日。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为2.87元/股。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行底价。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为2.87元/股。

（五）发行数量

根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票的数量为55,749,128股，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。

若公司股票在本次发行前发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）限售期

本次发行完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次以简易程序向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。

（八）滚存未分配利润的安排

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次以简易程序向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

（九）募集资金数量及用途

根据本次发行竞价结果，本次发行股票拟募集资金总额为人民币159,999,997.36元，不超过最近一年末净资产的20%，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

若公司在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（十）本次发行的决议有效期

本次发行决议的有效期限为2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。

若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

根据本次发行竞价结果，本次向特定对象发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、谦信国赢1号私募证券投资基金、广发证券股份有限公司、董卫国、潼骁琴瑶2号私募证券投资基金、刘福娟、兴证全球基金管理有限公司。

上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，曹欧劼持有公司17.94%的股份，为公司的控股股东、

实际控制人。

按照本次发行55,749,128股测算，本次发行完成后，曹欧劼持有公司股份的比例为17.01%，仍为公司控股股东、实际控制人。

本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次以简易程序向特定对象发行股票的审批程序

（一）本次发行已取得的授权和批准

2023年5月18日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。

2023年8月17日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了与本次发行相关的议案。

2024年1月5日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补即期回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023—2025年）股东分红回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。

2024年1月11日，公司召开七届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行竞价结果和相关议案。

（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准

1、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过。

2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。

第二节 附生效条件的股份认购协议摘要

一、协议主体、签订时间

发行人（甲方）：海南神农科技股份有限公司认购人（乙方）：诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、谦信国赢1号私募证券投资基金、广发证券股份有限公司、董卫国、潼骁琴瑶2号私募证券投资基金、刘福娟、兴证全球基金管理有限公司签订时间：2024年1月10日

二、认购价格、认购方式、支付方式

（一）认购价格

根据本次发行的竞价结果，本次发行价格2.87元/股。

（二）认购金额及认购数量

根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为55,749,128股，不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行具体认购情况如下所示：

所有认购人均以现金方式认购本次发行的股份。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化、发行审核及注册文件要求等予以变化或调减的，

则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。发行人和保荐人（主承销商）有权根据监管机构最终确定的发行数量调整认购人认购的股份数量及认购金额。

（三）支付方式

协议生效后，认购人应按发行人发出的认购缴款通知书载明的支付时间向发行人指定的并由本次发行的联席主承销商为本次发行专门开立的账户支付认购协议约定的认购款项；如认购人已经缴纳保证金，该保证金将直接转为认购款的一部分。如协议未生效的，发行人应在5个工作日内向认购人无息退还认购人已缴纳的保证金。

三、协议的生效条件

协议经各方签字盖章之日起成立。除协议项下的争议解决等条款自协议成立之日起生效外，协议在满足下述全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为协议生效日：

1、协议已由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（若乙方为自然人，则本人签字）;

2、本次发行及本协议已经甲方2022年年度股东大会授权的董事会审议通过；

3、本次发行已经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为159,999,997.36元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

若公司在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。

若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目情况及必要性和可行性分析

（一）油菜籽购销基地项目

1、项目基本情况

本项目总投资13,103.67万元，其中建设投资9,414.37万元，铺底流动资金3,689.30万元。

本项目实施主体为神农科技全资子公司湖南神农大丰种业科技有限责任公司。本项目拟建于湖南省长沙市望城区高塘岭街道雷锋北大道106号，通过对现有常温仓库进行低温改造和在厂区现有土地新建原料车间，并进行必要的装修，进行庆油系列油菜籽的初加工和仓储。同时，油菜籽在收购过程中有运输半径要求，故另外在湖南省岳阳市君山区钱粮湖镇雅园居委会014幢机修厂房101，通

过租赁土地建设低温仓库和原料车间。项目建设期预计为18个月。

2、项目建设的必要性

（1）顺应行业发展趋势，油菜籽收购具有广阔的市场空间

油菜是我国三大油料作物之一，具有改善土壤生态环境、粮油轮作等特点。目前，油菜已发展成为继水稻、小麦、玉米之后的我国第4大农作物。国家为了满足食用油消费需求，提高土地水肥药利用效率，推行轮作休耕等绿色耕作制度，促进节本增效统一、生产生态协调，实现国家绿色发展战略目标，各级政府颁布多项法律法规促进油菜种植业的快速发展。同时，农业农村部印发的《“十四五”全国种植业发展规划》中提到，要牢牢抓住耕地这一要害，严守18亿亩耕地红线，坚持永久基本农田主要用于粮食生产，新建一批高产稳产、旱涝保收的高标准农田，改造提升一批已建高标准农田。在国家政策的支持和推动下，我国的油菜种植面积不断扩大。据国家粮油信息中心监测数据显示，2023年我国油料新增种植面积预计超过1,000万亩，其中主要是油菜籽种植面积的增加。预计2023年我国油菜种植面积将达到1.18亿亩，总产量超过1,650万吨，我国油菜籽收购业务将具有广阔的市场空间。因此，为了抓住油菜籽行业发展机遇，公司发挥自身在油菜种子端的多年经验积累和研发优势，拟通过本募投项目建设，顺应油菜籽行业发展趋势，拓展油菜籽购销新业务，进一步提高公司油菜种子市场占有率，通过油菜籽购销环节，增加公司营业收入，巩固公司的市场地位。

（2）把握行业发展机遇，满足下游日益旺盛的市场需求

菜籽油富含亚油酸和亚麻酸等不饱和脂肪酸，人体对于菜籽油吸收率可达99%，具有一定软化血管、延缓衰老的功效，受到消费者的广泛欢迎。我国作为全球菜籽油消费大国，据统计2021年菜籽油消费量为830万吨，位列全球第一。近年来，伴随居民生活习惯不断改变，食物安全意识持续增强，消费者对菜籽油的需求量也逐渐增加，带动了油菜籽市场蓬勃发展。政府部门也陆续推出一系列政策，提高菜籽油行业的质量与安全标准。2022年国家推出最新的菜籽油行业标准政策《菜籽油行业标准化技术规范》，明确了菜籽油行业的产品品质要

求，如酸值、灰分、水分、杂质等，以保障消费者食用菜籽油的安全。目前，公司的“庆油”系列油菜种子种植的油菜籽具备产量高、含油量高、油品好等特性，更加贴合下游市场对菜籽油的高端需求。公司拟通过本次油菜籽购销基地项目大力推广“庆油”系列油菜种子，同时，公司将通过“订单农业”和专业技术指导服务，进一步增强农户种植“庆油”系列油菜籽的意愿，提高“庆油”系列油菜籽种植面积，提高油菜籽产量，满足消费者日益旺盛的市场需求。

（3）实现科研成果转化、丰富产品收入结构

公司“庆油3号”种子在2022年被农业农村部评为国家油菜主导品种的21个品种之一，并且在2023年再度被评为国家油菜主导品种的15个品种之一。为保障公司长远发展，拓宽业绩成长空间，降低单一业务出现行业波动对公司业绩造成的风险，公司需优化产品收入结构，完善产业链布局，以增强公司的竞争优势。本项目的实施，将会增加客户粘性、加速公司种子培育科研成果转化和应用，从而增加营业收入。此外，公司将从出售油菜种子到农户种植及油菜收成整个过程，向农户提供全周期跟进与种植技术指导服务，在保障农户种植产量的基础上，以加价方式收购油菜籽，增加双方合作的深度与广度，有利于为公司长期发展经营提供保障。

（4）促进我国油菜籽产量提高，推动国产替代

我国作为全球食用油消耗大国，对于油菜籽的需求量逐年增长，由于国内产量不足，现阶段仍然需要通过大规模的进口来满足国内需求。据美国农业部数据显示，我国2019年至2022年油菜籽进口量增加32.63%，年均增长10.88%；且进口油菜籽存在转基因风险，与国内消费者健康理念相悖，国产油菜籽替代具有巨大潜力。同时，据美国农业部数据显示，2021/2022年度全球油菜籽库存消费比为5.74%，处于历史新低水平；2022/2023年度全球油菜籽库存消费比为

7.73%，近15年全球油菜籽库存消费比历史中值为10.55%，全球油菜籽供需持续紧张。因此，本项目的实施有利于促进我国油菜籽产量进一步提高，通过生产出高质量、高含油量的油菜籽，减少油菜籽进口，推动国产替代进程。

（5）推动油菜籽购销规范化，促进行业产业链补全

近年来，在国家政策的支持及指引下，农业种植公司不断加入，为油菜种植户引进了先进的种植器械和科学的种植、管理经验，我国油菜种植逐渐实现规模化，菜籽油产量逐年提高；金龙鱼、鲁花、道道全等大型粮油企业的崛起，在粮油生产企业端产生大规模对油菜籽原料的需求，这部分企业对油菜籽原料的质量、水分、含油量等具有较高要求。然而，目前我国的油菜籽收购和销售普遍存在多级经销商运营，导致油菜籽的市场价格难以统一，质量参差不齐。同时，大部分农户直接供应的油菜籽由于没有经过专业的处理，在各方面难以满足榨油厂对高质量油菜籽的要求。在此背景下，市场亟需具备专业背景的购销商对油菜籽进行收购、处理和流通管理，规范产业链购销两端，连接农户和粮油企业，促进产业链进一步完善。公司将制定合理的收购标准，直接从农户端收购油菜籽，减少中间商环节，从而增强公司油菜籽成本优势；与此同时，公司将全程跟踪指导农户种植，加大农户对“庆油”系列的种植意向，保障油菜籽质量；此外，公司将建立配套油菜籽保存仓库，避免农忙时期租赁仓库紧张，减少仓库租赁费用，低温延长油菜籽保存时间，保障油菜籽供应流转销量。通过本项目的实施，油菜籽购销的整体流程将透明可控，有利于促进油菜籽行业的发展，为国家粮食安全提供有力保障。

3、项目建设的可行性

（1）油菜籽购销在湖南省具有广阔的市场空间

湖南省作为我国的油料大省，油菜种植面积多年稳居全国前三，油菜籽种植分布广泛，主要集中在省内的长沙、益阳、岳阳等地。据国家统计局数据显示，2021年湖南省油菜籽播种面积为135.2万公顷，年产量为230.3万吨，占全国

44.3%。湖南省当地人民饮食习惯多以湘菜为主，湘菜讲究重油重辣，菜籽油更是湘菜的主要油脂调料，当地对菜籽油的庞大消耗量推动了湖南省菜籽榨油行业的迅速发展。据我国农业农村部数据显示，2022年湖南省拥有规模以上油脂加工企业292家，其中省级以上龙头企业63家、国家重点龙头企业8家。因此，充足的油菜籽产量和旺盛的市场需求量有利于促进本项目的顺利实施。

（2）公司主营业务优势为本项目实施提供油菜籽产量保障

随着经济的发展和居民对健康生活的追求，菜籽油的产量和营养价值越来越

受到人们的重视，农户对油菜籽的种植稳产性、抗倒抗病能力、菜籽粒低芥酸、低硫苷、高油酸和高亚油酸等方面更为关注。同时，为实现“稳粮增油”战略目标，国家推出一系列激励政策和保障措施，激发我国种业科技创新动力，提升农作物的种植产量和研发技术水平。在市场需求和种业技术不断突破的情况下，公司与重庆市农业科学院合作研发的“庆油”系列油菜籽，非常适宜在长江上、中、下游的冬油菜区种植，其中“庆油3号”含油率高达49.96%，不饱和脂肪酸含量均衡，亚油酸和亚麻酸的比例合理，同时还含有植物甾醇和生物酚等多种脂质伴随物质，适宜人体吸收，满足居民健康需求。2022年“庆油3号”在重庆的推广面积达到121万亩，占重庆油菜种植面积约30%，具备广阔的种植基础，得到农户的广泛认可。公司“庆油8号”种子在实现高产、抗倒抗病等特点的同时，油菜籽含油量高达51.54%，高于目前市场大部分油菜籽38%~48%左右的含油量。在主营业务的种子优势下，依托“庆油”系列种子推广带来的种子销量，将为公司带来可观的盈利收入，并且收购高含油量的菜籽使得油菜籽的销售更具有价格优势。同时随着项目的实施，湖南区域的“庆油”系列油菜种植面积有望得到显著提升，公司为农户提供的种植技术指导将促进油菜籽产量和质量的双重提升，从而为高质量油菜籽的收购提供稳定的产量保障。

（3）充足的前期准备为项目的实施夯实基础

公司自成立以来积极建设种子育种、生产和销售基地，完善自身产业布局，并积极探索粮油生产经营新模式。公司将在湖南省长沙和岳阳两地建设大型低温仓库，在衡阳市、常德市、岳阳市等多个油菜籽种植大区租赁小型仓库，并搭建油菜籽采购网点，为购销项目提供油菜籽收购和仓储提供必要条件。在油菜籽收购方面，公司合理利用自身种子销售渠道和农户对品牌的信任度，前期对湖南省常德市、岳阳市、衡阳市等多地进行了市场调研，充分了解各地的气候条件、各类油菜品种的种植情况以及油菜籽的收购情况等。同时，公司通过举办经销商大会、筹办“2023庆油杯湖南省油菜种植高手争霸赛”等方式加大宣传力度，为“庆油”系列油菜籽规模化种植开拓农户渠道。在油菜籽销售方面，“庆油”系列油菜籽的含油量优势和规范收购的高质量保障，可以满足下游市场榨油厂的产量和质量需求，为项目实施夯实客户基础。

4、项目投资概算

本项目总投资13,103.67万元，其中：建设投资9,414.37万元，铺底流动资金为3,689.30万元。项目总投资构成情况如下：

5、项目建设地点及建设期

本项目涉及两处建设地点，分别为湖南省长沙市和岳阳市。其中长沙基地将现有常温仓库进行低温改造，并在厂区现有土地上新建原料车间，具体地址位于湖南省长沙市望城区高塘岭街道雷锋北大道106号；岳阳基地将租赁土地新建低温仓库和原料车间，地址位于湖南省岳阳市君山区钱粮湖镇雅园居委会014幢机修厂房101。

根据资金投入计划、装修施工、设备配置、业务拓展进度等综合考虑，项目建设期拟定为18个月。项目进度计划内容主要包括以下内容：前期工作、总体规划、勘察设计、土建施工、建筑装修、设备购置及安装调试、人员招聘及培训等。

6、项目经济收益情况

本次“油菜籽购销基地项目”的内部收益率为12.21%（所得税后），投资回收期为9.20年（所得税后，含建设期1.5年）。

7、项目报批事项及土地情况

本项目涉及两处建设地点，分别为湖南省长沙市和岳阳市。

截至本预案公告日，其中长沙基地项目立项备案编号为望发改备〔2023〕74号，项目环境影响登记表已经完成备案，备案号：202343011200000111；岳阳基地项目立项备案以及项目环评手续正在办理中。长沙基地项目用地为现有厂区预留地块，不涉及新征地块。岳阳基地项目用地拟通过租赁方式取得，公司目前已与出租方签署租赁合同。

（二）小榨菜籽油产业示范基地项目

1、项目基本情况

本项目总投资8,767.67万元，其中建设投资7,769.39万元，铺底流动资金

998.28万元。

本项目实施主体为公司全资子公司湖南神农大丰种业科技有限责任公司。本项目拟于湖南省长沙市望城区高塘岭街道雷锋北大道106号，通过新建原料车间、菜粕车间、压榨车间、包装车间等，并进行必要的装修，进行菜籽油产品的生产。

本项目总建筑面积9,320.00m

。项目拟新增生产及公辅设备919台（套），新增系统软件2套。项目拟生产小榨菜籽油产品，实现共计年产菜籽油18,000.00吨和副产品菜粕21,789.47吨的产量目标。项目建设期预计为2年。

2、项目建设的必要性

（1）我国居民生活水平不断提高，追求安全、健康食用油产品我国食用油行业的终端需求主要来源于家庭消费、餐饮业方面。近年来，随着居民消费能力的提升，消费端对于食品的需求均保持增长，城镇化进程的加快与人均可支配收入的提高带动了高质量、安全健康食用油消费需求的不断增长，消费者对于食用油产品品质和品牌有了一定的追求，推动食用油行业规模的持续增长。同时居民收入水平的不断提高，消费者对于餐饮的需求已经从简单的“安全、卫生”提升到了“安全、营养、健康、美味”，在一定程度上提高了对于上游食用油生产企业的要求。根据欧睿国际统计，2022年我国菜籽油的销售额占食用油销售额比例为11.14%，相比2017年增长了1.22%。在健康膳食需求的

影响下，食用油消费结构持续转变，大豆油消费额占比下降，菜籽油及其他中高端油种占比稳步提升。公司的“庆油”系列油菜籽具有双低、高含油、无添加剂、高维生素含量等特点，压榨的菜油口感香，相对市面上的大豆油具有别样风味，产品具有较高的市场竞争力。公司本次募投项目主要是对“庆油”系列油菜籽进行炼制，生产出低芥酸和高油酸及亚油酸的安全、健康菜油产品，具有降低血脂、缓解血栓的有益作用。因此，在追求食品健康的趋势背景下，安全、健康食用油具有广阔的市场前景。

（2）把握行业发展机遇，满足市场需求

我国食用油消费结构以植物油为主。目前，我国作为世界第二大食用油消费主体，国内食用油供需存在缺口，食用油消费具有一定的刚性需求。当前我国食用油市场已相对成熟，随着居民消费需求的增长、经济发展具备较为稳定的市场增速，预计未来仍将保持平缓上升的趋势。根据欧睿国际统计，2022年我国食用油消费金额为1,174.10亿元，同比增长4.89%，保持较稳定的增长。为了保障我国食用油的稳定供应，减少对国外进口油料的依赖，国家出台了一系列政策鼓励国产食用油品牌的发展。《中共中央国务院关于做好2022年全面推进乡村振兴重点工作的意见》是指导“三农”工作的中央一号文件，文件指出要大力实施大豆和油料产能提升工程，让“油瓶子”里尽可能多装中国油。我国食用植物油行业的快速成长促进了“福临门”、“鲁花”、“道道全”等一系列优秀粮油民族品牌的崛起。因此，为了把握食用油行业的发展机遇，公司拟通过本次“小榨菜籽油产业示范基地项目”，新建原料车间、菜粕车间、压榨车间、包装车间以及相应基础配套设施，并购置新型智能、自动化榨油和包装设备，通过自动化压榨和包装，实现“庆油”系列菜籽油的规模化生产，以满足我国居民日益增长的食用油需求。

（3）布局行业全产业链，实现可持续发展

公司主营业务主要从事水稻、玉米、油菜等农作物品种创新、生产、销售和技术服务，主要产品包括杂交水稻种子、玉米种子、油菜种子、蔬菜瓜果种子等。近年来公司农作物种子业务规模保持稳定，具备种子培育的成熟经验和种子销售的成熟渠道，未来公司计划利用现有种子端的技术优势和与农户的接触和熟悉度，

以及对油菜领域积累丰富的行业经验，进一步向产业链下游延伸，逐步拓展油菜籽购销业务和菜籽油炼制业务。菜籽油炼制业务作为公司的新业务，属于食用油产业链的高附加值环节，具有较高收益水平。公司拟通过本项目建设菜籽油智能加工生产基地，拓展炼油高附加值业务环节，实现食用油行业全产业链布局，为客户提供高质量的菜籽油产品，促进形成新的利润增长点，为公司带来可观经济效益，从而实现可持续发展。

3、项目建设的可行性

（1）国家鼓励政策和旺盛市场需求为项目实施奠定基础

我国作为食用植物油的消费大国，食用植物油生产所需大豆、油菜籽等农作物的国内产量目前难以满足全部需求，需要依靠油菜籽等原料进口来维持居民生活需要。出于国家食品安全战略考虑，为逐渐实现食用油自给自足，我国在产业政策层面对油料作物的种植及油脂的加工、流通、储备、进出口等各个环节采取多种措施，促进了食用植物油产业的健康发展，保障了我国食用植物油自主供给安全。同时，随着收入水平提高，国民食品支出保持着稳定增长。根据Wind数据，2021年中国人均食用油消费额达到79.26元，是2006年的2.86倍。此外，另外随着大众对健康关注程度的持续攀升，消费者对于食用植物油的需求向更优质、更健康以及更多元发展，食用油行业也不断跟随不同类型的消费人群及细分场景所带来的消费需求而变化。在我国消费升级趋势下，我国食用油行业未来的发展空间广阔。因此，国家的鼓励政策和旺盛的市场需求为本项目的实施奠定了坚实的政策基础和市场基础。

（2）公司“庆油”系列油菜性能优异，逐步在重庆、湖南各地得到推广

公司与重庆市农业科学院合作研发的“庆油”系列油菜籽，非常适宜长江上、中、下游的冬油菜区种植，其中“庆油3号”含油率高达49.96%，不饱和脂肪酸含量均衡，亚油酸和亚麻酸的比例合理，同时还含有植物甾醇和生物酚等多种脂质伴随物质，适宜人体吸收，是符合居民健康消费需求的菜油产品。公司的“庆油3号”油菜种子已于2018年通过国家新品种登记，一直是重庆市油菜主导品种。鉴于我国菜籽油的原料种植地和主要消费群体都主要分布在长江流域，公司立足重庆、湖南等地区，区位优势得天独厚。通过种业业务的多年深耕经营，公

司与湖南、重庆等各地农户建立了紧密的联系，充分熟悉各地农户的种植偏好。公司对湖南的常德市、岳阳市、衡阳市等多地实施了市场调研，充分了解各地的气候条件、各类油菜品种的种植情况以及油菜籽的收购情况等。未来公司将总结“庆油3号”在重庆的成功经验，进一步在湖南省地区推广“庆油”系列油菜籽的种植，不断提高“庆油”系列油菜籽的市场占有率，提升在湖南地区的种植面积，为本次小榨菜籽油产业示范基地项目的生产提供油菜籽原料。

（3）实行差异化产品策略，推动菜籽油产能顺利消化

经过多年发展，目前我国三大粮油品牌主要为金龙鱼、福临门和鲁花。根据欧睿国际统计，2022年我国食用油零售行业品牌CR3为53.7%，市场集中度维持在较高水平。公司的“庆油”系列油菜籽相对同行具有更高的含油量，且公司通过油菜种子培育、销售、油菜籽购销到炼油业务全线覆盖，不仅可形成公司油菜籽原料成本优势，还能充分保障原料质量。通过结合古法小榨工艺，公司能够生产出更加符合大众口味、健康浓香的菜籽油产品。另外，本项目的“庆油”系列菜籽油产品定位主要满足高品质客户的定制化要求，客户群体偏向于特色口味餐馆，和金龙鱼、福临门、鲁花等一线品牌主要针对的家庭消费群体不完全重合，因此并不直接形成市场竞争，具有较大的细分市场空间。同时，基于公司食用油行业的全产业链覆盖，油菜籽从农田到餐桌的流通效率大大提高，高效生产出健康、新鲜的菜籽油产品，更符合消费者对新鲜食材的需求。在菜籽油销售方面，公司将以湖南为核心、沿长江流域辐射的态势，逐渐向全国拓展市场，保证本项目的菜籽油产能顺利消化，助力公司的业绩增长。

4、项目投资概算

本项目总投资8,767.67万元，其中：建设投资7,769.39万元，铺底流动资金为998.28万元。项目总投资构成情况如下：

5、项目建设地点及建设期

本项目建设地点位于湖南省长沙市望城区高塘岭街道雷锋北大道106号，拟利用公司现有厂区预留地块新建生产厂房。根据资金投入计划、建筑施工、装修施工、设备配置、生产进度等综合考虑，项目建设期拟定为2年。项目进度计划内容主要包括以下内容：项目前期工作、总体规划、勘察设计、土建施工、建筑装修、设备采购、设备安装与调试、人员招聘培训和试运行等内容。

6、项目经济收益情况

本次“小榨菜籽油产业示范基地项目”的内部收益率为18.38%（所得税后），投资回收期为7.01年（所得税后，含建设期2年）。

7、项目报批事项及土地情况

截至本预案公告日，本项目已取得项目立项备案，项目备案编号为：望发改备〔2023〕73号；项目环境影响登记表已完成备案，备案号：202443011200000003。

本项目拟在公司现有厂区预留地块新建生产厂房，不涉及新征地块。

（三）补充流动资金

1、补充流动资金基本情况

公司拟将本次发行股票募集资金中的4,800.00万元用于补充流动资金，占本次募集资金总额的30.00%，以满足未来经营规模持续增长带来的流动资金需求，进一步提升公司整体盈利能力。

2、补充流动资金的可行性和必要性

（1）业务规模扩大需要充足的流动资金作为保障

公司是一家以农作物种子的选育、制种、销售和技术服务为主的种业上市公司，从事水稻、玉米、油菜等农作物品种创新、生产、销售和技术服务。随着公司在种业领域布局的不断完善，公司业务规模快速增长，流动资金需求也不断增加。通过本次发行补充流动资金，可以更好地满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司市场地位，提升公司综合竞争力，促进公司健康发展。

（2）优化资本结构，提升盈利水平

本次通过募集资金补充流动资金，公司资产负债率将有所降低，公司的资本结构将得到改善，资本实力将进一步增强。同时，通过补充流动资金，公司偿债能力得到提高，从而减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

（3）提升公司整体竞争力及抗风险能力

由于种子的生产必须在特定的自然生态环境下进行，受旱、涝、冰雹、霜冻、台风等自然灾害及病虫害的影响较大，公司面临自然灾害风险、宏观经济波动风险等各项风险因素。当风险因素给公司生产经营带来不利影响时，维持一定的流动资金水平可以提升公司的抗风险能力。而当市场环境较为有利时，维持一定的流动资金水平有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。

综上所述，公司通过本次发行股票募集资金4,800.00万元用于补充流动资金的财务规划，有利于公司保持稳健的财务结构，有利于公司长期稳定发展，符合公司股东的长远利益和根本利益。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司发展战略，具有良好的经济效益与社会效益，有利于公司完善业务结构，探索业绩增长新路径，做好优质粮油产业链延伸，增强公司综合竞争力、盈利能力和可持续发展能力。本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模将有所增加，资本实力与抗风险能力得到提升。本次发行将有利于优化公司财务结构，为后续发展所需融资创造空间，获得长期稳定的资金支持，从而为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。

四、可行性分析结论

综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，具有必要性及可行性。项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，培育利润增长点，巩固行业地位，增强竞争能力。本次募集资金的用途合理、可行，投资风险可控，符合公司及全体股东的利益。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司深耕农作物种业多年，长期专注于优质农作物种子的选育、制种、销售和技术服务，主要产品包括杂交水稻种子、玉米种子、油菜种子、蔬菜瓜果种子等。本次募集资金投资项目计划利用公司现有油菜种子的技术优势和与农户的接触和熟悉度，顺应行业发展趋势，进一步向产业链下游延伸，逐步拓展油菜籽购销业务和菜籽油炼制业务，有利于增强公司综合竞争力、盈利能力和可持续发展能力。

本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司将根据股本变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除上述情况外，公司尚无对《公司章程》其他条款修订的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但不会导致公司的实际控制人发生变化，亦不会导致公司股本结构发生重大变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不涉及对公司高级管理人员结构的调整。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

公司实施本次募投项目的目的在于充分体现公司现有“庆油”系列油菜种子的科研优势，进一步向产业链下游延伸，从事油菜籽购销业务和菜籽油炼制业务，推动公司油菜品种的商业化推广，从而带动公司种子销售收入的稳定增长。募投项目覆盖油菜种子销售、农户种植及油菜籽收购的全过程，向农户提供全周期跟进与种植技术指导服务，在保障农户种植产量的基础上，通过合理市场价格收购油菜籽，可进一步增强农户种植公司“庆油”系列油菜种子的意愿，提高种植面积，大幅提升油菜籽从农田到餐桌的流通效率，增强客户粘性并扩大公司油菜种子市场占有率，带动公司主营业务中种子销售收入的稳定增长形成良性循环。募投项目符合《农业农村部办公厅关于做好现代设施农业建设项目谋划储备的通知》（农办计财〔2023〕18号）关于支持建设以仓储保鲜和烘干为主的现代物流设施的相关意见，通过募投项目的实施持续推广更高油、高产、优质、抗病虫害的高标准油菜系列品种，将有助于保障国家食用油安全，推动种业科技的创新发展。因此，本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务开展，是对公司现有业务向产业链延伸的进一步发展，符合国家产业政策和公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司做好优质粮油产业链延伸，巩固和提升公司的竞争优势。本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次以简易程序向特定对象发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资金实力将进一步增强。同时，公司资产负债率将相应降低，公司资产结构将进一步优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司业务的后续持续发展提供良好的保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目的使用及实施需要

一定时间，故而短期内股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《海南神农科技股份有限公司关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-025）。

从长期来看，本次发行募集资金投资项目与公司现有业务高度关联，通过拓展油菜籽购销业务和菜籽油炼制业务，进一步向粮油产业链下游延伸，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力的提升。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力进一步增强，为实现可持续发展奠定基础。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次向特定对象发行完成后，公司的实际控制人未发生变化，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次向特定对象发行完成后，不存在公司的资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括有息负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善资产结构，有利于增强公司抗风险的能力，为公司业务的长期持续发展提供良好的保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括有息负债）的情况。

六、本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、经营业绩亏损风险

由于部分子公司受执法机构拆除没收建筑物、股权转让涉诉事项等重大因素影响，叠加经济复苏趋缓、极端天气等不利因素影响，公司报告期内归属于母公司股东的净利润持续亏损，分别为-11,814.68万元、-5,682.67万元、-6,460.14万元和-1,163.82万元。若公司未来在主营业务市场拓展方面不能取得积极进展，毛利率下行以及经营费用持续增加，公司可能仍面临业绩亏损的风险。

公司未来经营状况和业绩受到宏观经济环境、产业政策、技术创新、下游行业发展状况、自身行业竞争情况、客户变动与拓展情况、新产品开发落地情况等诸多因素的影响。同时，发行人现有的杂交水稻种子、玉米种子等主营业务所在行业已发展较为成熟，行业竞争较为激烈。若未来公司业务所在细分行业出现需求下降或行业竞争继续恶化、公司出现大客户或重要客户流失，公司在业务转型、客户拓展等方面未能取得积极成效，或上述其他影响因素出现较大不利变化，则公司将面临利润进一步下滑、业绩大幅波动或者持续亏损的风险。

2、新品种开发风险

在农业生产活动中，新品种在逐步适应当地的土壤条件、气候条件和耕种方式过程中，其发展潜力与遗传优势将不断衰减，良种培育仍需推陈出新；随着科学技术水平特别是生物技术的迅猛发展，新品种更新换代不断加快，种业企业竞争日趋激烈。由于培育新品种周期较长，投入资金较大，一个新品种从开始选育到通过审定然后推向市场需5-8年时间，进入市场后，从产品介绍期到成长阶段需2-3年，因此新品种开发具有一定的不确定性。如果公司不能继续增强自主研发能力，不断培育符合增产增效市场需要的新品种，或者新品种的推广与农业农产品商业市场运作开发未达到预期目标，都将给公司经营带来不利影响。

3、公司管理风险

经过多年的发展，公司目前已建立较为完善的内部控制与管理制度，形成了规范的公司治理结构及治理规则，建成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，培养了一支经验丰富、专业能力过硬的管理人才团队，提高了管理效率。本次发行完成及募集资金投资项目实施后，公司资产规模和经营管理规模进一步扩大，管理体系和组织结构更加复杂，面临着管理模式及内控制度调整完善、高端人才吸收培养、业务与技术持续创新和市场开拓等多方面的挑战。如果公司各方面的管理能力建设不能及时跟进调整和完善，将会对公司未来的经营和发展带来不利影响。

4、自然灾害风险

公司为农业企业，主要从事水稻、玉米、油菜等农作物品种创新、生产、销售和技术服务。由于种子的生产必须在特定的自然生态环境下进行，对自然条件的敏感度较高，受旱、涝、冰雹、霜冻、台风等自然灾害及病虫害的影响较大。虽然公司采取了诸如通过调整制种基地布局分散制种、采用多品种和少批量的生产方式、逐步加大种子储备量等多种措施避免自然灾害对公司造成的损失，但如果公司的制种和科研基地突遇严重自然灾害或重大病虫害，将严重影响种子的产量和质量，影响公司资产安全，对公司的生产经营带来不利影响。

5、季节性波动风险

农作物的制种和销售均受季节性影响。根据农作物种植特点，分为播种期、生长期和成熟期。每年农作物播种前期是种子的销售旺季，农作物收割季节是种子生产加工时期。公司杂交水稻种子包括早、中、晚稻，播种时间分别主要为3月、4-5月、6-7月，故销售时间一般从四季度持续至二季度初；公司经营的玉米种子属于一年一季品种，农户一般在3月进行玉米播种，故销售主要集中在每年四季度，部分销售持续至次年一季度；公司经营的油菜种子属于一年一季品种，油菜种子大部分在9月播种，故销售时间主要集中在每年三季度。因此，公司产品销售具有季节性特征，并因产品收入结构的变化导致公司收入、利润等财务指标在各季度间出现一定的波动，公司业绩存在季节性波动的风险。

6、生产与销售不匹配风险

种子生产具有周期性，种业公司当年销售的种子需要提前一年安排生产。公司结合市场需求情况及对次年销售数量的预测制定当年的生产计划，确定生产品种、生产数量和制种面积，进而组织制种生产。基于上述提前一年的生产方式，如果公司生产种子的品种及数量不能与销售时的实际市场需求匹配，则公司产品销售可能出现滞销或供不应求的情况，进而对公司经营业绩造成一定影响。

7、应收账款坏账风险

2020-2022年末及2023年9月末，公司应收账款金额分别为4,943.83万元、3,959.84万元、8,127.76万元及9,796.98万元，占流动资产总额的比例分别为13.36%、10.07%、25.22%及30.70%。公司应收账款金额及占比整体呈上升趋势，一方面系销售规模扩大、应收账款规模相应有所上升，另一方面系受政府付款审批及财政资金预算等因素影响、部分客户回款较慢所致。随着公司生产经营规模的不断扩大，客户数量的增多，若客户经营不当、相关付款政策发生变化或者公司应收账款规模和管理制度控制不当，则可能发生坏账风险。同时，若国内外宏观经济形势、行业景气度等因素发生重大不利变化，可能导致公司下游客户生产经营发生困难，并进一步导致相关应收账款出现坏账风险。一旦此情形发生，将会对公司的整体经营业绩产生不利影响。

（二）募集资金投资项目相关风险

1、新建募投项目效益不达预期甚至短期内无法盈利的风险

公司本次发行募集资金投资项目通过拓展油菜籽购销业务和菜籽油炼制业务，进一步向粮油产业链下游延伸，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力的提升。公司对募投项目的经济效益为预测性信息，是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求、历史经验数据等因素做出的，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，若在募投项目实施过程中，出现宏观经济形势波动、产业政策调整、下游市场的开拓不达预期、募投项目产品单价或成本无法支撑效益测算的毛利率、市场竞争加剧等不利变化，造成募投项目无法实施、延期实施或新增产能无法及时消化，将对募投项目的完成进度和投资收益产生一定影响，募投项目存在短期内无法盈利的风险。

2、固定资产规模增加导致折旧金额增加的风险

公司本次募集资金投资项目全部实施后，固定资产规模预计将相应增加，每年固定资产折旧和摊销费用将增加。在固定资产折旧增加的同时，若募集资金投资项目建成投产后无法达到预期收益，将对公司的经营业绩造成不利影响。

3、股东即期回报被摊薄的风险

本次发行后，公司股本规模扩大，净资产规模有所增加，但由于募集资金投资项目投入运营并产生效益需要一定时间，公司净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，净资产收益率、每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（三）其他风险

1、股票价格波动风险

股票价格的波动受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司股票价格可能因上述因素而背离其投资价值，此外，本次向特定对象发行需要有关

部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。

2、前瞻性陈述具有不确定性的风险

本次向特定对象发行股票预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“计划”、“预期”、“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管此类陈述是基于行业背景、公司发展所理性作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案中所披露的各种风险因素，因此，除非法律协议所载，本预案中的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读公司披露的相关文件的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于报告中的前瞻性陈述。

第五节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行的利润分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法规对于利润分配政策的相关规定以及《公司章程》的规定，公司制定了符合公司经营发展战略的、较为完善的利润分配政策，具体如下：

“（一）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司进行利润分配以母公司的可分配利润为依据。

（二）公司在当年盈利且累计未分配利润为正以及公司现金流满足正常经营和发展规划的前提下，应当优先采取现金或现金与股票相结合的方式分配股利。

每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如果公司下一年度没有重大资金支出安排，则在进行本年度利润分配时，现金分红在本年度利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；如果公司下一年度有重大资金支出安排，则在进行本年度利润分配时，现金分红在本年度利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定，由公司股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（三）在未能进行现金分红的情况下，公司可以单纯分配股票股利。公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可以提出股票股利分配预案。同时，董事会应当说明采用股票股利进行利润分配对公司成长性、每股净资产摊薄等方面产生的有利因素。

（四）公司原则上每年度进行一次利润分配，在条件允许的情况下，公司可以进行中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（五）公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并经独立董事发表意见后，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。

公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求进行披露。

（六）公司如遇到不可抗力的原因，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式供股东参与表决。”

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

2020年至2022年，公司利润分配情况如下：

1、2020年度利润分配方案

2021年4月26日，公司召开的第六届董事会第十八次会议审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，截至2020年末，由于母公司可供分配利润为负值，公司2020年度不具备向股东分配利润的条件。据此，考虑到公司的经营现状及未来发展，2020年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

2、2021年度利润分配方案

2022年4月7日，公司召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了《2021年度利润分配预案》，截至2021年末，由于母公司可供分配利润为负值，公司2021年度不具备向股东分配利润的条件。据此，考虑到公司的经营现状及未来发展，2021年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

3、2022年度利润分配方案

2023年4月26日，公司召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》，截至2022年末，由于母公司可供分配利润为负值，公司2022年度不具备向股东分配利润的条件。据此，考虑到公司的经营现状及未来发展，2022年度利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

（二）最近三年现金分红情况

最近三年，公司现金分红情况如下：

公司重视对投资者的投资回报，但考虑到公司的经营现状及未来发展，公司最近三年未进行现金分红。公司最近三年现金分红情况符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

三、公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的有关规定，为健全公司利润分配事项决策程序和机制，提高股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，结合公司的实际情况，特制定公司《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）制定本规划的基本原则

公司实施持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润。在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。

（二）制定本规划的主要考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（三）公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合方式分配股利。公司进行利润分配以母公司的可分配利润为依据。

公司在当年盈利且累计未分配利润为正以及公司现金流满足正常经营和发展规划的前提下，公司优先采取现金或现金与股票相结合的方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如果公司下一年度没有重大资金支出安排，则在进行本年度利润分配时，现金分红在本年度利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；如果公司下一年度有重大资金支出安排，则在进行本年度利润分配时，现金分红在本年度利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定，由公司股东大会审议决定。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应实施以下差异化现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

（四）股东分红回报规划的决策程序与机制

1、公司董事会应当结合公司年度实际盈利、资金供需等综合情况制订利润分配预案。

2、董事会提出和审议现金分红具体方案时，应当认真研究和充分论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、公司独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

4、公司利润分配预案经董事会、监事会通过后提交股东大会审议。

5、公司股东大会对利润分配方案进行审议并作出决议。股东大会在审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案经股东大会通过后实施。

6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后60日内完成股利（或股份）的派发事项。

7、公司董事会未作出现金利润分配预案或作出的利润分配方案中不含现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（五）股东分红回报规划的调整机制

公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。调整利润分配政策的议案需经董事会半数以上董事表决通过，并由独立董事和监事会发表意见，董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

（六）股东回报规划的制定周期

公司董事会原则上每三年重新审阅一次未来三年的股东分红回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定未来三年股东分红回报规划。

第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明公司董事会作出“关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明”，具体如下：

除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补即期回报措施，以及相关主体作出的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析及风险提示，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

（一）本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析

1、测算的主要假设和前提

（1）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

（2）假设本次发行于2023年10月末完成发行，该完成时间仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成

对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

（3）假设本次发行股票数量为6,000万股，假设本次发行募集资金总额为16,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。

上述发行股票数量、募集资金总额仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股票数量、募集资金总额的判断，最终应以经中国证监会同意注册并实际发行的情况为准；

（4）公司总股本以本次发行前102,400万股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；

（5）公司2022年归属于上市公司股东的净利润为-6,460.14万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-3,272.85万元。以此为基准，假设2023年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2022年的基础上均按照减亏10%、持平、增亏10%的三种业绩变动情景分别测算（此假设并不构成盈利预测）；

（6）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提条件，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

注：基本每股收益、稀释每股收益按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

（二）本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司股本数量、净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，投资项目回报的实现需要一定周期，本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内被摊薄的风险。

特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

（三）本次发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金项目与现有业务的关系

公司长期专注于水稻、玉米、油菜等农作物品种创新、生产、销售和技术服务。随着公司农作物种子业务规模的不断扩大，公司拟利用现有业务优势，进一步向产业链下游延伸，从事油菜籽购销业务和菜籽油炼制业务，一方面通过“订单农业”模式实现对公司“庆油”系列油菜籽的收购和再销售，从而促进公司“庆油”系列油菜种子的推广，有力带动现有的种子销售业务，另一方面通过建设菜籽油生产基地为客户提供优质的食用油产品，满足市场对高质量菜籽油的需求，从而实现油菜籽行业全产业链布局的覆盖，培育新的利润增长点，增强公司整体的盈利能力。

因此，本次募集资金投资项目与公司现有主营业务紧密相关。募集资金投资项目的建设，是公司实现战略目标的重要布局和环节，有助于全面提升公司综合竞争力。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司始终重视人才队伍的建设和培养，在发展过程中培养了一支专业化、多元化的管理团队，核心管理人员在行业相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验。此外，公司已针对性地引进涉及菜籽油炼制生产管理、食用油产品营销、购销全产业链管理等领域的专业人才，为保障本次募集资金投资项目的顺利实施提供充足的人员保障。公司在引进高端人才的同时，不断健全内部人才培养和管理体系，完善人才的培养、提升和激励机制，激发员工积极性，为现有人才队伍注入新的活力，保持团队的持久创新力。

（2）技术储备情况

公司作为农作物种业的高新技术企业，自成立以来始终重视对技术创新和研发的投入，近年来在优质油菜种子的培育方面取得一系列重大突破。公司培育的“庆油3号”含油量达49.96%，连续入选2022年、2023年农业农村部办公厅国家油菜生产主导品种及2023年国家农作物优良品种推广目录，年推广面积位列全国前三甲；“庆油8号”亩产达200千克以上，含油量高达51.54%，也已逐步在全国范围推广；公司已推出的“花千里”菜籽油，原料为“庆油3号”油菜籽，其油酸含量达66.2%，亚油酸和α-亚麻酸配比合理。公司的“庆油”系列油菜种子种植的油菜籽具备产量高、含油量高、油品好等特性，更加贴合下游市场对菜籽油的高端需求，公司在优质油菜种子资源领域的深厚技术积累是本次募投项目实施的前提条件。

此外，公司持续加大对菜籽油压榨技术及相关产品的研发投入，并引进行业领先的菜籽油炼制生产管理经验，积极做好募投项目实施的各项技术、工艺储备工作。

（3）市场储备情况

公司已在农作物种子市场深耕多年，凭借多年的生产实践经验、领先的创新研发实力、完善的技术指导服务、优异的产品质量，积累了成熟的营销渠道和广泛的客户资源，这将降低公司开展油菜籽购销业务的市场开拓难度。

此外，公司“庆油”系列油菜种子的优良特性使得其品牌及市场影响力不断提升、种植面积持续扩大，公司通过复制并推广在水稻种子领域已取得的“订单农业”模式成功经验，将进一步增强农户种植“庆油”系列油菜籽的意愿，为募投项目的顺利实施提供有力的市场保障。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好的储备，能够保证募集资金投资项目的顺利实施。

（五）公司填补本次发行摊薄即期回报拟采取的主要措施

考虑本次发行对即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司股东、特别是中小股东利益，公司拟采取多种措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次以简易程序向特定对象发行股票对摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

1、加强募集资金监管，保证募集资金的规范有效使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查，并积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理存放、合法合规使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。同时，公司将严格遵守资金管理制度，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

2、加快募投项目建设进度，争取早日实现预期收益

公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来发展战略。通过本次发行募集资金及募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司业务规

模、提高经营效率，布局新的业务和盈利增长点，增强公司资金实力，进一步提升公司综合竞争力，从而提高股东回报。

本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，提高募集资金使用效率，力争项目早日实现预期效益。

3、全面提升经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、合理和谨慎的决策。

此外，公司将优化完善业务流程，加强对研发、采购、销售各环节的管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率，同时加强预算管理与成本管理，节省各项成本费用。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，进而提升公司盈利能力。

4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性，强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。

综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，采取多种措施持续提升公司经营效率和盈利能力，并在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

（六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

1、公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人曹欧劼承诺：

“1、本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具后，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

2、全体董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员承诺：

“1、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束。

3、本承诺人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、本承诺人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本承诺人承诺，如公司未来实施股权激励方案，则公司未来股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺函出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人承诺届

时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

海南神农科技股份有限公司董事会

二〇二四年一月十一日