维尔利：关于拟转让子公司100%股权暨签订股权转让协议的公告

证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2023-088债券代码：123049 债券简称：维尔转债

维尔利环保科技集团股份有限公司关于拟转让子公司100%股权暨签订股权转让协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与成都市兴蓉再生能源有限公司（以下简称“兴蓉再生”）签署股权转让协议，转让公司持有的西安维尔利环保科技有限公司（以下简称“西安维尔利”）100%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项由公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

2、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

3、本次交易完成后，公司不再持有西安维尔利环保科技有限公司股份，其不再纳入公司合并报表范围。

4、本次交易仍需获得西安市政府有关部门批准。

一、交易概述

为进一步优化公司资产结构，盘活存量资产，改善公司现金流，促进公司长期稳健发展，近期公司通过常州产权交易所公开挂牌方式拟转让公司全资子公司西安维尔利环保科技有限公司100%的股权。近日公司接到常州产权交易所发出的竞价结果通知书，确定本次股权转让事项的竞买人为成都市兴蓉再生能源有限公司。

公司于2023年11月16日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于拟转让子公司100%股权暨签订股权转让协议的议案》，公司拟与兴蓉再生签订有关股权转让协议，转让公司全资子公司西安维尔利环保科技有限公司100%的股权，股权转让价格为28,300万元，同时授权公司董事长或董事长的授权代理人签署后续相关的协议等必要文件。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次股权转让事项无须提交股东大会审议，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）基本情况

1、公司名称：成都市兴蓉再生能源有限公司

2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、成立日期：2010年6月30日

4、注册地点：四川省成都市龙泉驿区洛带镇三峨街998号19栋、20栋

5、办公地点：成都市锦江区毕昇路256号

6、法定代表人：饶怡

7、统一社会信用代码：91510100556439094Y

8、注册资本：340,088万元

9、经营范围：许可项目：城市生活垃圾经营性服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；餐厨垃圾处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备销售；专用设备修理；市政设施管理；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；污水处理及其再生利用；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源销售；新材料技术推广服务；电力行业高效节能技术研发；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；大气污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；环境应急治理服务；环境卫生公共设施安装服务；储能技术服务；新兴能源技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。10、成都市兴蓉再生能源有限公司为成都市兴蓉环境股份有限公司的全资子公司，成都市兴蓉环境股份有限公司持有成都市兴蓉再生能源有限公司100%股权。

兴蓉再生与公司、公司控股股东、5%以上股东及公司董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

经查询，兴蓉再生不属于失信被执行人。

（二）兴蓉再生最近一年的主要财务数据

兴蓉再生2022年末资产总额为608,652.76万元，负债总额为341,074.49万元，净资产为267,578.27万元；2022年度的营业收入为112,017.13万元，营业利润为30,101.82万元，净利润为28,588.76万元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

1、公司名称：西安维尔利环保科技有限公司

2、成立日期：2016年6月15日

3、注册地点：陕西省西安市沣东新城建章路八兴滩村西成高铁以南、福银高速以西、西安市第六污水处理厂以东

4、法定代表人：黄技伟

5、注册资本：14,885万元

6、经营范围：许可经营项目：餐厨废弃物（含废弃动植物油脂）的收集、运输及综合处置；废弃油脂的提纯、加工与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般经营项目：餐厨废弃物综合处置项目及其配套设施的建设、运营和管理；污水处理技术服务，污水处理工程设计施工；垃圾填埋场地的改造和利用；垃圾再生资源的回收、销售和综合利用；垃圾处理工程的建设、运营管理；环保工程的设计、施工及承包；环保设备的安装；环保技术咨询、技术推广、技术服务；环保设施、环保设备的技术咨询、技术推广、技术服务；环保设施设备、环卫设施设备的开发、生产、推广和销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）

7、西安维尔利为公司全资子公司，公司持有西安维尔利100%的股权。

经查询，西安维尔利不属于失信被执行人。

西安维尔利是公司就西安餐厨项目设立的全资子公司，其主要负责西安市餐厨垃圾资源化利用和无害化处理项目(一期)及西安市餐厨垃圾资源化利用和无害化处理项目(二期)的建设、投资及运营。

（二）西安维尔利最近一年及一期的主要财务数据

单位：万元

（三）公司为标的公司提供担保情况

2020 年 3 月 23 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于为公司全资子公司西安维尔利环保科技有限公司提供担保的议案》，公司为全资子公司西安维尔利向中国银行股份有限公司西安鼓楼支行申请的人民币 12,392.03万元的固定资产贷款提供担保，贷款期限为十年，该笔贷款主要用于西安市餐厨垃圾资源化利用和无害化处理项目建设。截至本公告披露日，公司为西安维尔利提供担保情况如下：

后续若交易完成，公司将按照有关程序解除上述担保。

同时西安维尔利以“西安市餐厨垃圾资源化利用和无害化处理”项目特许经营权项下的收益权为该笔贷款提供了质押担保。除上述情形外，西安维尔利无其他资产受限情况。

（四）公司与标的公司经营性资金往来情况

截至2023年10月31日，公司与西安维尔利不存在经营性往来。预计本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

（五）本次交易的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置，西安维尔利的债权债务由交易对方继续享有或承担。本次股权转让所得款项将用于公司日常经营。

四、交易协议的主要内容

（一）股权转让协议

甲方（受让方）： 成都市兴蓉再生能源有限公司住所： 四川省成都市龙泉驿区洛带镇三峨街998号19栋、20栋法定代表人： 饶怡

乙方（转让方）：维尔利环保科技集团股份有限公司地址：江苏省常州市新北区汉江路156号法定代表人：李月中

丙方（目标公司）：西安维尔利环保科技有限公司住所：陕西省西安市沣东新城建章路八兴滩村西成高铁以南、福银高速以西、西安市第六污水处理厂以东法定代表人：黄技伟

1、股权转让价格

乙方同意按照本协议约定将其持有标的股权转让给甲方，甲方同意受让乙方转让的标的股权，标的股权包括该标的股权的所有权及其所对应的全部权利和权益。根据公开挂牌结果，甲方将本协议项下标的股权以人民币（大写）贰亿捌仟叁佰万元〖即：人民币（小写）28,300 万元〗转让给乙方。

2、股权转让价款支付

甲、乙双方同意，除本协议另有约定外，由甲方按照以下顺序和期限向乙方分期支付本协议约定的股权转让价款：

（1）第一期款

1.1 在本协议签署后五个工作日内，乙方将选定一家位于常州市的银行作为监管银行（以下简称“监管银行”），并在监管银行开立一个共管账户，该共管账户以乙方名义开立并由甲、乙双方共同监管；为此，甲、乙双方将在前述期限内与监管银行签订《资金监管协议》。

1.2 在上述共管账户开立完成后五个工作日内，甲方需向共管账户汇入股权转让价格的百分之三十五（35%）（即9,905万元），作为第一期款。如本协议签署后四十个工作日内未取得西安市城市管理和综合执法局出具的同意本次股权转让的书面文件及中国银行股份有限公司西安鼓楼支行的事先书面同意文件或豁免文件，甲方有权要求乙方及时将共管账户的第一期款及共管账户内的利息全额退回给甲方。

1.3 在乙方、目标公司完成以下全部条件后五个工作日内甲方配合乙方将第一

期款解付至乙方指定的收款账户：

1）西安市城市管理和综合执法局出具的同意本次股权转让的书面文件；2）乙方负责使目标公司取得中国银行股份有限公司西安鼓楼支行的事先书面同意文件或豁免文件；3）完成标的股权过户至甲方名下的工商变更登记。

（2）第二期款

2.1 在取得西安市城管局出具书面同意后五个工作日内，甲方向共管账户汇入股权转让价格的百分之四十五（45%）（即12,735万元），作为第二期款；

如取得西安市城市管理和综合执法局出具的同意本次股权转让的书面文件后20个工作日内乙方未将标的股权过户至甲方名下，甲方有权要求乙方全额退回共管账户的第一期款、第二期及共管账户内的利息。

2.2 在标的股权过户至甲方名下的工商变更登记已完成且在以下条件全部完成后五个工作日内，甲方配合乙方将第二期款解付至乙方指定的收款账户：

甲方与乙方及目标公司已按照本协议相关约定完成交接，由甲、乙双方及目标公司签署交接确认单。

2.3 甲乙双方协商，在第一期、第二期款全部解付至乙方账户后解除共管协议，共管账户内的利息归乙方所有。

（3）第三期款

在以下条件全部完成后15个工作日内，甲方将股权转让价格的百分之二十（20%）扣除2,000万元后，即3,660万元，作为第三期款汇入乙方指定的收款账户：

1） 第二期款的付款条件均已完成；

2） 甲方可聘请审计机构进行过渡期审计，根据协议相关约定出具交割审计报告，交割审计报告经甲乙双方书面确认。

（4）第四期款

第四期款金额为2,000万元，在西安市相关主管单位完成对西安市餐厨垃圾资源化利用和无害化处理项目（一期）、西安市餐厨垃圾资源化利用和无害化处理项目（二期）的审计（以下简称“政府审计”）后，甲方将按照本协议相关约定对股权转让价格进行调整，从第四期款中扣减相应金额（如有），并将尾款汇入乙方指定的收款账户。

（5）尽管有上述所约定的付款安排，如果发生乙方违反本协议约定或发生应由

乙方承担赔偿责任的情形（包括本协议所约定的损益处理相关情形），则甲方有权从应付乙方的股权转让价款中直接扣留相应金额的款项，作为乙方承担赔偿责任或违约责任的方式。

（6）若非乙方原因导致目标公司在交割日后24个月内未开始政府审计（政府审计的开始以相关主管单位确定审计机构的时点为准），则甲方在前述24个月期满后三十个工作日内向乙方支付第四期款，但在政府审计最终完成后，双方将根据相关约定调整股权转让价格，乙方应以现金方式向甲方退还超额支付的股权转让价款。

3、股权交割及交接

（1）在西安市城市管理和综合执法局出具的同意本次股权转让的书面文件后20个工作日内，乙方和目标公司应负责完成本次股权转让的工商变更登记，甲方应予以积极配合。因办理工商变更登记手续所需费用，由目标公司承担。

（2）自交割日起，甲方即成为目标公司100%股权的拥有者，乙方不再持有目标公司的股权，不再享有股东权利及承担股东义务，但本协议另有约定乙方应承担义务的除外。

（3）各方同意，为完成交接的目的，在本协议签署后，甲方的授权人员以及根据本协议约定由甲方委派的人员将有权进入目标公司，与乙方及目标公司开展交接的准备工作。

（4）为核实目标公司截至交割日的资产负债情况，甲方将聘请审计机构以交割日作为基准日对目标公司进行交割审计并出具《交割审计报告》。各方保证配合审计机构的交割审计工作，以争取使审计机构在交割日后二十个工作日内出具交割审计报告。在《交割审计报告》出具后，各方应及时签署《交割审计报告》结果的确认文件。

（5）为使本次股权转让工作尽快完成，各方应共同成立工作小组协调本次股权转让工作，协助和配合目标公司负责办理本次股权转让的有关手续。

（6）交割日前，甲方有权在不影响目标公司运营管理的情形下，参与监督与指导目标公司的日常经营管理工作，包括但不限于视察厂房、查阅公司文件等。

4、损益的处理

（1）目标公司截至基准日的滚存未分配利润由交割日后的目标公司股东享有。未经甲方事先书面同意，基准日至交割日期间，目标公司不会对滚存未分配利润进行任何形式的分配。

（2）各方同意，目标公司自基准日至交割日期间产生的损益，由甲方承担或享有。

（3）过渡期内，若因乙方故意损害目标公司利益或因乙方过失导致目标公司遭受损失的由乙方承担。

5、债权的处理

（1）在目标公司生产经营过程中形成的预付账款、应收账款等债权全部由本次股权转让后的目标公司继续享有，乙方应保证该等债权均真实、有效。

（2）对于目标公司截至交割日的预付账款（以《交割审计报告》记载为准），如发生目标公司的交易对方不能履行预付款项下的义务而给目标公司造成损失的情况，则乙方应负责向目标公司予以足额赔偿。

6、违约责任

（1）在本协议生效后，如乙方未按照本协议约定完成本次股权转让的工商变更登记，则乙方除应继续履行外，还应自违约之日起按股权转让价款总金额的每日万分之3向甲方支付违约金，直至完成工商变更登记之日。但非乙方原因或不可抗力导致的除外。

（2）除本协议另有约定外，如果一方违反其在本协议中所作的其他陈述、保证或未按本协议履行任何一项义务和责任，则违约方应确保在十个工作日内使有关情况符合其陈述、保证或履行其在本协议项下的义务和责任，因此发生的所有费用和支出由违约方自行承担。如因一方违反本协议约定导致守约方或目标公司遭受损失，则守约方或目标公司有权要求违约方在相关事实确认后10个工作日内给予全面、足额赔偿。

（3）若甲方未能按照本协议约定按期足额向乙方支付股权转让价款，则甲方应确保在十个工作日内予以纠正，并在该十个工作日内完成应付未付股权转让价款的支付；如超过十个工作日仍未能完成应付未付股权转让价款的支付，则甲方应自逾期之日起按照应付未付股权转让价款的每日万分之3向乙方支付违约金，直至甲方完成应付未付股权转让价款的支付之日。但非甲方原因或不可抗力导致的除外。

（4）本协议生效后，当出现以下任一情形时，甲方有权单方解除本协议：

1）乙方未按照本协议约定时间取得西安市城市管理和综合执法局出具的同意本次股权转让的书面文件；

2）乙方未按照本协议约定时间取得中国银行股份有限公司西安鼓楼支行的事先

书面同意文件或豁免文件；3）乙方未按照本协议约定办理交接手续；4）乙方未能按照本协议约定完成本次股权转让的工商变更登记，且逾期超过三十日；

5）目标公司发生重大不利变化或者可能对甲方权益造成重大不利影响的事件。如甲方根据上述约定单方解除本协议，则甲方应书面通知乙方并有权要求乙方在七个工作日内返还甲方已向乙方支付的全部股权转让价款以及甲方向目标公司提供或支付的各类款项（如有），该等款项应追溯至甲方向共管账户实际支付第一期款之日起计息，利率按照一年期LPR计算，并有权按照本协议约定要求乙方承担违约责任，非乙方原因或不可抗力导致的除外。如乙方未能按照前述约定返还各类款项及利息，则每逾期一日，乙方应按应付未付款项的每日万分之3向甲方支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的相应损失。

（5）当甲方未按照本协议约定支付各期股权转让价款且逾期超过40个工作日时，乙方有权单方解除本协议并书面通知甲方。如乙方根据上述约定单方解除本协议，则乙方有权从甲方已支付的股权转让价款中直接扣除相应金额的违约金（违约金按照上述第3条约定计算且计算期间为自上述第3条约定的十日期满的次日起至乙方发出书面解除通知之日止），并在乙方发出书面解除通知之日起七个工作日内将剩余股权转让价款以及甲方向目标公司提供或支付的各类款项（如有）全部返还给甲方。如乙方未能按照前述约定返还各类款项及利息，则每逾期一日，乙方应按应付未付款项的每日万分之3向甲方支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的相应损失。但因非甲方原因或不可抗力导致的除外。

（6）如果守约方就违约方的违约事项向违约方提出索赔，违约方不得向目标公司寻求赔偿或补偿。

（7）本协议约定的直接经济损失，包括但不限于守约方为此支付的律师费、诉讼费、鉴定费、公证费等。

7、生效条件

本协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

（二）股权转让协议之补充协议

1、股权转让价款支付的补充约定

（1）在甲方按照《股权转让协议》约定将第一期款汇入共管账户的当日，乙方

应将目标公司的全部证照、印章、法定代表人名章、银行账户预留名章共同封存于保管箱，并由甲、乙双方共同保管。交割日前目标公司的经营责任均由乙方承担， 除必要的日常经营行为和为履行本补充协议需要之外，目标公司不得从事其他任何行为。

（2）甲、乙双方同意，将本协议上述条款所述事项的完成增加为《股权转让协议》中约定的第一期款解付条件之一。

（3）在甲方按照《股权转让协议》有关条款约定将第二期款解付至乙方指定账户前，乙方应按照交接确认单内容与甲方完成交接。

（4）甲、乙双方同意，第二期汇入共管账户条件调整为在取得西安市城管局出具书面同意且第一期款项汇入共管账户（以上述两个时点孰晚起算）之后的二十工作日之内。

（5）如因乙方原因导致共管账户内资金在不满足解付条件下，发生被司法扣划等例外交易事项而导致资金被划转或甲方失去对资金监管权力的情形，乙方需在上述情形发生后3个工作日内确保完成对应的解付条件或补足共管账户资金确保恢复甲方对资金的监管权力，且应视为甲方已履行股权转让价款的支付及解付义务。若乙方逾期履行上述责任，则每逾期一日乙方应就应支付但未支付金额的每日万分之3向甲方支付违约金。

2、损益处理的补充约定

乙方应确保，目标公司截至交割日的净资产不低于截至审计评估基准日的净资产。如低于，则乙方应在《交割审计报告》出具后10个工作日内予以补足，否则，乙方除应继续履行补足义务外，还应自逾期之日起就应补足但未补足金额的每日万分之3向甲方支付违约金，直至全额补足完毕。上述情形，适用于《股权转让协议》有关条款中描述的“乙方违反本协议约定或应由乙方承担赔偿责任的情形”。

3、债权处理的补充约定

对于目标公司截至交割日除预付账款之外的所有未收回债权，乙方应负责使目标公司在交割日后12个月内以现金方式收回该等未收回债权。如果在交割日后12个月期满时仍未收回该等未收回债权，则届时该等未收回债权由乙方按照截至交割日的账面原值等价受让，且乙方应在交割日后12个月期满的五个工作日内支付受让价款。

五、本次交易的定价及定价依据

西安维尔利主要负责西安市餐厨垃圾资源化利用和无害化处理项目(一期)及西安市餐厨垃圾资源化利用和无害化处理项目(二期)的建设、投资及运营。公司根据上述项目特许经营协议约定的经营期限、项目规模、处置单价以及项目实际运营成本进行了内部测算，同时综合相关意向受让方的报价，最终确定本次出售西安维尔利100%股权的交易价格为28,300万元。

六、交易目的和对公司的影响及风险

本次交易有助于公司盘活存量资产，优化公司资产结构，改善公司现金流，提升公司持续经营能力，促进公司长期稳健发展。根据本次交易价格，经公司财务部门初步核算，本次交易预计获得一定的投资收益，将对公司本期经营产生积极影响。本次交易完成后，西安维尔利将不再纳入公司合并报表范围。

本次交易是公司根据实际经营情况及未来战略部署，为公司的长远发展作出的决策，本次交易不会对公司的持续经营能力及盈利能力产生较大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

由于西安维尔利所持有的西安市餐厨垃圾资源化利用和无害化处理项目(一期)及西安市餐厨垃圾资源化利用和无害化处理项目(二期)为特许经营类项目，本次交易尚需取得西安市政府有关部门批准。公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、第五届董事会第十四次会议决议。

维尔利环保科技集团股份有限公司董事会

2023年11月17日