维尔利：中信证券股份有限公司关于维尔利环保科技集团股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司关于维尔利环保科技集团股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“维尔利”、“公司”）2020年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对维尔利募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕21号文核准，维尔利环保科技集团股份有限公司于2020年4月13日公开发行了9,172,387张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额917,238,700.00元。扣除发行费用人民币14,082,000.00元后，实际募集资金净额为人民币903,156,700.00元。本次募集资金到位情况由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年4月17日出具“XYZH/2020SHA10060”号审验报告。

根据《维尔利环保科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金使用计划如下：

单位：元

为了规范募集资金的管理和使用，公司依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司募集资金管理制度等文件的规定，公司对募集资金采取专户存储管理，保证专款专用。

截至2023年12月31日，募集资金账户余额为10,161.2578万元（含扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款利息收入1,766.04万元），募集资金账户存放情况如下：

单位：元

二、募集资金使用情况

（一）募集资金先期投入置换情况

2020年5月15日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意以31,029.25万元募集资金置换预先投入的自筹资金31,029.25万元。具体内容详见公司于2020年5月19日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》。

（二）募集资金使用情况

截至2023年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况如下表：

单位：万元

注1：待支付募集资金金额指已签订合同但尚未支付的款项（主要包括合同尾款及质保金等），后续将继续从对应募集资金专户中支付。注2：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

三、募集资金节余情况

（一）募集资金节余情况

截止2023年12月31日，募集资金账户余额为10,161.2578万元（含滚存资金利息），其中募投项目待支付金额2,040.29万元，节余募集资金及利息合计8,120.9678万元。

（二）募投项目募集资金节余的主要原因

在募投项目建设过程中，公司从项目实际情况出发，严格管理，本着成本控制且能够满足项目需要的原则，加强了对项目建设各个环节费用的控制、监督和管理工作。在项目执行过程中，公司对各项资源进行合理调度和优化配置：公司根据公司业务规划与经营部署，结合市场需求变化，对部分营销服务网点进行了优化集中，降低了有关费用成本；同时，随着公司各业务板块的工艺优化及技术进步，公司的研发、工艺设计及项目执行效率提高，公司适当调整了部分设备投入；此外，在项目执行过程中，公司本着利旧降本原则，充分利用旧有研发及办公设备，进一步降低了有关项目实施成本。综上，公司合理降低了部分项目建设金额，使得募投项目实际支出小于计划支出，相应的由此产生募集资金节余。另外，募集资金存放期间，公司对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，取得了一定的理财收益及利息收入。

四、节余募集资金使用计划、说明及影响

公司公开发行可转换公司债券募投项目已实施完毕，达到了预定的可使用状态，为提高募集资金使用效率，避免募集资金闲置，降低公司财务费用，公司拟将上述节余募集资金及利息合计8,120.9678万元用于永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动，实际用于永久补充流动资金金额以转入自有资金账户当日金额为准。待募集资金支付及划转完毕后，公司将注销该项目相关募集资金专户。

本次公司使用募集资金节余资金永久补充流动资金，未与募集资金投资项目实施相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。本次使用节余募集资金补充流动资金合理、合规，补流资金主要用于公司日常经营活动，有利于最大程度地发挥募集资金使用效能，符合公司实际经营发展需要，不会对公司经营活动产生重大不利影响，符合公司和全体股东的利益。

五、相关审议程序

（一）董事会审议情况

公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司有关募投项目已实施完毕，达到预计可使用状态，同

意公司拟将上述项目的节余资金及利息合计人民币8,120.9678万元用于永久补充流动资金。

（二）监事会意见

公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项不存在损害公司股东利益的情形，符合上市公司募集资金使用的相关法律法规，有关决策和审议程序合法、合规。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会及监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求，决策程序合法、合规；本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项有利于核心业务持续稳健发展需求，符合公司和股东的利益，不会对公司产生重大不利影响。

综上所述，中信证券对公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于维尔利环保科技集团股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

中信证券股份有限公司

2024年 1 月 24 日