潜能恒信：董事会专门委员会工作细则

潜能恒信能源技术股份有限公司

董事会专门委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《潜能恒信能源技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，特制定本工作细则。

第二条 董事会按照股东大会决议设立战略委员会、提名委员会，薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会。董事会各专门委员会对董事会负责，各委员会是董事会的议事机构，其所形成的提案应提交董事会审议决定。

第三条 董事会各专门委员会主要负责如下事项：

（一）战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）提名委员会主要负责对公司董事及须由董事会聘免的高级管理人员的人选、任职资格、选择标准和程序进行研究并提出建议。

（三）薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核、负责制定和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。

（四）审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章 人员组成

第四条 董事会各专门委员会委员由公司董事担任，任期与董事会任期一致，均为三年，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。

专门委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在专门委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，专门委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第五条 战略委员会委员的组成

（一）战略委员会委员由五名董事组成，其中包括两名独立董事。

（二）战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

（三）战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。

第六条 提名委员会委员的组成

（一）提名委员会由三名董事组成，其中包括两名独立董事。

（二）提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

（三）提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持提名委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会委员的组成：

（一）薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。

（二）薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

（三）薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持薪酬与考核委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第八条 审计委员会委员的组成

（一）审计委员会委员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中包括两名独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士；

（二）审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生；

（三）审计委员会设召集人一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持审计委员会工作；召集人由全体委员的二分之一以上选举，并报请董事会批准产生。

第三章 职责权限

第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划及发展方向进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。

第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内控制度；

（六）对公司募集资金投向及管理、使用进行审查；

（七）对公司重大投资项目的投资情况进行审查监督；

（八）公司董事会授予的其他事宜。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。

第四章 工作程序

第十三条 战略委员会的工作程序

（一）战略委员会根据董事会委托事项召开会议，进行讨论，形成提案后提交董事会审议通过；

（二）战略委员会可以要求总经理为其工作提供有关资料及其他相关便利条件。

第十四条 提名委员会的工作程序

（一）依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成提案后提交董事会审议通过。

（二） 董事、高级管理人员的选任程序：

1、提名委员会应研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并提出建议；

2、提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选，并向股东、董事长、总经理推荐人选；

3、对股东、董事长、总经理提名的初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况进行了解；

4、征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

5、召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人进行资格审查；

6、在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议；

7、提名委员会可以要求人力资源部为其工作提供有关资料及其他相关便利条件。

第十五条 薪酬与考核委员会的工作程序

（一）可以要求人力资源部进行前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

１、提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

２、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；３、提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；４、提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；５、提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

（二）薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

1、公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，形成提案，报公司董事会审议。

（三）本条所称董事特指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，不包括独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。本细则所称“薪酬”包括但不限于所有薪水、奖金、补贴、福利（现金或实物）、养老金、补偿款（包括就丧失或终止其职务或委任应支付的补偿）、期权及股份赠与。

第十六条 审计委员会的工作程序

（一）审计委员会可以要求审计部进行前期准备工作，提供有关资料：

1、公司相关财务报告及财务资料；

2、内外部审计机构的工作报告；

3、外部审计合同及相关工作报告；

4、公司对外披露信息情况；

5、公司重大关联交易审计报告；

6、其他履行职责所需的相关资料。

（二）审计委员会对审计部提供的报告进行评议，形成建议，并呈报董事会审议通过：

1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

3、公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

4、公司内部控制制度及执行情况的评价；

5、其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十七条 战略委员会的议事规则

（一）战略委员会根据董事会要求或战略委员会委员提议召开会议，并于会议召开前五日通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会召集人职责；

（二）战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；

（三）战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开；

（四）总经理可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议；

（五）如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由

公司支付；

（六）战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定；

（七）战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式即提案报公司董事会。

第十八条 提名委员会的议事规则:

（一）提名委员会根据董事会要求或提名委员会委员提议召开会议，并于会议召开前五日通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责；

（二）提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；

（三）提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开；

（四）提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议；

（五）如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付；

（六）提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定；

（七）提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式即提案报公司董事会。

第十九条 薪酬与考核委员会的议事规则

（一）薪酬与考核委员会根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员提议召开会议，并于会议召开前五日通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责；

（二）薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过；

（三）薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开；

（四）薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议；

（五）如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付；

（六）薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应回避；

（七）薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定；

（八）薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式即提案报公司董事会。

第二十条 审计委员会的议事规则

（一）审计委员会每季度至少召开一次会议，并于会议召开前五日须通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持；

召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责；

（二）审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；

（三）审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开；

（四）审计部负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员列席会议；

（五）如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付；

（六）审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定；

（七）审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式即提案报公司董事会。

第二十一条 董事会专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条 董事会专门委员会出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，经董事会审议通过。

第二十五条 本工作细则由公司董事会进行解释。

潜能恒信能源技术股份有限公司

2024年1月29日