科德教育：独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

相关事项的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，作为苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，本着勤勉、严谨、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就公司召开的第五届董事会第十一次会议相关事项进行审查，发表独立意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的独立意见

经核查，我们认为：报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情形，亦不存在以前年度发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；报告期内，公司未发生任何对外担保事项，且严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。

二、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为：公司董事会编制的《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司各项内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。

三、关于公司2022年度拟不进行利润分配的独立意见

经核查，我们认为：公司2022年度利润分配预案是从公司的实际情况出发，综合考虑了公司目前的经营情况和未来经营发展需要，该预案符合公司确定的利润分配政策，不存在损害公司和广大中小投资者利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的要求。我们同意将2022年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

四、关于公司续聘2023年度审计机构事项的独立意见

经核查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司未来业务和战略发展以及财务审计工作的要求。我们认为续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及广大股东利益。因此，我们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

五、关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的独立意见

经核查，我们认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是为满足经营发展的资金需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的全资子公司，担保风险可控。决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

六、关于公司2022年度计提信用及资产减值准备的独立意见

经核查，我们认为：公司2022年计提信用及资产减值准备事项履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况。本次计提信用准备及资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，有助于向投资者提供更加真实、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次计提信用及资产减值准备事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

七、关于修订《公司章程》的独立意见

经核查，我们认为：公司本次修订《公司章程》中相关条款符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的行为，我们一致同意对《公司章程》相关条款进行修订，并提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《苏州科德教育科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事：

徐星美：

徐宏斌：

施健：

年 月 日