科德教育：关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告

证券代码：300192 证券简称：科德教育 公告编号：2023-035

苏州科德教育科技股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到深圳证券交易所创业板管理部下发的《关于对苏州科德教育科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第79号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司及时组织相关人员进行认真分析和核查，并对问询函关注的事项进行回复，现将回复内容公告如下：

1、报告期内，你公司实现营业收入7.95亿元，同比下降7.34%，其中，“K12课外培训”收入合计1.16亿元，同比下降36.54%。2022年12月28日，你公司董事会审议通过《关于全资孙公司签署〈股权转让协议〉暨出售资产的议案》，同意全资孙公司北京龙们教育科技有限公司出售其持有的3家K12学科类课外培训公司的全部股权，你公司披露，本次交易完成后，公司将完全退出K12课外培训领域。

（1）请说明你公司涉及K12课外培训有关业务领域的具体情况，包括但不限于进入、退出具体时间，有关资产经营业绩实现情况，交易价格和对手方情况等；资产出售价格是否公允，截至目前的交易进展情况，是否存在业绩承诺补偿未履行完毕情形，是否存在损害中小投资者利益情形。

（2）请结合上述资产处置进展情况、报告期内及2023年第一季度K12课外培训和油墨业务的收入及占比情况等，分析说明教育业务是否仍构成你公司主营业务，你公司主营业务目前是否发生变更。

答复：

一、K12课外培训有关业务领域的具体情况

（一）进入K12课外培训的时间

2017年10月11日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过公司以支付现金方式收购龙门教育49.76%股权。2019年6月24日，公司披露《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。2019年11月27日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的批复文件（证监许可【2019】2485号），同意公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购龙门教育剩余股权。2020年3月，公司完成龙门教育股权的工商变更登记手续，公司持有龙门教育100%股权。具体内容详见公司于巨潮资讯网发布的相关公告。

龙门教育主要业务为全日制学校和K12课外培训业务。基于当时K12课外培训的市场规模巨大，为提升运营和教学效率，整合区域教育资源、降低异地招生成本，2016年起龙门教育开始在全国多个城市开展K12课外培训业务。

（二）退出K12课外培训的时间

2021年7月24日，“双减”政策正式发布后，本公司决定陆续关闭K12相关校区。2021年度，已关闭了包括郑州、成都、苏州、太原、重庆、南昌、天津、北京等多个城市在内的K12课外培训校区，2022年度，本公司出售了武汉、株洲、长沙校区的孙公司，关闭了合肥地区的校区，至此本公司K12课外培训校区已全部关闭，完成退出K12课外培训领域。

（三）相关资产经营业绩实现情况

1、K12课外培训业务的经营情况

单位：万元

“双减”政策出台后，为降低上市公司合规风险，针对K12各网点运营情况，公司采取关停或出售股权等不同方式分别进行清理处置。

2、出售的K12业务相关资产的情况

单位：万元

单位：万元

本次出售的K12相关资产，即武汉、长沙、株洲K12课外培训校区均是在2016年成立，2017年作为龙门教育孙公司被本公司收购。

3、龙门教育业经营业绩实现情况

本公司在支付现金购买龙门教育49.76%股权的重大资产重组时，交易各方签署了《支付现金购买资产暨利润补偿协议》，根据协议约定，此次资产重组交易对方中由马良铭、马良彩、董兵、方锐铭、徐颖、丁文波、明旻、田珊珊和上海翊占信息科技中心（普通合伙）作为利润补偿责任人承诺龙门教育2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司所有者的净利润按扣除非经常性损益前后孰低的原则，分别不低于10,000万元、13,000万元、16,000万元，龙门教育已实现 2017-2019年度的业绩承诺。

本公司在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买龙门教育50.17%股权时，交易各方签署了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，根据协议约定，此次资产重组交易对方中由马良铭、马良彩、董兵、方锐铭作为利润补偿责任人承诺龙门教育2019年、2020年实现的归属于母公司所有者的净利润按扣除非经常性损益前后孰低的原则，分别不低于16,000万元、18,000万元，龙门教育实现了2019年业绩承诺，2020年龙门教育实现经审计的净利润163,043,349.14元，业绩承诺完成比例为90.58%。经公司第五届董事会第二次会议和2021年第一次临时股东大会审议，同意豁免龙门教育利润补偿责任人2020年度未实现业绩承诺的补偿义务。

（四）K12资产处置交易价格和对手方情况

2022年12月28日，公司董事会审议通过《关于全资孙公司签署〈股权转让协议〉暨出售资产的议案》，以2021年12月31日为基准日，依照北京中企华资产评估有限责任公司的出具的【中企华评报字(2022)第6382-03号】资产评

估报告，经双方协商确认株洲新龙百们尚千学教育科技有限公司净资产价值为人民币10,128,891元，本公司将其持有的51%股权以5,165,734.63元人民币转让给安阳醍睦耘耘管理咨询企业（有限合伙）；以2021年12月31日为基准日，依照北京中企华资产评估有限责任公司的出具的【中企华评报字(2022)第6382-02号】资产评估报告，经双方协商确认长沙龙百门尚纳学教育科技有限公司净资产价值为人民币2,800,000元，本公司将其持有的51%股权以1,428,000元人民币转让给武汉新沣企业管理有限公司；以2021年12月31日为基准日，依照北京中企华资产评估有限责任公司的出具的【中企华评报字(2022)第6382-01号】资产评估报告，经双方协商确认武汉龙门尚学教育科技有限公司净资产为人民币20,905,120元，本公司将其持有的51%股权以10,661,611.5元人民币转让给青岛福全秀林管理咨询企业（有限合伙）。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。考虑到“双减”政策对教育培训行业环境产生的重大影响，未来课外培训机构业务会严重萎缩，为严格遵守监管要求及进一步调整优化现有业务结构，公司决定主动对K12课外培训业务的投资予以清理。本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，经交易双方友好协确定，交易价格合理公允。

安阳醍睦耘耘管理咨询企业（有限合伙）股东情况：明平稳持股81.63%，韩菲持股18.37%。安阳醍睦与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 武汉新沣企业管理有限公司股东情况：李多云持股70%，汪春花持股30%。武汉新沣与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 青岛福全秀林管理咨询企业（有限合伙）股东情况：李蓉持股81.63%，韩菲持股18.37%。青岛福全与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（五）截至目前的交易进展情况，不存在业绩承诺补偿未履行完毕情形

根据上述股权转让协议，本公司与交易对方未签订业绩承诺条款，且相关的

工商变更已完成，情况如下：

2023年1月17日，株洲新龙百们尚千学教育科技有限公司在株洲市芦淞区市场监督管理局完成工商变更。2023年1月10日长沙龙百门尚纳学教育科技有限公司在长沙市岳麓区市场监督管理局完成工商变更。

2023年1月5日，武汉龙门尚学教育科技有限公司在武汉市青山区市场监督管理局完成工商变更。

综上所述，本公司处置K12股权的交易价格系根据评估的公允价值确定，不存在业绩承诺补偿未履行完毕情形，不存在损害中小投资者利益情形。

二、教育业务仍构成本公司主营业务，主营业务目前未发生变更

（一）报告期内及2023年第一季度收入占比情况

单位：万元

单位：万元

根据上表，2023年一季度全日制学校产品营业收入占比47.69%，比去年同期上升16.2个百分点，油墨产品营业收入占比51.14%，比去年同期上升3.11个百分点，K12课外培训业务完全剥离，但教育业务的收入占比仍较大。按照惯例，秋季学期的营收规模高于春季，同时考虑到公司的其它子公司职业教育业务在今年将逐步产生经济效益，因此教育业务仍构成本公司主营业务，主营业务未发生变更。

2、报告期内，你公司前5名供应商采购金额合计为9,555.98万元，占比

40.99%。请说明上述供应商的名称、采购内容，前5名供应商较以往年度是否发生重大变化。

答复：

一、2022年和2021年公司前五大供应商比较情况

单位：万元

单位：万元

二、前5名供应商较以往年度未发生重大变化

根据上表，2022年度较2021年度前五大供应商整体变动较小，为迎合市场对环保产品的要求，公司的各原材料用量有所调整。油墨主要原材料为社会较为普遍基础的原料，供应商众多，公司更多选择国企与上市公司，并还有很多相同品类的优质供应商可同时为公司提供服务。

3、报告期内，你公司参与设立智链嘉磊科技（北京）有限公司（以下简称“智链嘉磊”）及信创启赋科技（北京）有限公司（以下简称“信创启赋”），持股比例均为51%。你公司在年报中披露，智链嘉磊“持续开展区块链、人工智能和数字经济技术等服务”“信创启赋旨在发展以灵活就业和创业为核心的职业教育，并形成‘导师+达人推广+知识付费+落地指导’的全新教育模式”。2023

年4月9日，你公司披露将出资1.3亿元对中昊芯英(杭州)科技有限公司（以下简称“中昊芯英”）进行增资，增资完成后，你公司持有中昊芯英8.3791%股权，“双方将在人工智能化职业教育方面开展深度合作，推动AI在职业教育应用下的场景设计、研发、创新和落地”。

（1）请说明智链嘉磊、信创启赋、中昊芯英2023年第一季度主要财务数据，并用通俗语言说明你公司开展区块链、人工智能和数字经济技术服务的具体方式，有关技术服务应用于你公司所从事业务的具体场景。

（2）请结合你公司报告期内研发人员数量和学历背景、研发投入金额及占营业收入比重情况、拥有区块链、人工智能和数字经济领域核心技术的具体情况等，分析说明你公司是否具备开展有关业务的人员、技术储备以及相应资金实力，有关业务对你公司财务状况是否构成重大影响，你公司有关信息披露是否真实、准确。

答复：

一、智链嘉磊、信创启赋、中昊芯英2023年第一季度主要财务数据

（一）2023年第一季度主要财务数据（未经审计） 单位：万元

说明：新组建的两个北京公司在今年春节后才正常启动。其中：北京智链嘉磊于去年下半年陆续完成各合作团队的组建，目前开始运营。北京信创启赋于今年二月份开始业务筹备，目前第一批课程制作完毕，人员和推广渠道均已到位，产品在二季度已开始销售。

截至2023年3月31日，中昊芯英总资产10,068.50万元，净资产8,042.94万元。2023年第一季度，中昊芯英实现营业收入15.09万元，净利润-1309.84万元。中昊芯英待芯片到货后将陆续交付已签订的订单。中昊芯英系公司2023年4月对外投资的参股公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。

（二）公司开展区块链、人工智能和数字经济技术服务的具体方式，有关技术服务应用于公司所从事业务的具体场景

公司聚焦现代职业教育及与未来新兴产业紧密结合的产教融合，并不从事区块链、人工智能和数字经济等技术的研发，公司的主营业务为教育，将紧随科技的发展做好职业教育，为学生提供良好的升学和职业发展综合解决方案。

（1）智链嘉磊开展的相关业务

1.1 与区块链和人工智能相关的业务应用

智链嘉磊负责提供工信部颁发的人工智能、区块链软件工程师职业资格证书的培训与发证，并且经信创板块麒麟软件及与其相关的国产关键应用软件的工程师培训，并为获得证书的大学生提供实习实训平台，参与麒麟软件的适配工作。具体业务内容包括：

A.软件培训内容：包括麒麟软件证书、人工智能软件工程师证书、区块链软件工程师证书等

B.人力资源服务：为企业提供招聘服务

C.软件服务外包：通过猿链发布任务包，由注册软件工程师负责接单，公司收取服务费。

（2）信创启赋开展的相关业务

1.1 与人工智能相关的业务应用

信创启赋主营业务为灵活就业职业教育课程。信创启赋开发“微创业”系列课程，支持大学生创业或成人再就业的相关内容。目前已完成课程体系搭建，建立了课程交付与服务平台，完成最小业务模型探索，进入规模化运营阶段。具体业务内容包括：

A.新媒体营销入门课程

B.“一店五开”课程体系

C.“一陶五练”课程体系

D.“绿幕直播”课程体系

E.创业咨询服务及供应链选择指导等

（3）中昊芯英开展的相关业务

1.1 与人工智能相关的业务应用

根据双方签署的合作协议，公司作为中昊芯英职业教育的唯一合作伙伴，双方将合作开发人工智能应用以及“大模型开发”软件工程师的培训，中昊芯英给予课程技术内容、课程迭代和师资培训，以及开发软件平台；公司负责课程化编写、培训策划、落地、营销推广和发证，双方配合完成符合中国市场此类职业教育需求的培训和应用。公司为中昊芯英职业教育与院校合作的总代理，负责为中

昊芯英开拓院校业务，建立全国的教育教学、设备销售以及院校合作网络，包括大学生就业为导向的培训业务、设备销售和专业共建与产业学院。

双方还将共同研发职业教育场景中人工智能技术的应用，让学生更便捷有效率、更有兴趣的学习，为社会提供更多的职业教育学习方式。

二、请结合你公司报告期内研发人员数量和学历背景、研发投入金额及占营业收入比重情况、拥有区块链、人工智能和数字经济领域核心技术的具体情况等，分析说明你公司是否具备开展有关业务的人员、技术储备以及相应资金实力，有关业务对你公司财务状况是否构成重大影响，你公司有关信息披露是否真实、准确。

（一）公司报告期内研发人员数量和学历背景、研发投入金额及占营业收入比重情况、拥有区块链、人工智能和数字经济领域核心技术的具体情况

上述数据系公司现有主营业务的研发人员及投入。公司仅从事与区块链、人工智能和数字经济行业有关的职业教育业务，通过与第三方科技公司合作，提供前沿的职业教育内容与其更新迭代。由于公司并不从事上述领域的研发，所以目前没有相应的研发人员。

（二）对公司财务状况的影响

截至2023年3月31日，公司货币资金余额342,507,955.16元，资产负债率

27.65%。公司财务状况良好，具有较强的直接、间接融资能力，融资渠道畅通。公司拥有充足的净现金流，在保证正常经营业务的资金需求外，可以承担对高科技行业相关的职业教育的投入。

上述投资项目，本公司均采用合作方式分摊了项目风险，经过前期的筹备和准备工作后已陆续步入正轨。后续研发的技术工作将以合作伙伴为主，预计对公

司的经营业绩及盈利状况不构成重大影响。公司相关信息披露符合真实、准确、完整原则。

4、年报显示，报告期末，你公司存在因诉讼被冻结的货币资金898.55万元。请披露有关案件的原告、被告、涉诉时间、案件背景、原告诉求、法院判决情况等，并说明你公司预计负债计提是否合理、充分。

答复：

一、相关案件原告、被告、涉诉时间、案件背景、原告诉求、法院判决情况

根据(2022)津0104民初8724号法律文书，本公司涉及的该诉讼案件原告为天津市南开区建宇通达建筑装饰服务中心，被告为本公司的子公司天津市旅外职业高中有限公司（以下简称“天津旅外”），涉诉时间为2022年7月26日。案件背景如下：

2020年11月2日原告称在公司收购天津旅外前曾与天津市旅外职业高中有限公司南开分公司签订《天津市小型建设工程施工合同》，双方约定由原告施工天津市旅外职业高中宿舍与教学楼2号楼与3号楼室内外道路、钢结构屋顶的施工工程，合同价款为10,767,777.00元。该项工程于2021年5月8曰竣工验收合格，但天津市旅外职业高中有限公司南开分公司仅向原告支付工程款2,180,000.00元，尚欠工程款8,587,777.00元，且天津市旅外职业高中有限公司南开分公司已于2022年4月注销，由此原告以天津市旅外职业高中有限公司南开分公司是被告的分支机构为由，向本公司提起诉讼，要求本公司承担相关债务。

原告诉求：1.判令被告给付原告尚欠工程款8,587,777.00元。2.判令被告偿付原告拖延支付上述工程款的违约金397,661.00元。3.本案诉讼费用由被告承担。

截至本回复日，由于涉案合同涉及有关嫌疑人存在违法行为，天津旅外已向公安机关报案，且公安机关经侦部门已立案侦办，上述案件已转交给天津市公安局津南分局侦察，待经侦侦察完毕后继续审理，故法院尚未做出判决。

二、本公司没有计提相关预计负债具有合理性

2023年2月9日，天津市公安局津南分局出具立案告知书，针对张某涉嫌合同诈骗一案，公安局认为符合立案条件，决定对张某涉嫌合同诈骗案立案调查。

根据公司提交的相关证据，该诉讼系嫌疑人张某私刻相关印章所致，可能

存在虚假诉讼行为发生，因此张某私刻公章的行为可以证明本公司并未与原告签订装修工程合同，遂无需承担相关工程款项及诉讼费用。此外，根据公司与天津旅外原股东签署的《股权转让协议》，原股东承诺在该协议签署前未披露的事项，在收购后若导致天津旅外遭受损失的，由原股东承担；同时本次股权转让的最后一笔投资款将在本案件终结后公司再行支付。鉴于此，所以公司无需计提相关预计负债。

5、报告期末，你公司其他应收款账面余额为4,510.92万元，其中应收长期资产转让款账面余额为1,605.62万元。报告期末，你公司前5名其他应收款余额合计2,334.20万元，占比51.74%,账龄在1-4年不等。请说明上述其他应收款的形成背景、账龄、欠款方与你公司是否存在关联关系、是否逾期、截至目前的回收情况，你公司有关坏账准备计提是否合理、充分。

答复：

一、本公司前5名其他应收款的情况

截至2022年12月31日，本公司其他应收款前五名的情况如下：

二、其他应收款前5名的形成背景

1、西安理工大学为本公司提供培训基地和保障服务，双方合同期限为2020年9月-2025年8月共五年，为保证服务履行，本公司在2020年支付了1000万的履约保证金。

2、西安华美专修学院为本公司提供校舍设施等服务，双方合同期限为2018

年7月-2025年6月共七年，为保证服务履行，本公司在2021年支付了500万的履约保证金。

3、北京市海淀区爱华英语培训学校为本公司联营企业北京百世德教育科技有限公司通过子公司举办的民办非营利组织。公司拟通过增资控股联营企业的子公司，以取得其持有的北京地区课外培训资质，并计划增资控股后，将原非营利性质的办学资质变更为营利性资质，从而进一步扩展北京地区的K12业务。合同约定本公司支付80万增资款以取得其持有的北京地区课外培训资质，同时爱华英语又向本公司借款324.2万元，拟以债权增资控股方式增加公司持有的北京地区K12课外培训资质，但在后续执行“双减”政策的持续规范下，本公司已终止增资计划。

4、本公司与上海社明信息科技中心（有限合伙）签订在线教育合作协议，委托上海社明负责在线一对一业务的招生推广，预付招生推广费230万元，合作期限为2019年1月1日-2019年12月31日，由于合同到期出现违约情况，本公司将预付款项转为其他应收款并相应计提了坏账准备。

5、北京百世德教育科技有限公司为本公司联营企业，百世德与本公司签订200万借款合同，并拟以债权增资控股方式增加公司持有的北京地区K12课外培训资质，但在后续执行“双减”政策的持续规范下，本公司已终止增资计划。

三、其他应收款前5名的坏账准备计提情况

单位：万元

根据本公司与西安理工大学和西安华美专修学院的服务合同，报告期内合同双方均正常履行了上述合同的约定，因此该等合同项下的其他应收款保证金未出现违约风险，按账龄信用风险组合计提了坏账准备。北京市海淀区爱华英语培训学校、上海社明信息科技中心（有限合伙）和北

京百世德教育科技有限公司都未按照合同执行或归还欠款，故对于以上款项全额计提了坏账准备。综上所述，本公司其他应收款坏账准备计提充分。

6、报告期末，你公司商誉账面原值为6.20亿元，你公司前期已计提减值准备5.15亿元，报告期内未新增计提商誉减值准备。请结合有关单位报告期内业绩实现情况、商誉减值测试的具体过程、关键参数，有关营业收入增长率预测是否合理等，说明报告期内你公司商誉减值计提是否合理、充分。

答复：

一、龙门教育2022年度商誉减值测试

(一)龙门教育2022年业绩状况

由于龙门教育已关停K12课外培训及软件业务，未来龙门教育商誉相关资产对应的业务为全日制学校业务，龙门教育近三年的营业收入如下：

由上表可知，受“双减政策”的影响，K12课外培训业务陆续关停，龙门教育商誉相关资产组对应的业务收入减少；未来以全日制学校为主营业务；21年计提与产生了清理K12课外培训机构的投资与费用，导致利润偏低。但随着22年所有K12辅导机构清理完毕，利润将逐步还原。近三年来，龙门教育商誉相关资产组对应的全日制学校营业收入具体如下：

由于每年秋季学期反映影响未来一年的营业收入，20-22年主营业务收入受到明显影响。随着大环境放开、人们生产和生活逐渐回归，以及近年来西安市入学人次增加所形成的教育需求，龙门教育主营业务收入较2021年增长3.87%。并且2022年秋季招生明显好于上半年，实现了增长。

(二)商誉减值测试相关参数的确定方法及合理性分析

由于龙门教育已关停K12课外培训业务，未来年度商誉相关资产组对应的业务为全日制学校。

营业收入的预测思路及关键参数选取具备合理性

(1)营业收入的预测思路具备合理性

根据全日制学校的经营特点和收入确认方式，其主要在每年的8月份至9月份以及次年的1月份至2月份集中收取学费，收入按照直线法在当学期内进行摊销，未来收入预测以企业历史年度的实际经营为基础，对比同行业企业的经济指标，并结合企业历史业绩增长情况及管理层发展规划等因素综合预测未来年度的营业收入。

主营业务收入预测公式：

全日制学校业务的经营特点和收入确认方式，主要在每年的8月份至9月份以及次年的1月份至2月份集中收取学费，收入按照直线法在当学期内进行摊销。未来收入预测思路为：

主营业务收入=学期报名收入×(1-退费率) -应交增值税

退费率=退费金额/当年报名收入×100%

其中：

“学期报名收入”系全日制学校业务于学期初预收的学生学费。

“退费率”为当年退费金额/当年报名收入×100%

报名收入的测算根据报名人次和平均单价确定

(2)报名收入的关键参数选取及收入增长率测算具备合理性

根据西安市教育局公布的近5年教育公报，西安市2018年至2022年中考报名人次复核增长率为5%，其中2022年中考报名中八年级、九年级人次分别为

10.70万人和9.48万人。西安市小学生在校人数从2018年的73.09万人上涨至2022年的93.63万人；初中在校人数从2018年的27.02万人上涨至2022年的

34.76万人；高中在校人数从2018年的15.44万人上涨至2022年的17.40万人，西安市小学、初中及高中在校人数近5年复核增长率分别6%、6%和3%。近5年不同年级学生人次如下：

关于报名人次预计，一方面根据全日制学校业务的历史年度招生情况、各校区容量、企业未来发展计划，并结合近年来西安市的小学、初中及高中人次，特别是未来进入初中、高中阶段的学校学生基数上涨情况。以及龙门教育通过加大对全日制职校业务的宣传，积极到陕西省各市/区/县宣传、自主招生的招生策略，为预测期增加一定的报名人次。另一方面，结合龙门教育2022年积极响应国务院“国家职业教育改革实施方案：积极招收初高中毕业未升学学生、退役军人、退役运动员、下岗职工、返乡农民工等接受中等职业教育，发挥中等职业学校作用，帮助部分学业困难学生按规定在职业学校完成义务教育，并接受部分职业技能学习”，设立预科班，为龙门教育带来一定数量人次。关于单价，结合历史年度各班型单价、提供的盈利预测及与管理层访谈，龙门教育考虑近年经济低迷对人民生活水平带来的影响，预计2023年学费不考虑增长；考虑陕西省、西安市不同阶段的学生人数增加，对优质教学资源的需求增加，结合历史常规年度单价涨幅情况，预计2024年及以后年度在前一年度的基础上考虑2%的增长。

综上，预测期主营业务收入及主营业务收入增长率如下：

2020年至2022年，受大环境影响，各省市政府根据环境不时出现禁止线下授课等多种不确定因素，而为了教学效果，龙门教育坚持线下教学，导致龙门教育业务较以往年度下滑。教育培训特性影响下，当年职一招生人数直接影响未来两年职二、职三的培训人数，对当年影响小，但会很大程度影响后续两年营业收入，很大程度影响了2021年与2022年营业收入增长。

结合近几年西安市小学、初中、高中在校人数迅速增长；以及国家积极推动职普融合、“5:5”分流等政策深入贯彻的趋势，本次商誉减值测试时，结合龙门教育2022年下半年招生人次较前两年积极回升情况，通过现场核实龙门教育在校学生人数，对未来人次进行预测。

本次商誉减值测试全日制业务系根据企业实际在校人数、报名单价及历史经营数据，结合西安市区域学生人数、行业政策影响对营业收入进行预测，故预测期营业收入的预计具备合理性，营业收入增长预测具备合理性。

营业成本预测具备合理性

龙门教育的主营业务成本主要为教务教学人员的工资薪金、社会保险、房租、折旧及摊销、材料印刷费、技术服务费、装修费等。

本次商誉减值测试中，考虑教务教学人员人数根据业务增长等因素综合确定，工资薪金按该项费用历史年度占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测期的收入确定。

装修费为现有校区装修维护发生的历史费用，预测期的装修为各个校区的维护性装修，以后年度的翻新装修参照历史年度装修费用水平确定。

材料印刷费、技术服务费等其他教学成本费用，根据产权持有单位历史教学成本增长情况，按历史年度占收入比例，并对其合理性和趋势性进行分析后确定。

故本次商誉减值测试营业成本预测具备合理性。

折现率的预测具备合理性

折现率系商誉减值测试的关键参数，本次折现率(税前资本成本,WACCBT)确

认公式、依据如下：

折现率WACCBT 计算公式如下：

其中无风险利率Rf是取得10年期国债在评估基准日的到期年收益率为

2.8353%。

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价MPR取6.64%。

企业个别风险调整系数rc是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定龙门教育特有的风险调整系数为2.40%。

并且，根据龙门教育商誉相关资产组的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了教育行业中的可比公司于评估基准日的原始β，并根据上市公司的资本结构、适用的所得税率等数据将原始β换算成剔除财务杠杆后的βu，取其平均值作为产权持有单位的βu值。

本次通过对比分析，选取6家可比上市公司，经测算得出上述可比公司剔除财务杠杆后的平均值βu为0.6568。具体如下：

由于企业日常经营模式为预收学费，未来经营无需借款，故本次评估D/E取0，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出产权持有单位的加权平均资本成本，即本次商誉减值测试永续期折现率(WACCBT)为12.80%。

龙门教育2022年商誉减值测试的折现率测算具备合理。综上，龙门教育2022年商誉减值测试的预测思路符合行业特性，关键参数、预测指标、参数选取等方面具备合理性。

二、收购天津旅外及相关商誉减值测试

(一)天津旅外2022年业绩状况

根据天津旅外提供的财务资料，天津旅外近三年经营状况如下：

由上表可知，随着职普融合等各项政策推动背景下，天津旅外近年来经营状况日趋向好。其中天津旅外商誉相关资产组对应的校区营业收入具体如下：

由于商誉对应资产组校区在收购时人数就接近饱和，天津旅外更多的业绩增长由公司收购后新设校区产生。

近两年天津旅外商誉相关资产组对应的招生人次逐渐平稳，但因2020年招生人次及2022年年度各班型的单价上涨，2022年较2021年收入增长40.59%。

(二)商誉减值测试相关参数的确定方法及合理性分析

根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，资产减值测试应当估计其可收回价值，然后与其账面值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回价值，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流的现值两者之间较高者确定。在已确信资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。本次以资产组未来现金流的现值作为资产组的可收回金额。即预计未来现金流量现值法以包含商誉的资产组或资产组组合预测期息税前现金流量为基础，采用税前折现率折现，得出评估对象可收回金额。

1、营业收入的预测思路及关键参数选取具备合理性

(1)营业收入的预测思路具备合理性

结合天津旅外相关商誉资产组的经营特性——每年的8月份至9月份集中收取学费，收入按照直线法在当学期内进行摊销，未来收入预测以企业历史年度的实际经营为基础，对比同行业企业的经济指标，并结合企业历史业绩增长情况及管理层发展规划等因素综合预测未来年度的营业收入。主营业务收入预测公式：

根据天津旅外对职业学生培训业务的经营特点和收入确认方式，主要在每年的8月份至9月份集中收取学费，收入按照直线法在当学期内进行摊销。未来收入预测思路为：

主营业务收入=报名收费×(1-退费率) -应交增值税

退费率=退费金额/当年报名收入×100%

报名收入的测算根据报名人次和平均单价确定

(2)营业收入的关键参数选取具备合理性

①营业收入的关键参数选取

关于报名人次，根据目前各校区容量及企业未来发展计划、当前相关政策影响。本次预计结合历史年度招生情况、政策影响，对未来预测期人次进行预计。考虑当前国家积极推动职普融合，大量发展职业教育的趋势，特别是2022年12月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于深化现代职业教育体系建设改革的意见》提出“探索省域现代职业教育体系建设新模式，围绕深入实施区域协调发展战略、区域重大战略等和全面推进乡村振兴，国家主导推动、地方创新实施，选择有迫切需要、条件基础和改革探索意愿的省(自治区、直辖市)，建立现代职业教育体系建设部省协同推进机制，在职业学校关键能力建设、产教融合、职普融通、投入机制、制度创新、国际交流合作等方面改革突破”等政策，国家重视职业教育发展，未来年度职业教育市场及环境日趋稳定。

另一方面，结合天津市公布的最新的2019年至2021年中等职业教育招生人数分别为3.21万人、3.56万人和3.68万人；2019年至2021年普通初中毕业生人数分别为7.6万人、9.4万人和9.8万人；2019年至2021年普通高中招生人数分别为5.2万人、6.2万人和6.4万人。普通初中毕业生2019年至2021年的复核增长率为13.55%。以及结合天津旅外校区的最大学生容量，历史年度招生情况

及管理层经营计划，对未来人次进行预计。关于单价，未来预测以现有班型布局，结合历史年度各班型单价情况，本次按天津旅外2022年各班型平均单价进行预测。

②营业收入增长率合理性分析

天津旅外商誉资产组对应校区2020年至2022年职一实际上学人数分别为946人、557人和566人（由于该校区已满，后面两年的学生更多在新校区学习）；结合天津市教委近年公布的初中毕业生人数，以及与企业管理层访谈，为更好优化教学资源配置，特别是校区专业设置、师资力量配置等，天津旅外预计未来各年度招生人次相近，即在当前校区容量情形下，预计2023年以后各年度预计容纳800人，另500-800人在新校区。在2022年学生人次达到历史高峰情形下，预测期以后商誉资产组校区几年的收入增长率波动，但未来年度营业收入的基数无太大变动，具备合理性。预测期各年度招生人次与营业收入如下：

由于行业的经营特性，随着2020年入学的职一学生正常升学，2020年级与2021级学生至2022年分别升级为职三、职二，随着2020年级学生于2023年上半年毕业，而2021年在该校区就读学生人数较2020年低，本着谨慎原则，预测期人次参照2021及2022年的入学该校区人次进行测算，资产组校区的营业收入会有所减少。由于该校区一直处于接近饱和状态，预测未来年度人数稳定，以后年度营业收入增长率逐渐回归正常水平，到稳定期和预测期末保持一致，本次营业收入的预计从评估思路、关键参数的选取均具备合理性。

2、预测期利润率的预测具备合理性

天津旅外商誉相关资产组的成本费用预测具备合理性，预测期营业利润预测具备合理性。

成本费用主要为教务教学及销售管理人员的工资薪金、社会保险、房租、折旧及摊销、办公费、水电费等。教务教学人员人数根据业务增长等因素综合确定，工资薪金按该项费用历史年度占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测期的收入确定。对于成本费用的变动趋势与主营业务收入相一致的，如业务宣传费、招生绩效、水电费、咨询费等，参考历史年度占收入比情况，确定各项费用未来年

度占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，确定未来相应成本。对于变动趋势与主营业务收入不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。如：办公费、折旧及摊销费用，折旧及摊销费用则根据企业一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测。天津旅外商誉相关资产组历史年度、预测期及稳定期的营业利润率差异如下表：

注：历史年度的营业利润率为2020年与2022年的平均营业利润率，其中2022年营业利润率为39.10%。

结合天津旅外商誉相关资产组对应校区2022年实际招生人次及招生单价上涨，成本费用中包括人员工资按收入占比测算，主要成本中房租、办公、水电等成本费用一定情况，在由上表可知，天津旅外商誉相关资产组的营业利润率预测期与历史年度趋势基本相近，稳定期低于预测期，营业利润率的预测具备合理性。

3、折现率的预测具备合理性

折现率系商誉减值测试的关键参数，本次折现率(税前资本成本,WACCBT)确认公式、依据如下：

折现率WACCBT 计算公式如下：

其中无风险利率Rf是取得10年期国债在评估基准日的到期年收益率为

2.8353%。

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价MPR取6.64%。

企业个别风险调整系数rc是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定天津旅外特有的风险调整系数为2.80%。

并且，根据天津旅外商誉相关资产组的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了教育行业中的可比公司于评估基准日的原始β，并根据上市公司的资本结构、适用的所得税率等数据将原始β换算成剔除财务杠杆后的βu，取其平均值作为产权持有单位的βu值。本次通过对比分析，选取了学大教育(000526.SZ)、凯文教育(002659.SZ)、全通教育(300359.SZ)、昂立教育(600661.SH)、中国高科(600730.SH)、东方时尚(603377.SH)作可比上市公司，经测算得出上述可比公司剔除财务杠杆后的平均值βu为0.6568。由于企业日常经营模式为先收款后培训，未来经营无需借款，故本次评估D/E取0，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出产权持有单位的加权平均资本成本，即本次商誉减值测试折现率(WACCBT)为13.33%。

综上，2022年天津旅外商誉减值测试的预测思路符合行业特性，关键参数、预测指标、参数选取等方面具备合理性。

特此公告。

苏州科德教育科技股份有限公司

董事会二〇二三年五月十六日