科德教育：独立董事专门会议工作制度(2024年4月)

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苏州科德教育科技股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一章 总则第一条 为进一步完善苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，提升公司规范运作水平，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司及股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第五条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

第二章 会议召集和召开第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事担任召集人，负责召集和主持独立董事专门会议；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可自行召集并推举一名代表主持。第七条 独立董事召开独立董事专门会议原则上应当于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。

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第八条 在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，独立董事专门会议可以采取现场、通讯视频、电话或者其他方式召开。第九条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。公司的董事、监事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席会议。第十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第三章 职责权限

第十一条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十二条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十三条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第四章 会议审议和记录

第十四条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为书面表决方式。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意后方可通过。

第十五条 独立董事若存在应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务

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但仍未解除的情形，其参加独立董事专门会议并发表意见、表决的，其发表的意见、表决无效且不计入出席人数。第十六条 独立董事应在独立董事专门会议中发表意见，意见类型包括同意、反对、弃权，并应当说明理由。第十七条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第十八条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席独立董事的姓名；

（二）所讨论事项的基本情况；

（三）独立董事发表意见的情况；

（四）每一决议事项的表决结果；

（五）发表的结论性意见。

第十九条 独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材料、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会独立董事签字确认的会议决议、会议记录等，由公司负责归档保存，独立董事专门会议档案的保存期限不少于十年。第二十条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十一条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第五章 附则

第二十二条 本制度所称“以上”含本数，“过”不含本数。

第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修改。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起实施，修改亦同。

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二〇二四年四月二十六日