佳士科技：关于2020年限制性股票激励计划首次授予股份第三个归属期及预留授予股份第一个归属期归属结果暨股份上市的公告
证券代码：300193 证券简称：佳士科技 公告编号：2023-029
深圳市佳士科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予股份第三个归属期及预留授予股份第一个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、首次授予股份第三个归属期限制性股票归属数量为5,526,063股，归属人数为166人。
2、预留授予股份第一个归属期限制性股票归属数量为400,000股，归属人数为13人。
3、本次归属限制性股票共5,926,063股，占归属前公司总股本的1.22%，涉及激励对象177人（2名激励对象同时归属首次授予股份和预留授予股份）。
4、本次归属限制性股票上市流通日为2023年8月8日。
5、本次归属限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月27日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予股份第三个归属期及预留授予股份第一个归属期归属条件成就的议案》。近日公司办理了2020年限制性股票激励计划首次授予股份第三个归属期及预留授予股份第一个归属期归属股份的登记工作，现将详情公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年7月10日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
2、2020年7月11日至2020年7月20日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020年7月21日，公司监事会披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020年7月27日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》。同日公司于巨潮资讯网上披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年7月27日，公司召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见。
5、2021年7月6日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对预留部分限制授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见。
6、2021年7月29日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予股份授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予股份第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。
7、2022年8月18日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予股份授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予股份第二个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。
8、2023年7月27日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予股份授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予股份第三个归属期及预留授予股份第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予股份第三个归属期及预留授予股份第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）首次授予股份进入第三个归属期及预留授予股份进入第一个归属期的说明
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予限制性股票的第三个归属期为自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予日为 2020年7月27日，第三个归属期为2023年7月27日至2024年7月26日，首次授予限制性股票已进入第三个归属期。
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留授予限制性股票的第一个归属期为自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予日为2021年7月6日，第一个归属期为2023年7月6日至2024年7月5日，预留授予限制性股票已进入第一个归属期。
（二）董事会关于首次授予股份第三个归属期及预留授予股份第一个归属期归属条件成就的说明
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、首次授予股份第三个归属期归属条件成就的说明
| 归属条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其它情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； （6）中国证监会认定的其它情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 在归属限制性股票之前，激励对象应满足12个月以上的任职期限。 | 本次归属的激励对象符合归属期任职期限要求。 |
| 4、公司层面业绩考核要求 首次授予部分第三个归属期业绩考核要求为以2017-2019年的年营业收入均值为基数，对2022年度营业收入定比增长率（A）进行考核。A≥32%，公司层面归属比例X=100%。 | 公司2022年度营业收入为123,209.60万元，较2017-2019年的年营业收入均值增长38.68%，符合归属条件，公司层面归属比例为100%。 |
| 5、个人层面绩效考核要求 激励对象的绩效考核分数划分为良好、合格、不合格3个档次，分别对应当年个人层面的归属比例为100%、80%和0%。若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例。 | 首次授予的186名激励对象中，20名激励对象因离职失去归属资格，其余166名激励对象绩效考核结果全部为“良好”，个人层面归属比例为100%。 |
2、预留授予股份第一个归属期归属条件成就的说明
| 归属条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其它情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； （6）中国证监会认定的其它情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 在归属限制性股票之前，激励对象应满足12个月以上的任职期限。 | 本次归属的激励对象符合归属期任职期限要求。 |
| 4、公司层面业绩考核要求 预留授予部分第一个归属期业绩考核要求为以2017-2019年的年营业收入均值为基数，对2021年度营业收入定比增长率（A）进行考核。A≥22%，公司层面归属比例X=100%。 | 公司2021年度营业收入为124,934.71万元，较2017-2019年的年营业收入均值增长40.62%，符合归属条件，公司层面归属比例为100%。 |
| 5、个人层面绩效考核要求 激励对象的绩效考核分数划分为良好、合格、不合格3个档次，分别对应当年个人层面的归属比例为100%、80%和0%。若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例。 | 预留授予13名激励对象绩效考核结果全部为“良好”，个人层面归属比例为100%。 |
综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予股份第三个归属期及预留授予股份第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的规定办理相关限制性股票归属事宜，对于不具备激励资格的原激励对象，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废处理。
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
1、2020年7月27日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2020年7月27日为首次授予日，以3.86元/股的授予价格向符合授予条件的212名激励对象授予15,463,595股限制性股票。2021年7月6日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2021年7月6日为预留部分授予日，以6.76元/股的价格向符合条件的13名激励对象授予800,000股预留部分限制性股票。
2、2021年7月29日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予股份授予价格的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。因公司2020年度权益分派实施完毕，首次授予股份授予价格由3.86元/股调整为3.36元/股。因首次授予人员中15名激励对象离职，已不符合激励资格，公司作废其已获授但尚未归属的限制性股票561,338股，首次授予第一个归属期符合归属资格的激励对象由212人调整为197人，首次授予第一个归属期限制性股票归属数量为4,470,677股。
3、2022年8月18日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予股份授予价格的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。因公司2021年度权益分派实施完毕，首次授予股份授予价格由3.36元/股调整为2.86元/股，预留授予股份授予价格由6.76元/股调整为6.26元/股。因首次授予人员中10名激励对象离职和1名激励对象当选为公司监事，已不符合激励资格，公司作废其已获授但尚未归属的限制性股票274,432股，首次授予第二个归属期符合归属资格的激励对象由197人调整为186人，首次授予第二个归属期限制性股票归属数量为4,353,063股。
4、2023年7月27日，公司召开第五届董事会第七次会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予股份授予价格的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。因公司2022年度权益分派实施完毕，首次授予股份授予价格由2.86元/股调整为2.76元/股，预留授予股份授予价格由6.26元/股调整为6.16元/股。因首次授予人员中20名激励对象离职，已不符合激励资格，公司作废其已获授但尚未归属的限制性股票278,022股，首次授予第三个归属期符合归属资格的激励对象由186人调整为166人，首次授予股份第三个归属期限
制性股票归属数量为5,526,063股。
三、本次限制性股票归属的具体情况
1、本次限制性股票的归属上市日为2023年8月8日。
2、本次归属限制性股票共5,926,063股，占归属前公司总股本的1.22%，其中首次授予股份第三个归属期限制性股票归属数量为5,526,063股，预留授予股份第一个归属期限制性股票归属数量为400,000股。
3、本次归属限制性股票涉及激励对象177人，其中首次授予股份第三个归属期限制性股票归属人数为166人，预留授予股份第一个归属期限制性股票归属人数为13人，2名激励对象同时归属首次授予股份和预留授予股份。
4、本次归属限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
5、首次授予股份第三个归属期归属激励对象名单及归属情况
| 激励对象姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量(股) | 本次归属限制性股票数量(股) | 本次归属数量占获授限制性股票数量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||
| 潘磊 | 董事长、总裁 | 4,000,000 | 1,600,000 | 40% |
| 张瑞敏 | 董事 | 1,000,000 | 400,000 | 40% |
| 二、核心技术人员、其他激励对象 | ||||
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（164人） | 8,815,191 | 3,526,063 | 40% | |
| 合计（166人） | 13,815,191 | 5,526,063 | 40% | |
注：（1）上表中本次归属限制性股票数量的合计数与以本次归属数量占获授限制性股票数量的比例计算的合计数存在差异，系根据考核结果计算部分激励对象在相应归属期可办理归属的股票数量存在小数点（不足1股）时取整所致；（2）潘磊先生为公司董事长、总裁，本次归属限制性股票数量为1,600,000股，其中可上市流通股份数量为400,000股，高管锁定股份数量为1,200,000股；（3）张瑞敏先生为公司董事，本次归属限制性股票数量为400,000股，其中可上市流通股份数量为100,000股，高管锁定股份数量为300,000股。
6、预留授予股份第一个归属期归属激励对象名单及归属情况
| 激励对象姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量(股) | 本次归属限制性股票数量(股) | 本次归属数量占获授限制性股票数量的比例 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（13人） | 800,000 | 400,000 | 50% |
注：本激励计划的激励对象潘鑫先生和潘鸿鹤先生分别为公司实际控制人、第一大股东、董事长兼总裁潘磊先生的兄弟和子女，系潘磊先生的关联人。潘鑫先生获授限制性股票数量为150,000股，本次归属限制性股票数量为75,000股；潘鸿鹤先生获授限制性股票数量为44,551股，本次归属限制性股票数量为22,274股。
7、股权激励对象发生变化或放弃权益的处理方式
在董事会审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予股份第三个归属期及预留授予股份第一个归属期归属条件成就的议案》后至办理股份归属登记期间，如有激励对象离职，则已获授尚未办理归属登记的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，由公司退还该激励对象已支付的认购资金。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排/限售安排
1、本次归属限制性股票上市流通日为2023年8月8日。
2、本次归属限制性股票上市流通数量5,926,063股，占归属前公司总股本的
1.22%。
3、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制
本次归属限制性股票的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、验资及股份登记情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月21日出具了《深圳市佳士科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000452号），审验了公司截至2023年7月20日新增注册资本及实收资本（股本）情况。
截至2023年7月20日，公司已收到限制性股票激励对象共计177人缴纳的5,926,063股的股票认购款合计人民币 17,715,933.88元，其中计入股本为人民币5,926,063元，计入股本溢价为人民币11,789,870.88元。
公司本次验资前注册资本为人民币487,272,604元，股本为人民币487,272,604元；公司本次验资后累计注册资本为人民币493,198,667元，股本为人民币493,198,667元。
本次归属新增股份将于2023年8月8日上市流通。
六、股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 （＋，－） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例(%) | 数量（股） | 比例(%) | ||
| 一、有限售条件股份 | 55,037,720 | 11.30 | 1,500,000 | 56,537,720 | 11.46 |
| 高管锁定股 | 55,037,720 | 11.30 | 1,500,000 | 56,537,720 | 11.46 |
| 二、无限售条件股份 | 432,234,884 | 88.70 | 4,426,063 | 436,660,947 | 88.54 |
| 三、总股本 | 487,272,604 | 100.00 | 5,926,063 | 493,198,667 | 100.00 |
注：本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
本次归属限制性股票对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司仍无控股股东，实际控制人未发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
根据公司2023年半年度报告，2023年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为116,128,490.92元，基本每股收益为0.25元。本次归属后，以归属后总股本493,198,667股为基数摊薄计算，公司2023年半年度基本每股收益为0.24元。本次限制性股票归属对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
七、律师关于本次归属的法律意见
上海兰迪律师事务所张小英律师、刘欢律师认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予已进入第三个归属期、预留授予已进入第一个归属期，首次授予第三个归属期和预留授予第一个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议公告。
2、第五届监事会第七次会议决议公告。
3、监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予股份第三个归属期及预留授予股份第一个归属期归属名单的核查意见。
4、上海兰迪律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予第三个归属期与预留授予第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书。
5、深圳市佳士科技股份有限公司验资报告（大华验字[2023]000452号）。
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市佳士科技股份有限公司
董 事 会2023年 8 月 4日