福安药业：董事会决议公告

证券代码：300194 证券简称：福安药业 公告编号：2024-013

福安药业（集团）股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告

福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2024年4月24日在公司会议室以现场表决方式召开。应到董事9名，实到董事9名。会议通知已于2024年4月14日以电话、传真、邮件等方式发出。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、公司章程的规定。

本次会议由董事长汪天祥先生主持，经与会董事认真审议，本次会议审议通过了相关议案，并作出如下决议：

一、 审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》

总经理汪璐先生代表经营团队向董事会汇报公司2023年度主要工作情况以及2024年度工作计划。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》

公司《2023年度董事会工作报告》的具体内容详见与本公告同时刊登在中国证监会指定信息披露网站的公司《2023年年度报告全文》第三节“管理层讨论与分析”部分。

公司独立董事陈耿、朱姝、熊文说分别向公司董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。同时，公司独立董事向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对独立董事独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性评估的专项报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2023年度独立董事述职报告》、《董事会关于独立董事独立性评估的专项报告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

三、审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》

公司2023年度财务报表已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。董事会认为公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。《2023年度财务决算报告》与本公告同时刊登在中国证监会指定信息披露网站。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

四、审议通过《关于公司<2023年年度报告全文>及其摘要的议案》

董事会认为公司《2023 年年度报告全文》及其摘要符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2023年年度报告全文》及其摘要与本公告同时刊登在中国证监会指定信息披露网站。公司全体董事、监事及高级管理人员已对该报告签署了书面确认意见。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

五、审议通过《关于公司<2023年度审计报告>的议案》

董事会认为，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职、公允合理地发表对公司2023年度财务报表审计意见，出具了标准无保留意见的审计报告。《2023年度审计报告》与本公告同时刊登在中国证监会指定信息披露网站。公司审计委员会对永拓会计师事务所（特殊普通合伙）完成2023年度工作情况及其执业质量进行了核查，出具了

审核意见，并向董事会提交了相关报告。具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

六、审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》

公司董事会认为：公司已按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的要求，并结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并在企业管理的各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整，财务数据的真实、完整、准确。截至2023年12月31日，公司不存在财务报告及非财务报告方面的重大或重要缺陷。

公司监事会对《2023年度内部控制的自我评价报告》发表了审核意见，公司《2023 年度内部控制的自我评价报告》以及监事会发表的意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。本议案已经公司董事会审计委员会审核通过。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》

公司拟定2023年度利润分配预案为：以截至2023年12月31日公司总股本1,189,712,382股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元人民币（含税），共计派发现金股利59,485,619.10元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度分配。董事会审议利润分配预案后至实施前，公司股本如发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

董事会认为：公司2023年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。利润分配预案详细内容见与本公告同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的《2023年度利润分配预案公告》。公司监事会对公司2023年度利润分配事项发表了审核意见。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

八、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

公司拟继续聘任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度的审计机构，审计费用由股东大会授权总经理根据实际情况确定。

具体内容详见当日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

九、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。具体情况请见与本公告同时刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《会计师事务所选聘制度》。本议案已经公司董事会审计委员会审核通过。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交2023年度股东大会审议。

十、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

公司董事会认为本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，公允地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果，同意本次计提资产减值准备事项。具体情况请见与本公告同时刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

公司拟在不影响投资计划、不影响公司正常运营、保证资金安全性和流动性的前提下，使用闲置自有资金及管理期限内经营活动产生的现金流不超过10,000万元进行现金管理，具体情况请见与本公告同时刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过《关于为全资子公司申请银行授信融资提供担保的议案》

公司全资子公司为保障公司正常生产经营需要，满足项目建设及未来的流动资金需求，拟向商业银行申请融资授信额度，由公司及控股股东提供连带责任担保。具体情况请见与本公告同时刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于为全资子公司申请银行授信融资提供担保的的公告》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》

经审核，董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的会计准则等进行的合理变更，符合《企业会计准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。具体情况请见与本公告

同时刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于会计政策变更的公告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》

经审核，董事会认为：公司编制的2024年第一季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2024年第一季度报告》与本公告同时刊登在中国证监会指定信息披露网站。本议案已经公司董事会审计委员会审核通过。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

公司根据中国证监会《上市公司监管 引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》等行政法规和规范性文件的规定，就《公司章程》部分条款进行了相应修订，具体修订内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《章程修正案（2024年4月）》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交2023年度股东大会审议。

十六、审议通过《关于<未来三年股东回报规划（2024年—2026年）>的议案》

为进一步完善利润分配政策，建立健全持续、稳定、科学的分红机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规以及《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况和未来发展需要，公司特制订《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2024年-2026

年）股东分红回报规划》。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十七、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

董事会提请于2024年5月24日在福安药业集团烟台只楚药业有限公司召开公司2023年年度股东大会，对相关议案进行审议。具体情况请见与本公告同时刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。特此公告。

福安药业（集团）股份有限公司

董事会

二〇二四年四月二十四日