福安药业：关于对SHI YUAN ZHU、TING HE和WEI GUO CHEN给予公开谴责处分的决定

深圳证券交易所文件

深证上〔2024〕897号

关于对SHI YUAN ZHU、TING HE和WEI GUO CHEN给予公开谴责处分的决定

当事人：

SHI YUAN ZHU，福安药业（集团）股份有限公司交易对手方及业绩补偿义务人；

TING HE，福安药业（集团）股份有限公司业绩补偿义务人；

WEI GUO CHEN，福安药业（集团）股份有限公司业绩补偿义务人。

经查明，SHI YUAN ZHU、TING HE和WEI GUO CHEN存在以下违规行为：

2019年9月5日，福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“福安药业”）与SHI YUAN ZHU、TING HE、Red Realty LLC签署《股权购买和增资协议》，福安药业以7,300万美元取得RedRealty LLC 51%的股权。

2020年12月28日，福安药业及子公司福安（天衡）美国有限公司与SHI YUAN ZHU、TING HE、Red Realty LLC签署《关于Red Realty LLC之股权购买和增资补充协议》（以下简称《补充协议》）。根据《补充协议》，SHI YUAN ZHU承诺Red Realty LLC在2021年4月1日至2021年6月30日、2021年7月1日至2022年6月30日、2022年7月1日至2023年6月30日扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于600万美元、2,200万美元和3,000万美元。如果承诺期Red Realty LLC业绩实现率不足50%，福安药业有权要求SHI YUANZHU和TING HE回购福安药业持有Red Realty LLC 51%的股权。

2021年8月27日，福安药业披露《关于签署<股权回购协议>的公告》，鉴于Red Realty LLC在2021年4月1日至2021年6月30日实现的净利润为-22,663.68美元，未能实现承诺的600万美元，根据《补充协议》的相关条款并经协商一致，福安药业及子公司福安（天衡）美国有限公司与SHI YUAN ZHU、TING HE、Red Realty LLC、WEI GUO CHEN于2021年8月27日签署《股权回购协议》，约定SHI YUAN ZHU以9,300万美元回购Red RealtyLLC51%的股份，TING HE和WEI GUO CHEN就上述回购义务承担连带担保责任。截至本纪律处分决定书出具之日，SHI YUAN ZHU、

TING HE和WEI GUO CHEN未按照公开披露的信息履行业绩补偿承诺。

SHI YUAN ZHU、TING HE和WEI GUO CHEN未按照公开披露的信息及时履行业绩补偿承诺，损害了投资者合理信赖，严重侵害了上市公司和投资者的合法权益，违反了本所《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第1.4条、第8.6.1条和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第1.3条、第7.4.1条的相关规定。

鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第12.4条的规定，经本所纪律处分委员会

审议通过，本所作出如下处分决定：

对SHI YUAN ZHU、TING HE和WEI GUO CHEN给予公开谴责的处分。

SHI YUAN ZHU、TING HE和WEI GUO CHEN如对本所作出的纪律处分决定不服，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由福安药业通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或现场递交方式提交给本所指定联系人（潘先生，电话：0755-8866 8308）。

对于SHI YUAN ZHU、TING HE和WEI GUO CHEN的上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案。

深圳证券交易所2024年10月30日