长荣股份：董事会战略委员会工作制度
董事会战略委员会工作制度
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会(或简称“战略委员会”)，并制定本制度。
第二条 战略委员会为董事会下设的专门工作议事机构，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
战略委员会依据《公司章程》和本工作制度的规定履行职权。战略委员会成员应当勤勉尽责。
第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由全体董事过半数选举产生和罢免。
第五条 战略委员会设主任委员(召集人)一名，由公司董事会选举产生，负责主持委员会工作；若公司董事长当选为战略委员会委员，则主任委员由董事长担任。
第六条 战略委员会成员可连选连任，任期与本届董事会任期一致。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或相关法律、法规、证券交易所规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除委员职务。期间如有委员不再担任董事职务，将自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定予以补选。
董事会战略委员会工作制度
第七条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。委员应该确保有充足的时间用于公司的相关事项，以保证有效地履行其应尽职责。第八条 战略委员会战略基础研究和外围智囊团的组织与沟通工作由公司证券投资部负责。第九条 公司为战略委员会提供必要的工作条件，证券投资部负责战略委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。战略委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第十条 战略委员会的主要职责权限：
(一)对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二)对影响公司发展的重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目及其他重大事项进行研究并提出建议；
(三)对以上事项的实施进行检查；
(四)董事会授权的其他事宜。
第十一条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十二条 证券投资部应协调其他相关部门向战略委员会提供以下书面材料，以供其决策：
(一)由公司有关部门或控股(参股)企业的负责人上报战略规划报告、重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告、投资建议书以及合作方的基本情况等资料；
(二)公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等的洽谈并将相关资料上报证券投资部；
(三)由证券投资部对前述(一)、(二)项资料进行评审、签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
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第十三条 战略委员会根据证券投资部的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给证券投资部。
第十四条 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开战略委员会会议。
第十五条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 战略委员会主任委员负责召集和主持战略委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行主任委员职责。
第十七条 战略委员会会议应于会议召开三日前(包括通知当日，不包括开会当日)发出会议通知。经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
第十八条 会议通知应至少包括以下内容：
(一)会议召开时间、地点；
(二)会议期限；
(三)会议需要讨论的议题；
(四)会议联系人及联系方式；
(五)会议通知的日期。
会议通知应备附内容完整的议案。
第十九条 战略委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知。
第二十条 战略委员会会议须有三分之二以上的委员(其中必须有一名非独立董事)出席方可举行；每名委员有一票表决权，会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过方为有效。
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第二十一条 如无特别原因，委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他委员代为出席。
第二十二条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集人。
第二十三条 授权委托书应至少包括以下内容：
(一)委托人姓名；
(二)被委托人姓名；
(三)代理委托事项；
(四)对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权) 以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五)委托人签名和签署日期。
第二十四条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次未出席相关会议，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十五条 会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第二十六条 战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十七条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十八条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的公司董事、监事及其他高级管理人员等其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。
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第二十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十条 战略委员会会议表决方式为举手表决、投票表决，举手表决的顺序依次为同意、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
第三十一条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十二条 战略委员会会议应进行记录，记录人员为公司证券投资部工作人员。
第三十三条 会议记录应记载如下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三)会议议程；
(四)委员发言要点；
(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
独立董事的意见应当在会议记录中载明。
第三十四条 除会议记录外，战略委员会还应根据表决结果，就会议所形成的决议制作单独的会议决议。
第三十五条 与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。
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第三十六条 会议通过的议案及表决结果，应在三个工作日内以书面形式报告董事会。第三十七条 出席和列席会议的人员均为知悉内幕信息的人员；对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第三十八条 战略委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，会议档案的保存期限不少于十年。
第三十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修改，报董事会审议通过。
第四十条 本制度中，“以上”包括本数。
第四十一条 本制度解释权属公司董事会。
第四十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
天津长荣科技集团股份有限公司
董事会
2023年11月