长荣股份：关于为子公司提供担保的进展公告

证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2023-092

天津长荣科技集团股份有限公司关于为子公司提供担保的进展公告

特别风险提示：

天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“长荣股份”或“公司”）及控股子公司提供担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%，其中公司为资产负债率超过70%的单位担保金额已超过公司最近一期经审计净资产50%，上述担保均为对合并报表范围内公司提供的担保，财务风险处于公司可控范围内，敬请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

公司分别于2023年02月03日、2023年02月21日召开了第五届董事会第三十八次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》，预计2023年度为合并报表范围内子公司向银行、金融机构等申请融资及日常经营需要时提供担保，担保额度不超过人民币16.53亿元，其中为资产负债率大于等于70%的子公司提供担保额度不超过人民币16.53亿元。股东大会已授权董事长及其授权人员办理交易的具体事宜，并签署相关协议。担保额度预计的具体情况详见公司于2023年02月04日在巨潮资讯网披露的《关于2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-007）。

1、公司控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司（以下简称“长荣华鑫”）向天津银行股份有限公司第二中心支行（简称“天津银行第二中心支行”）申请授信额度2亿元人民币，授信额度的授信期间为三年，具体业务的起始日及到期日由具体业务合同另行约定，具体业务的债务履行期限不超过三年。公司与天津银行第二中心支行签订了《最高额保证合同》，对该授信额度提供最高额连带责任保证担保；公司全资子公司天津长荣控股有限公司（以下简称“长荣控股”）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

与天津银行第二中心支行签订了《最高额抵押合同》、《最高额权利质押合同》，以自有的房屋所有权、土地使用权为上述贷款提供抵押担保，以自有房屋租金收益权为上述贷款提供质押担保。上述担保的最高主债权本金余额为2亿元人民币，担保责任至被担保债务全部清偿日止。

2、长荣华鑫向宁夏银行股份有限公司天津河西支行（以下简称“宁夏银行天津河西支行”）申请流动资金借款490.40万元人民币，其中420万元借款期限为三年，70.40万元借款期限为二年，自借款到账之日起算。公司与宁夏银行天津河西支行签订了《保证合同》，对上述借款提供连带责任保证担保，担保的主债权本金490.40万元人民币，保证期间为自主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

3、公司控股二级子公司天津北瀛再生资源回收利用有限公司（以下简称“天津北瀛”）向上海银行股份有限公司天津分行（以下简称“上海银行天津分行”）申请借款1,000万元人民币，借款期限至2024年12月27日。公司与上海银行天津分行签订了《普惠及小企业借款保证合同》，对前述借款金额提供连带责任保证担保，被担保的主债权本金为1,000万元人民币，担保期间为自借款人履行债务的期限届满之日起三年。

4、公司全资子公司天津长荣震德机械有限公司（以下简称“长荣震德”）向兴业银行股份有限公司天津分行（以下简称“兴业银行天津分行”）申请授信额度1,000万元人民币，授信额度有效期至 2024 年12月21日。公司与兴业银行天津分行签订了《最高额保证合同》，对该授信额度提供最高额连带责任保证担保，担保的最高主债权本金余额为1,000万元人民币，担保责任至被担保债务全部清偿日止。

5、长荣震德向华夏银行股份有限公司天津分行（以下简称“华夏银行天津分行”）申请流动资金借款1,000万元人民币，借款期限至2024年12月19日。公司与华夏银行天津分行签订了《最高额保证合同》，对前述借款金额提供连带责任保证担保，被担保的主债权本金为1,000万元人民币，担保期间为自借款人履行债务的期限届满之日起三年。

上述担保均在股东大会核定的担保额度范围内。

二、担保的进展情况

截至目前，公司为长荣华鑫、天津北瀛及长荣震德所提供担保的情况如下表所示：

单位：万元

注：本表可能存在因四舍五入而造成的数据差异；截至2023年12月28日，天津北瀛已审议的担保额度为10,000万元，本次担保额度含公司管理层在不超过已审批担保总额度的情况下，根据实际经营情况在总担保额度范围内为天津北瀛调增的900万元。本次担保未超过已审批的总额范围。

本次担保属于已审议通过的担保事项范围，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

三、被担保人基本情况

（一）长荣华鑫融资租赁有限公司

1、被担保人基本情况

2、长荣华鑫最近一年又一期财务数据

（1）资产及负债情况：

单位：元

（2）利润情况

单位：元

（3）信用情况

经查询中国执行信息公开网，截至2023年12月28日，长荣华鑫不属于失信被执行人，其信用状况良好。

3、长荣华鑫与上市公司关系：公司之控股子公司，上市公司直接及间接持有长荣华鑫76.67%的股份。

（二）天津北瀛再生资源回收利用有限公司

1、基本信息

2、天津北瀛最近一年又一期财务数据

（1）资产及负债情况：

单位：元

（2）利润情况

单位：元

（3）信用情况

经查询中国执行信息公开网，截至2023年12月28日，天津北瀛不属于失信被执行人，其信用状况良好。

3、天津北瀛与上市公司关系：公司之控股二级子公司，上市公司通过控股子公司北京北瀛新材料科技有限公司（以下简称“北京北瀛”）间接持有天津北瀛85%的股份。

（三）天津长荣震德机械有限公司

1、基本信息

2、长荣震德最近一年又一期财务数据

（1）资产及负债情况：

单位：元

（2）利润情况

单位：元

（3）信用情况

经查询中国执行信息公开网，截至2023年12月28日，长荣震德不属于失信被执行人，其信用状况良好。

3、长荣震德与上市公司关系：长荣震德是公司全资子公司，上市公司持有长荣震德100%股权。

四、担保协议及反担保协议

（一）担保合同的主要内容

1、为长荣华鑫向天津银行第二中心支行提供保证的合同主要内容

（1）合同签订主体

保证人：天津长荣科技集团股份有限公司（甲方）债权人：天津银行股份有限公司第二中心支行（乙方）

（2）保证方式

本合同项下的保证方式为连带责任保证。

（3）被担保的主债权及保证范围

甲方所担保的最高债权额为人民币贰亿元整，该最高债权额指最高主债权本金余额。本保证担保的范围包括主合同项下的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权与担保权利而发生的费用和其他所有应付的费用。上述全部费用，均计入甲方承担保证责任的范围，但本金外费用不计入本合同项下被担保的最高债权额。

（4）保证期间

本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

（5）合同的生效

本合同经甲方法定代表人或授权代理人和乙方法定代表人或负责人或授权代理人签章（签字或加盖名章）并加盖公章或合同专用章后生效。至主合同借款人在主合同项下的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他所有应付的费用清偿之日止。

2、为长荣华鑫向天津银行第二中心支行提供抵押及质押的合同主要内容

（1）合同签订主体

抵押人/出质人：天津长荣控股有限公司（甲方）

抵押权人/质权人：天津银行股份有限公司第二中心支行（乙方）

（2）担保方式

为了确保乙方与借款人债权的履行，保障乙方债权的实现，甲方以其财产在最高额债权限度内向乙方提供抵押担保，以其享有的权利在最高额债权限度内向乙方提供质押担保。

（3）担保的主债权及担保范围

甲方所担保的最高债权限额为人民币贰亿元整，该最高债权额指最高主债权本金金额。担保的范围包括主合同项下的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权与抵押权利而发生的费用和其他所有应付的费用。

（4）抵押及质押财产

甲方以坐落于北辰区高端装备制造产业园永合道32号的自有的房屋所有权、土地使用权为被担保人提供抵押担保；以自有房屋租金收益权为被担保人提供权利质押担保。

（5）合同的生效

本合同经甲方法定代表人或授权代理人和乙方法定代表人或负责人或授权代理人签章（签字或加盖名章）并加盖公章或合同专用章后生效。至主合同借款人在主合同项下的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和抵押权的费用和其他所有应付的费用清偿之日止。

3、为长荣华鑫向宁夏银行提供担保的合同主要内容

（1）合同签订主体

债权人：宁夏银行股份有限公司天津河西支行

保证人：天津长荣科技集团股份有限公司

（2）保证方式

本合同中保证人的保证方式为连带责任保证。

（3）保证担保的范围

保证人担保的范围包括但是不限于主合同项下的主债权本金490.40万元、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、承诺费、迟延履行金，因汇率变动而引起的损失等债务人应当向债权人支付的其他款项，以及债权人因实现债权与担保权利而发生的诉讼费、仲裁费、律师费、评估费、鉴定费、拍卖费、过户费等一切费用。

（4）保证期间

本合同项下的保证期间为自主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

（5）合同的生效

本合同自合同各方签名、盖章、按指引之日起生效。

4、为天津北瀛向上海银行天津分行提供担保的合同主要内容

（1）合同签订主体

保证人：天津长荣科技集团股份有限公司

债权人：上海银行股份有限公司天津分行

（2）保证期间

保证人承担保证责任的期间为自本合同所述借款人履行债务的期限届满之日起三年。

（3）保证担保范围

保证担保范围为债权人在主合同项下所享有的全部债权，包括借款本金人民币壹仟万元、利息（含复利）、罚息、违约金、赔偿金、主合同项下应缴未缴的保证金和实现债权或担保物权的费用。

（4）保证方式

本保证是无条件、不可撤销的连带责任保证。

（5）合同的生效

本合同自双方法定代表人（负责人）或委托代理人签章并加盖公章或合同专用章之日起生效。

5、为长荣震德向兴业银行天津分行提供担保的合同主要内容

（1）合同签订主体

债权人：兴业银行股份有限公司天津分行

保证人：天津长荣科技集团股份有限公司

（2）保证最高本金限额

本合同项下的保证最高本金限额为人民币壹仟万元整。在该保证最高本金限额内，不论债权人与债务人发生债权的次数和每次的金额和期限，保证人对该最高本金限额项下的所有债权余额承担连带保证责任。

（3）保证方式

保证人在本合同项下的保证方式为连带责任保证。

（4）保证范围

本合同所担保的债权为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

（5）保证期间

保证期间为债务履行期限届满之日起三年。

（6）合同的生效

本合同自立约各方签名或盖章或按指印之日起生效，有效期至全部被担保债权清偿完毕为止。

6、为长荣震德向华夏银行天津分行提供担保的合同主要内容

（1）合同签订主体

甲方（保证人）：天津长荣科技集团股份有限公司

乙方（债权人）：华夏银行股份有限公司天津分行

（2）被担保的主债权

本合同项下被担保的最高债权额为人民币壹仟万元整。最高债权额仅为主债权本金的最高限额，在本金不超过上述限额的前提下，由此而产生的本合同约定范围内的利息、罚息、费用等所有应付款项，甲方均同意承担担保责任。

（3）保证担保的范围

甲方保证担保的范围为主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等乙方为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。

（4）保证方式

甲方的保证方式为连带责任保证。自被担保的债权确定之日起，至被担保的债权全部清偿完毕，若主合同债务人发生未依约履行偿债义务的情形，乙方有权直接向甲方追偿，甲方应立即向乙方清偿相应的债务。

（5）保证期间

甲方承担保证责任的保证期间为三年。

（6）合同的生效

本合同自双方签署之日起生效。

（二）反担保协议

1、公司与长荣华鑫签订了《反担保合同》，主要内容包括：

（1）反担保的主债权为担保人担保的融资合同项下的融资款，本金为人民币21,000万元整。

（2）担保方式为连带责任保证反担保；

（3）担保物为长荣华鑫名下现有设备（含公司融资租赁设备）所有权（包

括残值的收益权）、公司现有租赁设备所得的租金收益及其他收入。根据长荣华鑫截至2023年9月30日的财务数据统计得出，其名下现有设备（含公司融资租赁设备）总金额为人民币1,688,723,221.80元；长荣华鑫目前存续项目全部租金收益（不含本金）为人民币197,630,845.20元；

（4）反担保的范围为公司承担担保责任代为清偿的全部债务,该债务包括但不限于债务本金和利息（包括复利）、违约金（或罚息）、损害赔偿金以及债权人实现债权发生的诉讼费、律师费等相关费用；以及融资人依委托担保合同应向公司承担的所有债务。

（5）反担保期限自合同签订之日起至担保人代为清偿融资合同项下全部债务之日起满两年止。

（6）在公司基于担保合同项下担保责任未解除之前，反担保人未经公司书面同意不得再次向他人提供保证担保或擅自转让、再行担保或以其他方式处分本合同项下反担保物。

2、公司与天津北瀛及其母公司北京北瀛均签订了《反担保协议》，主要内容包括：

（1）反担保的主债权为担保人为天津北瀛担保的融资合同项下的融资款，本金为人民币壹仟万元整；

（2）担保方式为连带责任反担保；

（3）担保物为反担保人名下拥有的全部资产，包括但不限于房产、设备等；

（4）反担保的范围为公司承担担保责任代为清偿的全部债务，该债务包括但不限于债务本金和利息（包括复利）、违约金（或罚息）、损害赔偿金以及债权人实现债权发生的诉讼费、律师费等相关费用；以及融资人依委托担保合同应向公司承担的所有债务；

（5）反担保期限自反担保合同签订之日起至担保人代为清偿融资合同项下全部债务之日起满两年止。

（6）在公司基于担保合同项下担保责任未解除之前，反担保人未经公司书面同意不得再次向他人提供保证担保或擅自转让、再行担保或以其他方式处分本合同项下反担保物。

（三）少数股东同比例担保情况

1、长荣华鑫少数股东天津盛创投资有限公司（以下简称“盛创投资”）将不提供同比例担保。盛创投资为天津市北辰区人民政府国有资产监督管理委员会100%持股的国有企业。根据《市国资委关于修订并印发天津市市管企业担保事项管理办法的通知》（津国资预算〔2017〕30号）中第八条规定“除特殊情况外，出现以下情形之一的，市管企业及其所属企业不得提供担保：（四）被担保人为民营企业、自然人或非法人单位。”盛创投资作为天津市北辰区政府所属国有企业，需执行上述规定。据此，盛创投资不能为长荣华鑫提供担保。长荣华鑫为公司控股子公司，盛创投资仅持有长荣华鑫23.33%股权，持股比例相对较低，且不参与长荣华鑫的日常经营管理；公司对长荣华鑫重大事项决策和日常经营具有控制权，能够对其经营进行有效的监督与管理；同时长荣华鑫与公司签订了《反担保合同》，本次担保事项的风险在可控范围内。

2、天津北瀛为公司控股二级子公司，其母公司北京北瀛的少数股东均为自然人股东，无法提供有效资产为上述担保提供同比例担保。为控制本次担保的风险，公司除与天津北瀛签订《反担保协议》外，也与北京北瀛签订了《反担保协议》，由北京北瀛及天津北瀛共同以其拥有的全部资产向上市公司提供反担保。

五、累计对外担保的额度及逾期担保的额度

本次提供担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为531,093.85 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为203.41%；提供担保总余额为437,666.45万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为167.63%。截至目前，公司及子公司无对合并报表外单位提供的担保、无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保、无因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

截至2023年12月28日，公司及控股子公司的担保实际发生额为208,196.83万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为79.74%。

六、备查文件

公司与各银行签订的《保证合同》《最高额保证合同》《最高额抵押合同》《最高额权利质押合同》及《普惠及小企业借款保证合同》。

特此公告

天津长荣科技集团股份有限公司

董事会2023年12月28日