长荣股份：关于公司与海德堡印刷机械股份公司及其子公司进行日常关联交易的公告
证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2024-015
天津长荣科技集团股份有限公司关于公司与海德堡印刷机械股份公司及其子公司进行日常
关联交易的公告
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“长荣股份”）及控股子公司与关联方Heidelberger Druckmaschinen AG（中文名称“海德堡印刷机械股份公司”）及其子公司（以下合并简称“海德堡”）在日常经营中存在相互代理销售对方机器设备、采购对方配件及劳务等情况。根据公司及控股子公司2023年度与海德堡发生的日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计2024年度公司及控股子公司与海德堡发生各类日常经营性关联交易合计不超过人民币39,318.67万元。公司于2024年03月13日召开第六届董事会第六次会议，审议并通过《关于公司与海德堡印刷机械股份公司及其子公司进行日常关联交易的议案》，关联董事李莉、高梅回避表决，会议应参与表决的非关联董事5名，此项议案以5票赞同，0票反对，0票弃权获得通过。独立董事已经召开独立董事专门会议并发表了明确的同意意见。公司第六届监事会第六次会议审议通过该议案并发表审核意见，关联监事董浩回避表决。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人李莉女士及其一致行动人天津名轩投资有限公司（以下简称“名轩投资”）将回避表决。
（二）预计2024年度与海德堡发生的日常关联交易类别和金额
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
单位：人民币万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年度预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购商品 | 海德堡 | 采购海德堡印刷装备及配件等 | 市场价格定价 | 3,189.17 | 0 | 989.52 |
| 向关联人销售产品、商品 | 海德堡 | 销售印刷装备及配件等 | 市场价格定价 | 35,161.92 | 1,220.31 | 26,629.46 |
| 接受关联人提供的劳务 | 海德堡 | 服务费等 | 市场价格定价 | 967.58 | 0 | 33.20 |
| 合计 | 39,318.67 | 1,220.31 | 27,652.18 | |||
注：本表如存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成；以上数据均为未经审计数。
（三）2023年度与海德堡的日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年度实际发生金额 | 2023年度预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品 | 海德堡 | 采购海德堡印刷装备及配件等 | 989.52 | 5,371.60 | 0.53% | -81.58% | 巨潮资讯网：2023年02月04日，公告编号：2023-009 |
| 向关联人销售产品、商品 | 海德堡 | 销售印刷装备及配件等 | 26,629.46 | 42,824.50 | 15.70% | -37.82% | |
| 向关联人提供劳务 | 海德堡 | 服务费等 | 0 | 20.00 | 0.00% | -100.00% | |
| 接受关联人提供的劳务 | 海德堡 | 服务费等 | 33.20 | 138.79 | 0.02% | -76.08% | |
| 合计 | 27,652.18 | 48,354.89 | - | -42.81% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略、渠道等，同时鉴于日常性交易发生具有持续性，主要以实际发生额进行结算，因此预计数据存在一定不确定性。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2023年与关联人发生的日常关联交易均遵循公平、合理的定价原则，参照市场价格由双方协商确定最终交易价格，关联交易的各方严格按照相关协议执行。公司2023年日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在一定差异，主要系公司根据市场变化情况进行适当调整等原因所致，具有其合理性，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公司的独立性。 | ||||||
注：本表如存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成；以上数据均为未经审计数。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：Heidelberger Druckmaschinen AG（中文名称“海德堡印刷机械股份公司”）
企业性质：股份公司
公司住所：Kurfürsten-Anlage52-60，Heidelberg,Baden-Württemberg，69115，Germany
商业注册号：HRB330004
经营范围：提供印前设备，包括计算机直接制版（CTP）、丝网印刷计算机直接制版（CTS）；提供印中设备，包括数码印刷、单张纸胶印、柔版印刷、标签印刷等。
海德堡财务数据如下：
单位：百万欧元
| 2023年12月31日 （未经审计） | 2023年3月31日 （经审计） | 2022年3月31日 （经审计） | |
| 资产总计 | 2,242 | 2,221 | 2,183 |
| 负债总计 | 1,754 | 1,707 | 1,941 |
| 资产净值 | 488 | 514 | 242 |
单位：百万欧元
| 2023年4月1日-12月31日 （未经审计） | 2022/2023财年 （经审计） | 2021/2022财年 （经审计） | |
| 净销售收入 | 1,686 | 2,435 | 2,183 |
| 税后净利润 | 34 | 91 | 33 |
（二）关联关系
公司董事长、总裁、控股股东、实际控制人李莉女士担任海德堡股东代表监事，同时通过其控制的公司名轩投资持有Masterwork Machinery Sàrl.（以下简称“长荣卢森堡”）100%股权，长荣卢森堡持有海德堡25,743,777股股份，占目前海德堡股份总数的8.46%；公司董事高梅担任名轩投资经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》的有关规定，海德堡为公司关联方。
（三）履约能力
根据海德堡公开的财务数据判断，海德堡经营情况良好，不存在影响其履约
能力的重大不确定事项；作为一家德交所上市公司，海德堡资信状况良好。综上，公司认为海德堡具有良好的履约能力，其在日常交易中能履行合同约定。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易协议
公司于2014年与海德堡签订了《产品分销协议》及相关附件，海德堡作为公司除中国、日本之外市场的独家代理商，利用其170年历史的全球销售网络，销售公司长荣品牌产品，并提供相应售后服务；于2021年签订了新的代理销售协议，在扩大双方合作地域范围的同时延长了原有协议的有效期限；于2023年签订补充协议，将协议适用的地域范围扩展至日本。详见公司于2023年02月04日在巨潮资讯网披露的《关于与Heidelberger Druckmaschinen AG签订补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-006）。
公司于2019年与海德堡签订了《战略合作协议》，双方将在双向分销、双向供应，在数据分享、融资租赁业务拓展和其他业务领域进行合作。公司控股子公司长荣华鑫于2022年04月与海德堡印刷设备（北京）有限公司签订了《合作协议》，双方在印刷设备融资租赁领域开展合作，详见公司于2022年03月10日、2022年04月08日在巨潮资讯网披露的《关于控股子公司与海德堡北京续签合作协议暨关联交易的公告》《关于控股子公司与海德堡北京续签合作协议暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-008、2022-020）。
（二）定价政策与定价依据
双方遵循公平、合理的定价原则，以市场价格为依据，并将根据实际交易情况签订具体协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
海德堡是公司在海外市场的代理商及重要战略合作伙伴，公司通过与海德堡签订协议利用其销售和服务团队在海外全球市场独家销售双方约定的产品，提升了公司产品在国际市场上的品牌影响力，促进了公司海外市场开拓及产品销售；同时通过在国内销售海德堡产品，在为客户提供性价比高、具有竞争力产品的基础上进一步加深双方长期战略合作伙伴关系，强化各自市场地位。
公司与海德堡的关联交易符合公司主营业务发展需要，对公司独立性不存在影响，公司主要业务未因此类交易而对关联人形成依赖。公司与海德堡之间的关
联交易遵循公开、公平、公正原则，价格公允，符合公司和全体股东的利益。
五、独立董事专门会议审议情况
公司于2024年03月13日召开第六届董事会第三次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司与海德堡印刷机械股份公司及其子公司进行日常关联交易的议案》，同意公司董事会审议该议案，会议认为：
我们已经获得了公司提交的有关公司与海德堡日常关联交易的相关材料，我们认为本次关联交易行为公开、公平、公正，通过与海德堡的合作，加快了海外市场的拓展，进一步提升了公司品牌的海外影响力和美誉度，同时能够为国内客户提供性价比高、具有竞争力的产品，符合双方共同利益；交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形；双方的交易不会对公司独立性产生影响。我们同意公司董事会审议本次关联交易事项，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。
六、备查文件
1、《天津长荣科技集团股份有限公司第六届董事会第六次会议决议》；
2、《天津长荣科技集团股份有限公司第六届监事会第六次会议决议》；
3、《天津长荣科技集团股份有限公司第六届董事会第三次独立董事专门会议决议》。特此公告
天津长荣科技集团股份有限公司
董事会2024年03月14日