长荣股份：关于为控股子公司提供担保的进展公告
证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2024-022
天津长荣科技集团股份有限公司关于为控股子公司提供担保的进展公告
特别风险提示：
天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“长荣股份”或“公司”）及控股子公司提供担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%，其中公司为资产负债率超过70%的单位担保金额已超过公司最近一期经审计净资产50%，截至2024年03月27日，公司及控股子公司的担保实际发生额为207,946.66万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为79.65%。上述担保均为对合并报表范围内公司提供的担保，财务风险处于公司可控范围内，敬请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
公司分别于2024年01月09日、2024年01月25日召开了第六届董事会第五次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》，预计2024年度为合并报表范围内子公司向银行、金融机构等申请融资及日常经营需要时提供担保，担保额度不超过人民币10.79亿元，其中为资产负债率大于等于70%的子公司提供担保额度不超过人民币10.09亿元,为资产负债率低于70%的子公司提供担保额度不超过人民币0.70亿元。股东大会已授权董事长及其授权人员办理交易的具体事宜，并签署相关协议。担保额度预计的具体情况详见公司于2024年01月10日在巨潮资讯网披露的《关于2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-004）。
公司控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司（以下简称“长荣华鑫”）与天津泰达租赁有限公司（以下简称“泰达租赁”）签订了《融资租赁合同》，出租人泰达租赁通过售后回租方式出租设备给长荣华鑫，租赁物购买价款为990万
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
元，以实际付款日为起租日，租赁期间为2年。公司于2024年03月27日与泰达租赁签订了《保证合同》，对前述业务提供连带责任保证担保，担保的融资额为990万元，保证期间为主合同项下承租人全部债务履行期限届满之日起三年。上述担保在股东大会核定的担保额度范围内。
二、担保的进展情况
截至目前，公司为长荣华鑫所提供担保的情况如下表所示：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方直接或间接持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 本次担保前已用担保额度 | 本次担保额度 | 本次担保后已用担保额度 | 剩余可用担保额度 | 已审议的担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 长荣股份 | 长荣华鑫 | 76.67% | 77.17% | 67,050.00 | 990.00 | 68,040.00 | 78,500.40 | 146,540.40 | 0.3792% | 否 |
注：本表可能存在因四舍五入而造成的数据差异。本次担保属于已审议通过的担保事项范围，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。
三、被担保人基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 长荣华鑫融资租赁有限公司 |
| 成立日期 | 2015-07-20 |
| 营业期限 | 2015年07月20日至2045年07月19日 |
| 注册地点 | 天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-501-E |
| 法定代表人 | 随群 |
| 注册资本 | 3000万美元 |
| 主营业务 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）长荣华鑫最近一年又一期财务数据
1、资产及负债情况：
单位：元
| 项目 | 截至2022年12月31日 | 截至2023年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 1,254,505,148.71 | 1,175,380,008.00 |
| 负债总额 | 968,056,213.70 | 873,392,093.20 |
| 或有事项涉及的总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 286,448,935.01 | 301,987,914.80 |
2、利润情况
单位：元
| 项目 | 2022年1-12月 | 2023年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 83,573,727.79 | 65,524,799.55 |
| 利润总额 | 25,043,385.86 | 34,051,237.63 |
| 净利润 | 18,732,101.55 | 25,538,979.79 |
3、信用情况
经查询中国执行信息公开网，截至2024年03月27日，长荣华鑫不属于失信被执行人，其信用状况良好。
（三）长荣华鑫与上市公司关系：公司之控股子公司，上市公司直接及间接持有长荣华鑫76.67%的股份。
四、担保协议及反担保协议
（一）《保证合同》的主要内容
1、合同签订主体
债权人（甲方）：天津泰达租赁有限公司
保证人（乙方）：天津长荣科技集团股份有限公司
债务人（丙方）：长荣华鑫融资租赁有限公司
2、主债权
（1）本合同项下保证担保的主债权为主合同项下甲方对丙方享有的全部债权，其中担保的融资额（即租赁物购买价款）为990万元。
（2）如主合同全部或部分被认定无效、被撤销或主合同性质认定上存在争议的：在主合同性质存在争议时，则本合同项下保证担保的主债权为丙方在主合同项下应向甲方承担的全部债务；在主合同被认定无效或被撤销时，本合同项下担保的主债权转为丙方因主合同全部或部分无效、被撤销而应向甲方承担的全部债务。
3、保证方式
乙方承担保证责任的方式为连带责任保证，乙方对主合同项下丙方的全部债务承担连带保证责任。
4、保证范围
本合同项下的保证范围为丙方在主合同项下对甲方所负的全部债务，包括但不限于租前息、租赁手续费、租赁保证金、租金、违约金、留购价款、甲方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费、差旅费、保险费、税费、评估费、鉴定费、审计费、公告费、运输费、保管费、财产保全费、执行费等以及因清收而发生的一切费用）以及丙方在主合同项下的其他应付款项。如遇主合同项下约定的利率、税费发生变化情况，还应包括因该变化而相应调整的款项。
5、保证期间
乙方承担保证责任的期间为主合同项下丙方全部债务履行期限届满之日起三年。
6、合同的生效
本合同自各方法定代表人或授权代表人签名（或盖章）并加盖公章之日起生效。
（二）反担保协议的主要内容
公司与长荣华鑫签订了《反担保合同》，主要内容包括：
（1）反担保的主债权为担保人担保的融资合同项下的融资款，本金为人民币1,000万元整。
（2）担保方式为连带责任保证反担保；
（3）担保物为长荣华鑫名下现有设备（含公司融资租赁设备）所有权（包
括残值的收益权）、公司现有租赁设备所得的租金收益及其他收入。根据长荣华鑫截至2023年9月30日的财务数据统计得出，其名下现有设备（含公司融资租赁设备）总金额为人民币1,688,723,221.80元；长荣华鑫目前存续项目全部租金收益（不含本金）为人民币197,630,845.20元；
（4）反担保的范围为公司承担担保责任代为清偿的全部债务,该债务包括但不限于债务本金和利息（包括复利）、违约金（或罚息）、损害赔偿金以及债权人实现债权发生的诉讼费、律师费等相关费用；以及融资人依委托担保合同应向公司承担的所有债务。
（5）反担保期限自合同签订之日起至担保人代为清偿融资合同项下全部债务之日起满两年止。
（6）在公司基于担保合同项下担保责任未解除之前，反担保人未经公司书面同意不得再次向他人提供保证担保或擅自转让、再行担保或以其他方式处分本合同项下反担保物。
（三）少数股东同比例担保情况
长荣华鑫少数股东天津盛创投资有限公司（以下简称“盛创投资”）将不提供同比例担保。
盛创投资为天津市北辰区人民政府国有资产监督管理委员会及天津北辰经济技术开发区管理委员会共同出资的国有企业。根据《市国资委关于修订并印发天津市市管企业担保事项管理办法的通知》（津国资预算〔2017〕30号）中第八条规定“除特殊情况外，出现以下情形之一的，市管企业及其所属企业不得提供担保：（四）被担保人为民营企业、自然人或非法人单位。”盛创投资作为天津市北辰区政府所属国有企业，需执行上述规定。据此，盛创投资不能为长荣华鑫提供担保。
长荣华鑫为公司控股子公司，盛创投资仅持有长荣华鑫23.33%股权，持股比例相对较低，且不参与长荣华鑫的日常经营管理；公司对长荣华鑫重大事项决策和日常经营具有控制权，能够对其经营进行有效的监督与管理；同时长荣华鑫与公司签订了《反担保合同》，本次担保事项的风险在可控范围内。
五、累计对外担保的额度及逾期担保的额度
本次提供担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为424,735.46万元，
占公司最近一期经审计净资产的比例为162.68%；提供担保总余额为320,135.06万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为122.61%。截至目前，公司及子公司无对合并报表外单位提供的担保、无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保、无因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
截至2024年03月27日，公司及控股子公司的担保实际发生额为207,946.66万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为79.65%。
六、备查文件
《保证合同》
特此公告
天津长荣科技集团股份有限公司
董事会2024年03月27日