长海股份：关于与专业投资机构共同投资设立产业基金的公告

证券代码：300196 证券简称：长海股份 公告编号：2024-010债券代码：123091 债券简称：长海转债

江苏长海复合材料股份有限公司关于与专业投资机构共同投资设立产业基金的公告

重要内容提示：

1、投资标的：常州力睿创业投资中心(有限合伙)（以下简称“力睿”、“合伙企业”、“基金”）。

2、投资金额：江苏长海复合材料股份有限公司(以下简称“公司”) 认缴出资人民币1,000万元。

3、风险提示：因投资标的具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险；本次投资基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、被投企业自身经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出、投资失败或基金亏损等风险，本基金无保本及最低收益承诺。

一、与专业投资机构共同投资的情况

为满足江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”)整体战略发展需要，围绕新能源、新材料产业链生态布局，更好地借助专业机构能力及资源优势，整合各方资源，提高公司的综合竞争力，公司作为有限合伙人与专业投资机构常州力中投资管理有限公司(以下简称“力中投资”)及其他有限合伙人苏文电能科技股份有限公司（以下简称“苏文电能”）、周明君、杨阳、蒋亚军、孙娅伟、陆明强、薛丽、宋朝华共同投资设立常州力睿创业投资中心(有限合伙)，并签署《常州力睿创业投资中心(有限合伙)合伙协议》。基金规模为人民币7,500万元，公司以自有资金认缴出资1,000万元人民币，出资金额占合伙企业认缴出资总额的 13.3333%。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交公司董事会或股东大会审议，不构成同业竞争，不存在关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人

1、公司名称：常州力中投资管理有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立时间：2013年6月5日

注册资本：1,000万元人民币

注册地址：常州市新北区高新科技园3号楼B座411号

法定代表人：姚中彬

控股股东、实际控制人：姚中彬

股权结构：姚中彬持股88%，薛丽持股12%

经营范围：一般项目：实业投资、创业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要投资领域：主要投资智能制造，新材料，医疗大健康等领域。

关联关系说明：力中投资与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排，截至目前，未直接或间接方式持有公司股份，与参与设立基金的其他投资人之间不存在一致行动关系。

登记备案情况：常州力中投资管理有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行了基金管理人登记手续，私募基金管理人登记编号：P1069968。

经查询，常州力中投资管理有限公司不属于失信被执行人。

（二）其他有限合伙人

1、公司名称：苏文电能科技股份有限公司

类型：股份有限公司（上市）成立时间：2007年04月03日注册资本：20,696.5146万元人民币注册地址：江苏武进经济开发区长帆路3号法定代表人：施小波控股股东、实控控制人：施小波、芦伟琴经营范围：输变电工程，电能系统及智能化工程的设计、咨询、安装、试验；售电；电力设备的租赁及运维；太阳能发电工程的设计、咨询及施工；电力项目的行业性实业投资；电能系统设备的研发、生产及销售；电能领域软件的研发、服务、销售及转让；高、低压成套开关设备、高压元器件、箱式变电站制造，销售；第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（因特网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、互联网电子公告服务等内容）（增值电信业务经营许可证有效期至2024年11月6日）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；建筑劳务分包；电力设备维修；工程测量；热气供应；道路货运运营（按《道路运输经营许可证》核定内容经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系说明：苏文电能与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排，截至

目前，未直接或间接持有公司股份，与参与设立基金的其他投资人之间不存在一致行动关系。经查询，苏文电能科技股份有限公司不属于失信被执行人。

2、周明君，中国国籍，住址：江苏省常州市天宁区******

关联关系说明：周明君与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。截至目前，未直接或间接持有公司股份，与参与设立基金的其他投资人之间不存在一致行动关系。

经查询，周明君不属于失信被执行人。

3、杨阳，中国国籍，住址：江苏省常州市钟楼区******

关联关系说明：杨阳与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。截至目前，未直接或间接持有公司股份，与参与设立基金的其他投资人之间不存在一致行动关系。

经查询，杨阳不属于失信被执行人。

4、蒋亚军，中国国籍，住址：江苏省常州市新北区******

关联关系说明：蒋亚军与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。截至目前，未直接或间接持有公司股份，与参与设立基金的其他投资人之间不存在一致行动关系。

经查询，蒋亚军不属于失信被执行人。

5、孙娅伟，中国国籍，住址：江苏省宜兴市******

关联关系说明：孙娅伟与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。截至目前，未直接或间接持有公司股份，与参与设立基金的其他投资人之间不存在一致行动关系。

经查询，孙娅伟不属于失信被执行人。

6、陆明强，中国国籍，住址：江苏省常州市武进区******

关联关系说明：陆明强与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。截至目前，未直接或间接持有公司股份，与参与设立基金的其他投资人之间不存在一致行动关系。

经查询，陆明强不属于失信被执行人。

7、薛丽，中国国籍，住址：江苏省常州市新北区******

关联关系说明：薛丽与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。截至目前，未直接或间接持有公司股份，与参与设立基金的其他投资人之间不存在一致行动关系。

经查询，薛丽不属于失信被执行人。

8、宋朝华，中国国籍，住址：江苏省宜兴市******

关联关系说明：宋朝华与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。截至目前，未直接或间接持有公司股份，与参与设立基金的其他投资人之间不存在一致行动关系。

经查询，宋朝华不属于失信被执行人。

三、合伙企业基本情况

（一）基本信息

1、基金名称：常州力睿创业投资中心(有限合伙)

2、基金规模：人民币7,500万元

3、组织形式：有限合伙企业

4、普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人：常州力中投资管理有限公

司

5、合伙企业经营范围：一般项目：创业投资(限投资未上市企业)；企业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

6、经营场所：常州西太湖科技产业园菊香路199号A19栋2楼201室

（二）各合伙人出资情况：

7、出资进度：合伙企业分二次缴款。执行事务合伙人可以在合伙协议生效后在其认为合适的时间通知合伙人缴纳首笔资金，首笔资金占本基金总认缴出资额的50%，除执行事务合伙人外，各有限合伙人按照前述比例实缴首笔出资；后笔认缴资金，在投资期内根据项目实际投资情况分别按基金总认缴出资额的50%进行缴纳，各有限合伙人以管理人出具的书面缴款通知时间为准。执行事务合伙人在缴款通知中载明的到账日为缴款日。

8、主要投资方向：投资先进制造，新材料及新能源等领域。

9、基金登记及备案：已办理工商注册登记，并在中国证券投资基金业协会备案，基金编码：SAGR43。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理

人员未参与合伙企业份额认购，亦未在合伙企业中任职。公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

四、合伙协议主要内容

(一)合伙目的及合伙期限

1、合伙目的：通过成立本合伙企业，力求在有效控制投资风险的前提下，实现合伙企业资产的稳健增值，为全体合伙人获取良好的投资回报。

2、合伙期限：本基金存续期限自本基金设立日起满5年之日止，本基金完成基金业协会备案登记之日为基金设立日，其中投资期36个月，退出期24个月。如果合伙期限届满前，合伙企业所有投资项目均完成退出且所有合伙人均获得其各自的全部分配，经合伙人大会同意后，合伙企业可提前清算。合伙期限到期前30日，出于投资项目价值最大化的考虑，普通合伙人有权将合伙期限延长一次，延长的合伙期限不超过二年。

（二）投资限制

基金的投资限制为：

（1）不得对外提供担保和贷款，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；

（2）不得从事或变相从事实体业务，财务投资的除外；

（3）不得将资金投资于公开市场上交易的股票或者房地产及相关业务；

（4）法律法规、中国证监会和证券业协会禁止的其他行为。

（三）管理模式

1、合伙人的权利和义务

合伙人享有下列权利，承担下列义务：

（1）依据本协议的约定获取可分配收益；

（2）依据本协议的约定参加合伙人会议；

（3）依据本协议的约定了解合伙企业的经营状况和财务状况；

（4）依据本协议的约定分配合伙企业清算的剩余财产；

（5）合伙人应依法及时缴纳认缴出资额；

（6）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动；

（7）法律法规以及本合伙协议约定的其他权利和义务。

2、执行事务合伙人的权利和义务

2.1执行事务合伙人的权利

（1）执行合伙人会议决议及投资决策委员会的决策，以合伙企业名义开展经营活动，代表合伙企业对外签署和执行合同、协议及其他文件；

（2）代表合伙企业雇佣合伙企业的员工等；

（3）代表合伙企业做出有约束力的其他选择、调查、评估、表决和其他的决策（需经合伙人会议审议或投资委员会决策的事项除外）；

（4）进行合伙企业日常管理和运营中发生的费用支付；

（5）为合伙企业的利益提起诉讼/仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

（6）根据本协议，将合伙企业财产分配给各合伙人；

（7）准备各种报告、报表，代表合伙企业支付应当适用于合伙企业的税费；

（8）保管合伙企业所有经营和开支的档案与账簿；

（9）决定在准备合伙企业会计或财务档案时所采用的会计方法和惯例；

（10）以合伙企业的名义开立、保留和注销银行、经纪公司或其他金融机构的账户，存入、保持和取出资金，以及为了支付的需要提取支票或其他银行票据；

（11）采取一切必要行动以维持合伙企业合法存续；

（12）执行合伙企业的解散、清算。

2.2执行事务合伙人的义务

（1）执行事务合伙人应承诺并保证具备如下条件：

①系合伙企业之普通合伙人；

②已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记；

③符合《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规的规定。

（2）按照相关规定办理私募基金的合格投资者确认、私募基金备案。

（3）执行事务合伙人应根据合伙协议的规定、合伙人会议的决议及投资决策委员会作出的决策执行合伙企业财产投资事宜。

（4）执行事务合伙人应善意、适当的执行合伙事务，并接受其他合伙人的监督，向其他合伙人披露重大投资事宜等合伙企业经营期间的重大事项。

（5）执行事务合伙人应当建立合伙企业关联交易管理制度，明确关联方的认定标准以及关联方投资的回避制度。

（6）执行事务合伙人应当建立合伙企业投资业务管理制度，对被投资企业的持续监控、投资风险防范、投资退出等作出明确约定。

（7）执行事务合伙人应于每半年度结束之日起90个工作日内向其他合伙人提供合伙企业当年半年度的信息披露半年度报告（基金基本情况、基金投资运作情况、基金持有项目、基金费用明细等），并于每年结束后180天内向其他合伙人提供合伙企业当年年度的信息披露年度报告（基金基本情况、基金投资运作情况、基金持有项目、基金费用明细等）。

（8）若执行事务合伙人不按照本协议约定、合伙人会议的决议和投资决策委员会的决策执行合伙事务，其他合伙人有权督促执行事务合伙人更正或协商一致后决定撤销该委托。

（9）未经合伙人会议同意，执行事务合伙人不得将合伙企业事务委托他人办理。

3、基金管理人的权利和义务

3.1基金管理人的权利：

（1）按照合伙协议及其他有关规定，运作和管理基金资产；

（2）获取基金管理人报酬；

（3）依照有关规定，代表基金行使股东权利；

（4）合伙协议规定的其他权利。

3.2基金管理人的义务主要有：

（1）按照合伙协议的规定运用基金资产投资并管理基金资产；

（2）及时向基金持有人支付基金收益；

（3）保存基金的会计账册、记录10年以上；

（4）编制基金信息披露报告，及时发送给各合伙人；

（5）合伙协议规定的其他职责。

4、有限合伙人

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

(1) 参与决定普通合伙人入伙、退伙；

(2) 对合伙企业的经营管理提出建议；

(3) 参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

(4) 获取经审计的合伙企业财务会计报告；

(5) 对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

(6) 在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；

(7) 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为合伙企业的利

益以自己的名义提起诉讼；

(8) 依法为合伙企业提供担保。

5、合伙人大会

合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。除本协议另有约定外，合伙人会议须由普通合伙人及有限合伙人或其授权委派代表全体共同出席方为有效。合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行事务合伙人召集和主持。合伙企业成立后，定期会议每年至少召开一次；经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额50%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。合伙人会议行使下列职权：

(1) 决定有限合伙人的除名；

(2) 决定执行事务合伙人退伙、更换和/或除名、权益转让；

(3) 决定修改合伙协议；

(4) 决定调整合伙企业的合伙期限，本协议另有约定的除外；

(5) 对合伙企业解散、清算作出决议；

(6) 对合伙企业认缴资本和实缴出资的增加或减少作出决议；

(7) 对合伙企业的合并、分立或组织形式的变更作出决议；

(8) 对合伙企业的财务预算、决算方案作出决议；

(9) 决定投资决策委员会成员的报酬，制定并修改投资决策委员会的职权和工作程序；

(10) 听取并审议执行事务合伙人年度报告，包括但不限于：基金基本情况、基金投资运作情况、基金持有项目、基金费用明细等；

(11) 法律法规或本协议授予的其他职权。

就上述属于合伙人会议职权内的事项，由普通合伙人及有限合伙人全体（前

述第（1）项中拟被除名的有限合伙人、第（2）项中拟退伙、更换或除名、权益转让的执行事务合伙人除外，对所涉事项不具有表决权）一致通过方可作出决议。合伙人会议决议对全体合伙人有约束力。合伙人会议应对会议所议事项的决议作成会议记录，出席会议的合伙人或其授权委派代表应当在会议记录上签名。合伙人会议不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动，但出现私募基金管理人客观上丧失继续管理本基金能力的情况除外。

6、决策机制

本基金设投资决策委员会，由五名投决委员组成，其中由管理团队推荐4名，由上市公司股东推荐1名。投资决策委员会负责对管理团队提交的投资项目进行审议并做出决议。本基金的任何项目均需获得投资决策委员会二分之一（含）以上的委员同意，方可通过。

7、收益分配机制

基金的可分配收入，扣除应由基金财产承担的管理费、托管费、外包服务费、税费等各项应付未付的费用后，应当按照下列分配方式及顺序进行分配：

1）返还全体合伙人的出资：向全体合伙人按照其实缴出资比例进行分配，直至合伙人实缴出资全部收回；

2）支付全体合伙人投资收益：如有余额，向全体合伙人按照其实缴出资比例进行分配，直至使各合伙人收回其实缴出资额的年化收益6%/年（单利）；

3）上述分配完成后，剩余部分按如下方式进行分配：剩余部分按照8:2进行分配，80%按照实缴出资比例分配给全体合伙人，20%分配给基金管理人。

8、亏损和债务承担

有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，对超出合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担无限连带责任。

9、管理费

投资期内，基金应每年向普通合伙人支付所有合伙人认缴出资总额2%的管理费；退出期内，基金应每年按已投资但未退出资本额的数额(按当年期初金额

计算)的2%向普通合伙人支付管理费；若基金的经营期限延长的，延长期将不再收取管理费。

（四）退出机制

本基金原则上通过到期清算退出，也可以通过投资份额协议转让等方式退出。

（五）会计核算方式

基金单独建账，单独核算，单独编制财务报表。本基金不纳入公司合并报表范围，公司对该基金将依据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》等制度，按照成本法进行会计处理，计入其他权益工具投资。

（六）违约责任及争议解决办法

合伙人违反本合伙协议的，应当依法承担违约责任。

合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，应提交至基金管理人住所地有管辖权的法院进行诉讼。

五、投资目的及对公司的影响

公司本次与专业投资机构共同设立产业投资基金，是在保证公司主营业务稳健发展的前提下，借助专业机构的投资经验及资金优势，追求进一步完善公司在主营业务上下游相关的产业布局，有利于公司长期稳健发展。

本次投资拟使用公司自有资金，是在充分保障公司营运资金需求，不影响公司正常经营活动的情况下进行的，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次投资不与公司主营业务构成同业竞争。

六、风险提示

因投资标的具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险；

本次投资基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、被投

企业自身经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出、投资失败或基金亏损等风险，本基金无保本及最低收益承诺。针对上述风险，公司将及时了解本基金的运作情况，时刻关注投资标的的经营管理情况，进一步督促交易各方严格遵循协议的约定，积极发挥公司在行业、资本市场的资源优势，协同专业投资机构努力寻找合适的投资项目，经过严格的研究、尽职调查、分析和审核，遴选合适的投资项目，降低投资风险。同时，公司也将督促基金管理人防范各方面的投资风险，维护公司及广大股东的利益，防范因不规范操作等原因造成的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

七、备查文件

1、常州力睿创业投资中心(有限合伙)合伙协议。

2、《私募投资基金备案证明》。

特此公告。

江苏长海复合材料股份有限公司董事会

2024年2月29日