长海股份：关于与专业投资机构共同投资设立产业基金的公告

证券代码：300196 证券简称：长海股份 公告编号：2024-015债券代码：123091 债券简称：长海转债

江苏长海复合材料股份有限公司关于与专业投资机构共同投资设立产业基金的公告

重要内容提示：

1、投资标的：常州市长晋新材料创业投资中心（有限合伙）。（暂定名，最终名称以工商登记为准，以下简称“长晋新材料”、“合伙企业”、“基金”）

2、投资金额：江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”)认缴出资人民币8,000万元。

3、风险提示：合伙企业设立后需按照有关监管要求完成基金备案等必要手续；因投资标的具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险；本次投资基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、被投企业自身经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出、投资失败或基金亏损等风险，本基金无保本及最低收益承诺。本次投资事项尚需进行工商登记、基金备案，具体实施情况和进度尚存在不确定性。

一、与专业投资机构共同投资的情况

为满足公司整体战略发展需要，重点围绕新材料产业链生态布局，充分借助专业投资机构的力量及资源优势，整合各方资源，提升公司综合竞争力，在不影响公司日常经营和发展、有效控制投资风险的前提下，公司拟作为有限合伙人与专业投资机构常州晋星私募基金管理有限公司及其他有限合伙人常州市晋陵投资集团有限公司、常州东方产业引导创业投资有限责任公司共同投资设立常州市长晋新材料创业投资中心（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记为准，以下简称“长晋新材料”、“合伙企业”、“基金”），并签署《常州市长晋新材料创业投

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

资中心（有限合伙）合伙协议》。基金规模20,000万元，公司拟以自有资金认缴出资8,000万元人民币，出资金额占合伙企业认缴出资总额的40%。2024年4月3日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资设立产业基金的议案》，同意公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资8,000万元人民币投资常州市长晋新材料创业投资中心（有限合伙），占认缴出资总额的40%，并授权公司管理层签署相关文件。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，本次投资事项不构成同业竞争，不存在关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、合作方的基本情况

（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人的基本情况

1、公司名称：常州晋星私募基金管理有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期：2021年11月02日注册资本：1,000万元人民币注册地址：常州市新北区锦绣路2号文化广场3号楼303室法定代表人：沈建明控股股东：常州星燚创业投资合伙企业（有限合伙）实际控制人：沈建明股权结构：常州星燚创业投资合伙企业（有限合伙）持股65%，常州晋陵锦鸿实业投资发展有限公司持股35%。经营范围：一般项目：企业管理咨询；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证

券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要投资领域：主要投资于高端制造、新材料、新能源、生命与大健康领域等。关联关系说明：常州晋星私募基金管理有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排，截至目前，未直接或间接方式持有公司股份，与参与设立基金的其他投资人之间不存在一致行动关系。

登记备案情况：常州晋星私募基金管理有限公司已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号：P1073430。经查询，常州晋星私募基金管理有限公司不属于失信被执行人。

（二）其他有限合伙人的基本情况

1、公司名称：常州市晋陵投资集团有限公司

类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：2011年3月11日

注册资本：107,000万元人民币

注册地址：常州市天宁区锦绣路2号

法定代表人：王伟明

控股股东、实际控制人：常州市人民政府

股权结构：常州市人民政府持股100%。

经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；融资咨询服务；非融资担保服务；企业总部管理；创业空间服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；土地使用权租赁；非居

住房地产租赁；住房租赁；租赁服务（不含出版物出租）；仓储设备租赁服务；工程管理服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告设计、代理；会议及展览服务；停车场服务；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系说明：常州市晋陵投资集团有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排，截至目前，未直接或间接持有公司股份，与参与设立基金的其他投资人之间不存在一致行动关系。经查询，常州市晋陵投资集团有限公司不属于失信被执行人。

2、公司名称：常州东方产业引导创业投资有限责任公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2016年4月01日

注册资本：240,000万元人民币

注册地址：常州经济开发区潞城街道上东城17幢1801号

法定代表人：曹芯睿

控股股东：江苏常州东方投资控股有限公司

实际控制人：常州市人民政府国有资产监督管理委员会

主要股东情况：江苏常州东方投资控股有限公司持股100%。

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系说明：常州东方产业引导创业投资有限责任公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排，截至目前，未直接或间接持有公司股份，与参与设立基金的其他投资人之间不存在一致行动关系。

经查询，常州东方产业引导创业投资有限责任公司不属于失信被执行人。

三、拟参与投资的基金情况

（一）基本信息

1、基金名称：常州市长晋新材料创业投资中心（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准）

2、基金规模：人民币20,000万元

3、组织形式：有限合伙企业

4、普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人：常州晋星私募基金管理有限公司（登记编号：P1073430）。

5、注册地址：常州市新北区锦绣路2号文化广场4号楼9层

6、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、各合伙人出资情况：

8、出资进度：

各合伙人认缴的出资分期缴付：

首期缴付：本协议签署之后且，本合伙企业领取营业执照后，普通合伙人有

权发出首期缴付出资通知（“首期缴付出资通知”），各合伙人按其认缴金额向合伙企业缴付5%。第二期缴付：在基金完成备案后，基金管理人有权发出第二期缴付出资通知（“第二期缴付出资通知”），各合伙人首次缴付出资金额加第二期缴付出资总额为其认缴出资额的30%；

后续缴付：基金管理人应在每次累计实缴金额的80%已全部被用于或预留用于经基金投资决策委员会审议通过的投资项目和/或合伙企业的运营费用、管理费以及其他合伙费用时，向各合伙人发出第三期缴付书面通知，各合伙人第三期缴付出资额为其认缴出资额的40%，第四期缴付出资额为其认缴出资额的30%。实际出资应在合伙企业年度出资计划内根据项目出资。

9、投资方向及投资范围：本基金的资金需投资于新材料、绿色建筑、医疗服务材料、高端制造、玻璃纤维上下游、新能源汽车及其上下游产业链相关产业领域。

10、基金登记及备案：基金尚处于募集阶段，尚未取得中国证券投资基金业协会备案。合伙企业完成登记设立后，将及时依照相关法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行私募基金登记备案程序。

四、合伙协议主要内容

(一)合伙目的及合伙期限

1、合伙企业的目的：从事本协议所约定的股权投资活动。

2、合伙期限：有限合伙企业的投资期自工商设立之日起开始起算，投资期为四年。有限合伙企业投资回收的资金不得再对外投资。有限合伙企业的投资期届满之日起开始起算退出期，退出期为四年，退出期内有限合伙企业原则上不得再进行对外投资（但履行投资期满前已通过的投资决策委员会决议等既定投资安排所进行的投资除外），退出期届满后如有项目仍未退出，经全体合伙人一致同意，可延长退出期，延长期限最长为二年。当且仅当有限合伙企业所投资的项目全部退出或处置完毕后，基金管理人可以提前终止合伙期限并清算有限合伙企业。

（二）投资限制

本合伙企业不得从事以下业务：

（1）对外举债；

（2）从事担保、抵押、委托贷款等业务；

（3）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

（4）向任何第三方提供赞助、捐赠（经合伙人会议同意的公益性捐赠除外）；

（5）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款或资金拆借；

（6）进行承担无限连带责任的对外投资；

（7）发行信托或集合理财产品募集资金；

（8）合伙企业向普通合伙人出资；

（9）合伙企业贷款进行投资；

（10）国家法律法规禁止从事的其他业务。

（三）管理模式

1、各投资人的合作地位及权利义务

全体合伙人一致同意委托普通合伙人常州晋星私募基金管理有限公司为本合伙企业执行合伙事务的合伙人。执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务。

1.1普通合伙人/执行事务合伙人权限和责任如下：

（1）在募集期满日前修改本协议，但此等修改只限于对新入伙有限合伙人的基本信息、出资相关条款及通讯信息的修改；

（2）做出关于合伙企业投资的调查、选择、谈判、承诺、持续监控、风险防范、监督以及处置的所有相关决策，并执行该等决策；

（3）以投资、收购、持有、管理、出售、转换或其他方式处理合伙企业持有的股权、权益或其他财产（须履行《合伙协议》约定的投资决策程序），包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；

（4）代表合伙企业并为合伙企业的利益签署、执行合同、协议等法律文件；

（5）由合伙企业承担费用的情况下代表合伙企业雇用合伙企业的财务顾问、保险商、评估师、律师、会计师、公证人等为合伙企业提供服务的第三方中介机构；

（6）管理及使用有限合伙企业的证照、公章、财务章，包括代表合伙企业缔结相关合同及达成约定、承诺，代表合伙企业进行支付；

（7）提起、抗辩、解决并处理和合伙企业有关的诉讼、仲裁及其他法律程序；

（8）根据本协议，将现金、实物或其他财产权益分配给各合伙人；

（9）准备各种报告、报表，代表合伙企业支付可能适用于合伙企业的税费，负责处理合伙企业有关的税务事项；

（10）保管合伙企业所有经营和开支的档案与账簿；

（11）决定在准备合伙企业会计或财务档案时所采用的会计方法和惯例；

（12）以合伙企业的名义开立、保留和消除银行或其他金融机构的账户，存入、保有和取出资金，以及为了支付的需要提取支票或其他银行票据；

（13）执行合伙企业的解散、清算；

（14）在与前述内容相关的所有代表合伙企业所从事的行为。

（15）相关法律法规或本协议约定的其他权限。

（16）普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人的责任

①执行事务合伙人不应被要求返还任何有限合伙人的实缴出资额或财产份额，且执行事务合伙人及其关联方亦不对有限合伙人的投资收益承担任何保证责任。所有实缴出资额或财产份额的返还及有限合伙企业收益分配均应源自有限合伙企业的可用资产。

②除非由于故意、重大过失行为或有明显证据表明其没有履行勤勉尽责义务，执行事务合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。

③执行事务合伙人不得私自侵占或挪用有限合伙企业的财产。

④有限合伙人有权对执行事务合伙人执行合伙事务进行监督。

1.2有限合伙人的权限和责任

有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表本合伙企业签署文件，亦不得从事其他对本合伙企业形成约束的行为，本协议另有约定的除外。

1.3基金管理人的权限和责任

（1）负责将合伙企业作为其私募基金产品在中国基金业协会备案，按照适用法律及监管要求定期向中国基金业协会报送相关信息；

（2）牵头组建投资决策委员会，预审需要投资决策委员会决策的事宜，并牵头经投资决策委员会审议通过的投资项目的投资落地相关工作，负责召集和主持合伙人会议；

（3）根据《合伙协议》的约定审核及/或提交投资决策委员会审议相关资产管理事宜；

（4）负责项目的投前、投中、投后和退出等各项事宜，确定交易方案、制定交易文件、履行相关法定程序等全部工作；

（5）负责完成证券监督管理行政部门及中国基金业协会定期及不定期提出的各项合规性要求，并承担有限合伙企业的合规性责任；

（6）负责按照中国基金业协会要求，报送本合伙企业的重大事项变更事宜；

（7）负责按照相关监管部门和自律管理组织的要求，报送和提供相关的信息；

（8）其它法律法规规定、中国基金业协会要求及《合伙协议》约定应由基金管理人负责的事宜。

2、合伙人会议

合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行事务合伙人召集和主持。合伙人会议行使下列职权：修改合伙协议；改变合伙企业的名称； 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所； 决定合伙人的入伙和退伙；对合伙企业认缴出资总额和合伙人实缴出资的增加或减少作出决议；决定调整合伙企业的合伙期限；对合伙企业的合并、分立或组织形式的变更作出决议；对合伙企业解散、清算作出决议；对合伙企业的财务预算、决算方案作出决议；普通合伙人/基金管理人变更；有限合伙人向第三方转让合伙企业的相关权益；对投资原则或投资范围作出重大改变；投资项目的非现金分配方案；决定合伙企业的财产分配方案；审议、批准合伙人与本合伙企业的关联交易事项（关联交易的当事合伙人须回避，不参与表决。为避免歧义，对该事项进行决议时，应经其他合伙人一致同意）；处分合伙企业的不动产、知识产权和其他财产权利；本协议规定的其他事项。合伙人会议讨论上述会议职权内的事项时，由合伙人按照其实缴出资比例行使表决权，并经合计持有实缴出资比例2/3（三分之二）以上的合伙人通过方可作出决议（除协议中特别约定的事项外）。

3、决策机制

基金设投资决策委员会（以下简称“投委会”），负责对投资方案、退出方案作出审议决策。投委会委员由5名委员组成，其中，基金管理人有权委派2名委员，江苏长海复合材料股份有限公司有权委派1名委员，常州市晋陵投资集团有限公司有权委派1名委员，常州东方产业引导创业投资有限责任公司有权委派1名委员。每名委员持一票，投资方案、退出方案需要4票或4票以上通过。执行事务合伙人需于每次投资决策委员会召开前三日向投资决策委员会委员提交投资建议书或项目尽调报告。

4、利益分配

全体合伙人之间的可分配收入按照以下顺序进行分配：

（一）分配所有合伙人的本金：按合伙人实缴出资额比例分配各合伙人的本金，直至各合伙人累计获得的分配总额达到其累计实缴出资额；

（二）分配合伙人的门槛收益：如经过上述本金分配后仍有可分配收益的，则继续向所有合伙人分配，直至各合伙人获得的分配收益总额达到以其累计实缴

出资额为基数按6%的年化收益率（单利）计算的金额；

（三）分配超额收益：经过上述（一）、（二）两轮分配后仍有可分配的收益，为超额收益。超额收益20%分配给普通合伙人，80%在全体有限合伙人中按实缴出资比例分配。

5、亏损和债务承担

本合伙企业的亏损分担按全体合伙人的实缴出资比例进行分配分担。

6、管理费

本合伙企业应向执行事务合伙人支付的管理费合计金额为：

（1）在本合伙企业投资期内，管理费为本合伙企业累积实缴出资总额的2%/年；退出期内管理费为合伙企业累计已缴付项目投资额减去已退出投资项目投资成本余额的1%/年；

（2）本合伙企业进入延长期、清算期，执行事务合伙人不收取管理费。

（四）退出机制

本基金原则上通过到期清算退出，也可以通过被投企业IPO退出，并购退出，回购退出，投资份额协议转让等方式退出。

（五）会计核算方式

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第七条规定：投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。公司在投资决策委员会有1票表决权（共5票），投资决策需要4/5（含本数）以上委员同意方可获得通过公司在投资决策中存在表决权，公司无法单独控制该基金，不适用成本法核算。

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条规定：重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。《企业会计准则第2号——长期股权投资》第九条

规定：投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则采用权益法核算。公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东以及公司董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购，亦未在合伙企业中任职。公司对合伙企业拟投资标的无一票否决权。公司与参与设立基金的其他投资人之间不构成一致行动关系，不存在控制本基金的协议安排，也不存在共同控制本基金的情况。公司在投资决策委员会有1票表决权，对基金投资决策有重大影响。

本基金单独建账，单独核算，单独编制财务报表。本基金不纳入公司合并报表范围，公司对该基金将依据上述制度的规定，按照权益法进行会计处理，计入长期股权投资，具体情况最终以经年审会计师审计的财务报告数据为准。

（六）违约责任

合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。

合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

不具有事务执行权的合伙人违反本协议约定擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

合伙人对依本协议应经相应程序始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

合伙人违反国家法律或本协议的约定，与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

清算人未依照《合伙企业法》规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。

五、投资目的及对公司的影响

公司本次与专业投资机构共同设立产业投资基金，是在保证公司主营业务稳

健发展的前提下，借助专业机构的投资经验及资金优势，追求进一步完善公司在主营业务上下游相关的产业布局，有利于公司长期稳健发展。本次投资拟使用公司自有资金，是在充分保障公司营运资金需求，不影响公司正常经营活动的情况下进行的，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次投资不与公司主营业务构成同业竞争。

六、风险提示

合伙企业设立后需按照有关监管要求完成基金备案等必要手续；因投资标的具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险；

本次投资基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、被投企业自身经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出、投资失败或基金亏损等风险，本基金无保本及最低收益承诺。

针对上述风险，公司将及时了解本基金的运作情况，时刻关注投资标的经营管理情况，进一步督促交易各方严格遵循协议的约定，积极发挥公司在行业、资本市场的资源优势，协同专业投资机构努力寻找合适的投资项目，经过严格的研究、尽职调查、分析和审核，遴选合适的投资项目，降低投资风险。同时，公司也将督促基金管理人防范各方面的投资风险，维护公司及广大股东的利益，防范因不规范操作等原因造成的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

七、其他说明

1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东以及公司董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购，亦未在合伙企业中任职。公司对合伙企业拟投资标的无一票否决权。

2、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争及关联交易。

3、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

4、公司将严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批

程序和信息披露义务。

八、备查文件

1、第五届董事会第十二次会议决议；

2、《常州市长晋新材料股权投资中心（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

江苏长海复合材料股份有限公司

董事会2024年4月3日