长海股份：中信建投证券股份有限公司关于江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券不提前赎回的核查意见
中信建投证券股份有限公司 关于江苏长海复合材料股份有限公司 可转换公司债券不提前赎回的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”、“保荐机构”)作为 江苏长海复合材料股份有限公司(以下简称“长海股份”、“公司”)创业板向 不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第15 号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定,对长海股份可 转换公司债券(以下简称“长海转债”,债券代码:123091)不提前赎回进行了 审慎核查,核查情况及核查意见如下:
一、“长海转债”发行上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏长海复合材料股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(“证监许可[2020]3066 号”)同意 注册,江苏长海复合材料股份有限公司向不特定对象发行550 万张可转换公司债 券,该可转换公司债券于2021 年1 月15 日起在深圳证券交易所上市交易。“长 海转债”的存续起止日期为2020 年12 月23 日至2026 年12 月22 日。
二、转股价格调整情况
“长海转债”的初始转股价格为16.24 元/股,公司于2021 年5 月18 日实施完 成了2020 年年度权益分派方案,根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转 换公司债券发行的有关规定,“长海转债”的转股价格由16.24 元/股调整为16.14 元/股,调整后的转股价格自2021 年5 月18 日(除权除息日)起生效。具体内
容详见公司于2021 年5 月12 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披 露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》(公告编号:2021-035)。
公司于2022 年5 月25 日实施完成了2021 年年度权益分派方案,根据《募 集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定,“长海转债” 的转股价格由16.14 元/股调整为15.99 元/股,调整后的转股价格自2022 年5 月 25 日(除权除息日)起生效。具体内容详见公司于2022 年5 月19 日在巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于可转换公司债券转股价格调整 的公告》(公告编号:2022-039)。
公司于2023 年5 月24 日实施完成了2022 年年度权益分派方案,根据《募 集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定,“长海转债” 的转股价格由15.99 元/股调整为15.79 元/股,调整后的转股价格自2023 年5 月 24 日(除权除息日)起生效。具体内容详见公司于2023 年5 月18 日在巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于可转换公司债券转股价格调整 的公告》(公告编号:2023-020)。
公司于2024 年5 月29 日实施完成了2023 年年度权益分派方案,根据《募 集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定,“长海转债” 的转股价格由15.79 元/股调整为15.64 元/股,调整后的转股价格自2024 年5 月 29 日(除权除息日)起生效。具体内容详见公司于2024 年5 月23 日在巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于可转换公司债券转股价格调整 的公告》(公告编号:2024-035)。
公司于2025 年5 月29 日实施完成了2024 年年度权益分派方案,根据《募 集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定,“长海转债” 的转股价格由原15.64 元/股调整为15.44 元/股,调整后的转股价格自2025 年5 月29 日起生效。具体内容详见公司于2025 年5 月22 日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》 (公告编号:2025-049)。
公司于2025 年9 月26 日实施完成了2025 年半年度权益分派方案,根据《募
集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定,“长海转债” 的转股价格由原15.44 元/股调整为15.34 元/股,调整后的转股价格自2025 年9 月26 日起生效。具体内容详见公司于2025 年9 月19 日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》 (公告编号:2025-067)。
公司于2026 年5 月15 日实施完成了2025 年年度权益分派方案,根据《募 集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定,“长海转债” 的转股价格由原15.34 元/股调整为14.99 元/股,调整后的转股价格自2026 年5 月15 日起生效。具体内容详见公司于2026 年5 月8 日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》 (公告编号:2026-022)。
三、可转债有条件赎回条款成就的情况
根据《募集说明书》,有条件赎回条款的约定如下:
1、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时, 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的可转换公司债券:
1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票在任何连续三十 个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含 130%);
2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为: \(IA=B ×i ×t / 365\)
IA:指当期应计利息;B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎 回的可转换公司债券票面总金额;i:指可转换公司债券当年票面利率;t:指计 息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算 尾)。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和 收盘价格计算。
2、有条件赎回条款成就的情况
自2026 年4 月14 日至2026 年5 月26 日,公司股票已满足任意连续三十个 交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%,已触发有 条件赎回条款。
四、履行的审议程序
公司于2026 年5 月26 日召开第六届董事会第六次会议,审议通过了《关于 不提前赎回“长海转债”的议案》。基于对公司的长期稳健发展与内在价值的信心, 结合当前的市场情况及公司自身实际情况,为保护投资者利益,公司董事会决定 本次不行使“长海转债”的提前赎回权利,不提前赎回“长海转债”,且自2026 年5 月27 日至2026 年8 月26 日期间,如再次触发“长海转债”有条件赎回条款时, 公司均不行使提前赎回权利。自2026 年8 月26 日后的首个交易日重新计算,若 “长海转债”再次触发上述有条件赎回条款,届时董事会将另行召开会议决定是否 行使提前赎回权利。
五、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人 员在赎回条件满足前的六个月内交易“长海转债”的情况以及在未来六个月内减 持“长海转债”的计划
在本次“长海转债”赎回条件满足前6 个月内,公司实际控制人、控股股东、 持股5%以上股东、董事、高级管理人员不存在交易“长海转债”的情形。
截至本公告披露日,公司未收到实际控制人、控股股东、持股5%以上的股 东、董事、高级管理人员在未来6 个月内减持“长海转债”的计划。若上述相关主 体未来拟减持“长海转债”,公司将督促其严格按照相关法律法规的规定合规减持, 并及时履行信息披露义务(如需)。
六、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:
长海股份本次不提前赎回“长海转债”事项已经公司董事会审议通过,履行了 必要的审批程序,符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13 号——保 荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15 号——可转换公司债券》 等有关法律法规及《募集说明书》的约定。
综上所述,保荐机构对长海股份本次不提前赎回“长海转债”的事项无异议。 (以下无正文)
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于江苏长海复合材料股份有限 公司可转换公司债券不提前赎回的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
徐建青
刘佳萍
中信建投证券股份有限公司
年 月 日