节能铁汉：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易预案（摘要）

签署日期：二〇二三年四月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚须通过深交所审核并经中国证监会予以注册。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明本次重组中交易对方中节能生态环境科技有限公司、福鼎市土生堂股权投资合伙企业（有限合伙）、福鼎市土生堃股权投资合伙企业（有限合伙）、福鼎市土生田股权投资合伙企业（有限合伙）、张文辉已出具承诺函：

1、本公司/本企业/本人（简称“本承诺人”）向上市公司、参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别及连带的法律责任。

2、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

3、如本次重组因涉嫌本承诺人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目录

上市公司声明 ...... 1

交易对方声明 ...... 2

释 义 ...... 4

重大事项提示 ...... 6

一、本次交易方案概述 ...... 6

二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 8

三、本次交易的性质 ...... 9

四、本次重组对上市公司的影响 ...... 10

五、本次交易的决策程序及批准情况 ...... 11

六、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 11

七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 17

八、上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ...... 17

九、本次交易对中小投资者权益保护安排 ...... 18

十、其他重要事项 ...... 19

重大风险提示 ...... 20

一、与本次交易相关的风险 ...... 20

二、交易标的相关风险 ...... 22

三、其他风险 ...... 24

第一节 本次交易概况 ...... 26

一、本次交易的背景及目的 ...... 26

二、本次交易的具体方案 ...... 30

三、标的资产预估作价情况 ...... 35

四、本次交易构成关联交易 ...... 35

五、本次交易预计不构成重大资产重组 ...... 36

六、本次交易不构成重组上市 ...... 36

七、本次交易的决策程序及批准情况 ...... 37

八、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条、第十二条规定 ...... 37

释 义

除非另有说明，以下简称在本预案摘要中含义如下：

注：本预案摘要任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。除特殊事项外，本预案摘要相关数据均保留至小数点后两位。

重大事项提示截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成。除特别说明外，本预案摘要中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本部分所使用的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次重组方案概况

（二）标的资产评估情况

截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经相关主管部门或其授权机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，提请广大投资者注意风险。

（三）本次重组支付方式

（四）发行股份购买资产的具体情况

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况

（二）发行股份募集配套资金的具体情况

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一中节能生态为上市公司控股股东中国节能实际控制的公司，且中国节能拟参与认购本次募集配套资金。因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易预计不构成重大资产重组

以本次交易拟购买资产未经审计的财务数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。待标的公司审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市本次交易前36个月，上市公司控制权发生变更，控股股东由刘水变更为中国节能，实际控制人由刘水变更为国务院国资委。但本次交易预计未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，亦不会导致上市公司主营业务发生变化，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易后，中国节能仍为上市公司的控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。因此本次交易前后，上市公司的控制权未发生变更。

（二）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为生态保护和环境治理，涵盖生态环保、生态修复、生态景观业务等领域，目前已形成集策划、规划、设计、研发、融资、建设、生产、资源循环利用及运营等为一体的完整产业链，能够提供一揽子生态环境建设与运营的整体解决方案。大地修复业务领域涉及建设用地和农用地污染土壤及地下水调查、评估与修复，存量垃圾填埋场调查、评估及治理，土地整治等，修复对象主要为污染物超标重污染场地，修复目的主要为通过转移、吸收、降解和转化土壤中的污染物，使其浓度降低到可接受水平，或将有毒有害的污染物转化为无害的物质。

本次交易有利于拓宽上市公司的业务范围，完善上市公司在生态保护和环境治理领域产业链的布局，充分发挥整体优势，做大做强环保生态领域业务板块，丰富上市公司的产品结构，为上市公司培育新的业务增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。

（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响

由于本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在审计、资产评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中进一步分析本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的具体影响。

五、本次交易的决策程序及批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

1、本次交易已经交易对方（法人/合伙企业）内部决策机构同意；

2、本次交易已经交易对方（自然人）同意；

3、本次交易已经中国节能及其一致行动人预审核并原则性同意；

4、本次交易已经上市公司于2023年4月21日召开的第四届董事会第三十四次（临时）会议审议通过。

（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序

本次交易方案尚未履行的程序，包括但不限于：

1、本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；

2、标的资产评估结果经相关主管部门或有权机构备案；

3、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

4、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

5、本次交易正式方案获得相关主管部门或有权机构批准；

6、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

7、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册。

8、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可

（如需）。

（三）本次交易存在批准风险

本次交易方案在取得有关主管部门或有权机构的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次重组相关方作出的重要承诺

本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：

（一）上市公司承诺

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员承诺

（三）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺

（四）交易对方承诺

（五）交易标的承诺

七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东中国节能及其一致行动人中节能资本已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。

八、上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监

事、高级管理人员的股份减持计划

自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，上市公司控股股东中国节能及其一致行动人、上市公司董事、监事和高级管理人员不存在减持上市公司股份的计划。

九、本次交易对中小投资者权益保护安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格执行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

本次交易构成关联交易，在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决，独立董事应当事前认可并发表独立意见。

（三）网络投票安排

未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，本公司将为股东大会就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

（四）标的资产定价的公允性

本次交易标的资产的最终作价将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，评估结果经相关主管部门或其有权机构备案。上市公司将确保标的资产定价公允，整个交易安排不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。公司独立董事将就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。

十、其他重要事项

截至本预案摘要签署日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易双方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在正式方案公告前签署补充协议。

截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关财务数据仅供投资者参考，与最终审计、评估结果可能存有较大差异，最终经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。但仍不排除有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件。此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易已履行的决策程序及报批程序如下：

1、本次交易已经交易对方（法人/合伙企业）内部决策机构同意；

2、本次交易已经交易对方（自然人）同意；

3、本次交易已经中国节能及其一致行动人预审核并原则性同意；

4、本次交易已经上市公司于2023年4月21日召开的第四届董事会第三十四次（临时）会议审议通过。

本次交易尚未履行的程序，包括但不限于：

1、 本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；

2、标的资产评估结果经相关主管部门或有权机构备案；

3、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

4、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

5、本次交易正式方案获得相关主管部门或有权机构批准；

6、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

7、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册。

8、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可

（如需）。本次交易方案在取得有关主管部门或有权机构的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）本次交易标的财务数据调整的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案摘要引用的标的资产主要财务指标和经营业绩存在后续调整的可能。相关数据应以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

（四）标的资产评估风险

本次交易中标的资产交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的并经相关主管部门或其授权机构备案后的评估值为基础，由交易双方协商确定。尽管评估机构在其出具评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估相关规定，并履行勤勉、尽职职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。

（五）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司总股本和净资产预计将增加，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风险。提请投资者关注上述风险。

（六）本次交易方案调整的风险

截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，本

预案摘要所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以载明。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。

（七）收购整合风险

本次交易完成后，大地修复、杭州普捷将成为上市公司子公司。标的资产与上市公司虽然均属于生态保护和环境治理业，且同受中国节能控制和管理，具有良好的产业和管理协同基础，在一定程度上有利于本次重组完成后的整合，但本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效的整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。

（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟向包括中国节能在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

二、交易标的相关风险

（一）宏观经济下行风险

作为生态保护和环境治理业的重要领域，环境修复行业发展与国民经济发展密切相关。国内宏观经济持续稳定发展将保障各地政府在环保方面的投入，若宏观经济出现下行或增速明显放缓，各地政府在生态保护和环境治理方面的投入可能减少或增长乏力。同时，工业污染用地开发的部分驱动力在短期内来自于修复后土地开发带来的收益，若国家基础设施建设投资下滑，将带来环境修复需求减少，标的公司获取订单的难度将加大。因此，宏观经济的下行将对标的公司经营业绩造成不利影响。

（二）市场竞争加剧风险

我国土壤污染问题形势严峻，土壤修复行业将成为继大气、污水、固废等之后又一重要的环境治理领域，国家已修订或出台《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国土壤污染防治法》《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》《土壤污染防治行动计划》《污染地块土壤环境管理办法（试行）》等一系列法律法规和产业政策以规范和支持行业发展。在国家产业政策大力支持下，生态保护和环境治理行业快速发展。环境修复行业属于技术和资本密集型行业，因关系国计民生，对于项目实施企业的品牌、技术力量、项目经验、运营管理能力和资本实力要求较高，但潜在的巨大市场将促使行业内现有企业不断提升竞争实力，并吸引更多具有资金优势的企业进入该行业，加剧市场竞争。若大地修复不能在技术水平、管理能力和实施质量等方面持续保持领先，将可能在竞争中失去优势，从而对经营产生不利影响。

（三）标的公司业绩下滑风险

本次交易完成后，标的公司能否在市场上获取充足的有价值订单存在不确定性。如果收购后受到市场变化、政策环境等因素的影响，标的公司获取的订单不及预期，可能会出现业绩下滑风险。

（四）技术研发风险

环境修复行业属于技术密集型和资金密集型行业，技术水平是行业内企业的核心竞争力之一。环境修复行业的技术研发需要广泛融合多个学科和领域，涉及的技术较为繁杂。且环境修复的具体技术应用受污染物特征、修复时间和预算要求等影响，较难制定完全标准化的技术应用方案，需根据具体项目进行技术调整和技术创新。随着市场竞争的加剧和污染类型及修复所面临环境的多样化、复杂化，环境修复技术研发难度将不断提升。若标的公司不能及时把握行业技术的发展趋势，未能及时跟进技术迭代升级；或在研项目未能顺利推进，未能及时将新技术运用于项目实践，则标的公司有可能面临竞争力下降的风险。

（五）核心技术泄露的风险

大地修复自成立以来始终重视研发创新，每年投入大量资源用于研发，已

形成较为明显的技术优势并采取了一系列技术保护措施。但相关措施并不能完全防止技术外泄，若出现标的公司核心技术和知识产权遭盗用和外泄等情况，可能对标的公司业务发展造成不利影响。

（六）技术人员流失风险

大地修复为高新技术企业，产品创新所需相关技术人才的稳定是标的公司业务持续发展的关键。随着标的公司经营规模的不断扩大，对高层次管理人才、技术人才的需求将不断增加。未来若出现核心技术人员离职或相关核心技术流失，将对大地修复的经营稳定性造成负面影响，大地修复面临一定的技术人员流失风险。

（七）项目质量和安全生产风险

大地修复主营业务为环境修复工程服务，以环境修复项目为主。大地修复始终注重提高环境修复项目质量，加强对项目的管控及相关人员的责任意识。若相关人员未能按照相关制度和要求实施项目或内部管理制度体系和控制标准未能适应新的项目情况，可能出现项目质量问题，受到相关行业主管部门处罚、项目难以通过验收或引起诉讼和纠纷等，进而影响大地修复声誉和经营业绩。

（八）重大合同的履约进度存在不确定性风险

截至本预案摘要签署日，大地修复尚有未建设完工的重大合同。由于环境修复整体解决方案合同的履行受环保政策是否发生变化、现场施工条件是否达到合同约定要求、具体修复方案是否已经双方确定、气候条件是否适合项目实施、项目所在地居民群里关系是否融洽等因素影响，项目履约进度可能出现一定的不确定性。

如果重大合同出现前述履约进度变化，除客户发出修改或终止通知时已发生的成本外，大地修复客户无需向大地修复支付赔偿款。在这种情况下，若大地修复任何一项或多项合同遭到修改或终止，可能对大地修复未完工项目构成重大影响，则该项目将长期维持在未完工状态或未开工状态，大地修复面临未完工合同金额不能适时或足额实现的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）其他

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第一节 本次交易概况本次交易方案为节能铁汉拟向中节能生态、土生堃、土生堂、土生田发行股份及支付现金购买其持有的大地修复72.60%股权；节能铁汉拟向张文辉发行股份及支付现金购买其持有的杭州普捷100.00%股权（杭州普捷持有大地修复

27.40%股权），同时向包括中国节能在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。本次交易完成后，节能铁汉将直接及间接合计持有大地修复100%股权。

一、本次交易的背景及目的

（一）交易背景

1、国家政策鼓励提高上市公司质量，推动上市公司做优做强

近年来，国家陆续出台了一系列鼓励上市公司通过兼并重组提高自身质量的政策：

2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），从行政审批、交易机制等方面进行梳理，强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，要求全面推进并购重组市场化改革。

2014年5月，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。

2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。

2018年以来，中国证监会在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。

2020年10月，《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》正式印发，明确提出提高上市公司治理水平、推动上市公司做优做强、支持优质企业上市、促进市场化并购重组，强调要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。

2022年5月，国务院国资委制定印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，对提高央企控股上市公司质量工作作出部署，其中强调要充分发挥上市平台功能，支持主业发展，科学运用上市平台并购功能，围绕主业及产业链、供应链关键环节实施主业拓展和强链补链，促进转型发展。

上述一系列政策文件，旨在鼓励国有上市企业通过资本市场进行产业并购及配套融资，以促进产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。本次交易符合资本市场的发展方向，有利于提高上市公司综合服务能力，发挥协同效应，增强上市公司盈利能力。

2、生态环保产业迅速发展，前景广阔

生态环保行业作为战略新兴行业，旨在帮助被污染、被破坏的生态系统恢复服务功能，与近年来“加强污染防治和生态建设，持续改善环境质量，深入实施可持续发展战略，巩固蓝天、碧水、净土保卫战成果，促进生产生活方式绿色转型”的政策导向相适应。

生态环保产业作为国家统筹经济高质量发展和生态环境高水平保护的重要领域。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，坚持绿水青山就是金山银山理念，坚持尊重自然、顺应自然、保护自然，坚持节约优先、保护优先、自然恢复为主，实施可持续发展战略，完善生态文明领域统筹协调机制，构建生态文明体系，推动经济社会发展全面绿色转型，建设美丽中国。

随着政策环境持续向好，需求端愈加旺盛；目前来看，投融资环境也呈现向好趋势，预计生态环保产业将迎来黄金发展期。此外，生态环保产业与生态园林、生态景观等产业息息相关，预计产业边界将不断拓展，未来将呈现更广阔的应用空间。

3、并购是中国节能“十四五”战略规划和部署的具体实施，是上市公司聚焦生态修复、水环境综合治理、生态环保等业务领域的首选方式中国节能积极贯彻落实习近平生态文明思想和党的二十大精神，进一步做优、做强、做大节能环保主业，着力打造“山水林田湖草”综合治理平台，不断提高综合生态治理能力，节能铁汉作为中国节能在生态环保、生态修复、生态景观业务等领域的重要平台，紧扣中国节能“十四五”战略规划，提升生态环保、生态修复、水环境综合治理、生态景观等主业领域的核心竞争力。除充分利用现有资源外，并购是快速提升公司综合水平的方式。近年来，国内上市公司通过对同行业优质企业进行并购整合，从而完善业务布局，深化业务结构调整，增强自身发展驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。大地修复的主营业务为土壤及地下水修复、固体废物治理、生态修复等，属于生态保护和环境治理业，未来有望在客户资源、技术研发等方面与上市公司产生协同效应。本次收购是中国节能“十四五”战略规划和部署的具体实施，是上市公司聚焦生态修复、水环境综合治理、生态环保等业务领域的首选方式。

（二）交易目的

1、丰富公司业务，提升公司综合实力

节能铁汉主营业务涵盖生态环保、生态修复、生态景观业务等领域，已形成了集策划、规划、设计、研发、融资、建设、生产、资源循环利用及运营等为一体的完整产业链，能够为客户提供一揽子生态环境建设与运营的整体解决方案。

大地修复业务领域涉及建设用地和农用地污染土壤及地下水调查、评估与修复，存量垃圾填埋场调查、评估及治理，土地整治等，修复对象主要为污染物超标重污染场地，修复方法主要为通过转移、吸收、降解和转化土壤中的污染物，使其浓度降低到可接受水平，或将有毒有害的污染物转化为无害的物质。

本次收购完成后，节能铁汉能够实现产业内的横向扩张，丰富公司的业务结构，满足客户多方面的需求，提升公司的综合能力，充分发挥中国节能象群效应。

2、发挥上市公司与大地修复的协同效应

交易完成后，双方能够在主营业务、客户营销、技术研发、管理等各方面产生协同效应。在主营业务方面，节能铁汉主营业务涵盖生态环保、生态修复、生态景观业务等领域。大地修复的主营业务为土壤及地下水修复、固体废物治理、生态修复等，二者同属环保相关产业。上市公司能够进一步拓展业务种类，获得新的利润增长点，提升工艺技术研发水平，同时大地修复能够借助上市公司平台，提升市场认可度，通过交叉营销等方式降低成本，提高运营效率，并借助节能铁汉资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。

在客户营销方面，本次收购完成后，上市公司与大地修复能够通过交叉营销、相互导入等营销策略，互相在业务领域内扩充客户群体，为客户提供更加全面综合的整体方案，提高各自市场占有率。

在技术研发方面，上市公司与大地修复能够形成优势互补和资源共享。上市公司在全国中高端园林景观领域确立了行业标杆地位，而大地修复为土壤环境综合治理领域的龙头企业，双方都在各自核心技术领域有一定成就。此外，大地修复得益于对土壤综合治理技术的深刻理解和积累，在重金属污染、热脱附、有机污染、地下水原位注射、微生物修复、垃圾填埋场治理、矿山治理等多领域具有较高的技术优势。本次收购完成后，双方能够融合研发优势，顺应行业发展趋势，积极响应客户对产品的需求，共同推动技术革新，确保产品的升级与迭代跟上市场节奏。

在管理协同方面，上市公司及大地修复均属中国节能下属单位，上市公司通过制定合理有效的人力资源政策，能带来企业总体管理能力和管理效率的提高。

3、巩固上市公司聚焦主业战略，增强抗风险能力

近年来，由于PPP项目监管趋严，融资环境收缩，上市公司遭遇资金瓶颈，现金流出对公司经营造成较大压力。为不断增强抵御风险能力及提升市场竞争力，降低融资成本，上市公司不断优化股东结构，2021年2月，中国节能成为公司的控股股东，国务院国资委成为公司的实际控制人。

通过本次收购，节能铁汉可以取得大地修复的产业基础、技术储备和客户资源，拓展土壤修复板块的业务，完善公司在生态环保综合治理领域的战略布

局，提升自身的抗风险能力。

4、提升上市公司盈利能力，促进公司可持续发展

本次交易完成后，上市公司的业务规模得以扩大，业务更加丰富，不同业务的交付期限、结算周期等存在差别，可使公司资金安排更加灵活。大地修复能够依托国内生态环保行业的快速发展及借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，实现业务的进一步发展。同时，上市公司将增加新的利润增长点，盈利能力将明显提高，进一步促进公司可持续发展。

5、有利于消除潜在同业竞争，巩固中国节能的控制权

截至本预案摘要签署日，中国节能持有上市公司26.05%的股份，并通过中节能资本间接持有上市公司2.62%的股份，中国节能及中节能资本合计持有上市公司股份809,377,518股，占公司总股本的28.67%，中国节能是上市公司的控股股东，国务院国资委是上市公司的实际控制人。

中国节能下属企业大地修复从事土壤修复业务，与上市公司业务存在相似性，但不存在同业竞争。为避免双方业务规模扩大后出现细分市场、细分产品的交叉，同时为战略支持上市公司长远发展，中国节能出具了相关承诺，承诺自中国节能取得节能铁汉控制权之日起5年内，在大地修复符合以下条件后的6个月内依法启动将大地修复股权或资产注入上市公司的相关程序：（1）大地修复注入上市公司后不会导致上市公司摊薄即期回报；（2）大地修复的资产或股权符合法律法规及监管要求，注入上市公司不存在实质性障碍；（3）符合国家产业政策、证券监管许可以及市场条件允许。

本次交易是上市公司控股股东为避免潜在同业竞争问题做出的重要安排，同时也将进一步巩固中国节能对上市公司的控制权，为上市公司稳定发展提供重要支撑。

二、本次交易的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的对象为全部交易对方，包括

合计持有大地修复72.60%股权的中节能生态、土生堃、土生堂、土生田，及持有杭州普捷100%股权的自然人张文辉。

2、标的资产

公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为大地修复72.60%股权、杭州普捷100%股权。

3、对价支付方式

公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，支付股份和现金对价的比例尚未确定。

4、发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。

5、定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第四届董事会第三十四次（临时）会议决议公告日。

6、发行价格及定价依据

根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为1.95元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次发行的最终发行价格或定价原则尚需经上市公司股东大会审议批准。在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次

交易暂不设置发行价格调整机制。

7、发行数量

本次交易标的资产最终交易价格将在标的资产经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。具体发行数量将根据下列公式计算：

具体发行数量=发行股份购买资产的交易金额÷本次发行股票的每股发行价格。

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

8、锁定期安排

交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有公司股票的锁定期自动延长6个月，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，股价做相应调整。

按照《收购管理办法》的相关要求，中国节能及其一致行动人在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限制。

本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

9、过渡期间损益

自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。交易双方同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损由交易对方补足，交易对方应于专项审计报告出具之日起30个工作日内将亏损金额以现金方式补足。

10、业绩承诺及补偿安排

截至本预案摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方参照《重组管理办法》等相关规定就本次交易的业绩承诺及相关补偿安排进行协商，如最终明确该等业绩承诺补偿事项，则将另行签署相关协议，并在《重组报告书》中予以披露。

11、滚存未分配利润的安排

在本次发行结束之日后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股东按照本次发行完成后股权比例共享。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。

2、发行方式及发行对象

上市公司拟向中国节能在内的不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，股份的发行方式为非公开发行。

中国节能不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中国节能以外的具体发行对象

在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由本公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。

3、发行股份的定价基准日及发行价格

本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

4、募集配套资金的金额及发行数量

本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。

最终发行数量将根据交易价格按照前述公式计算确定，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

5、锁定期安排

公司向中国节能募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起 18个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限；其他发行对象认购的股份因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6 个月内不得转让。

各发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管

要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、本次募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

7、滚存未分配利润的安排

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

三、标的资产预估作价情况

截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据、评估结果将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以评估机构出具并经相关主管部门或其授权机构备案的评估结果作为参考依据，由交易双方协商确定，最终向交易对方支付股份数量以及支付现金金额将在重组报告书予以披露。

由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中相关财务及预估数据与最终审计、评估的结果可能存有较大差异，提请广大投资者注意风险。

四、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一中节能生态为上市公司

控股股东中国节能实际控制的公司，且中国节能拟参与认购本次募集配套资金。因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；上市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。

五、本次交易预计不构成重大资产重组

以本次交易拟购买资产未经审计的财务数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。待标的公司审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月，上市公司控制权发生变更，控股股东由刘水变更为中国节能，实际控制人由刘水变更为国务院国资委。但本次交易预计未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，亦不会导致上市公司主营业务发生变化，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

（一）本次交易前36个月上市公司控制权变动情况

2021年1月，节能铁汉完成向中国节能增发46,900万股A股普通股，同时，中国节能与刘水、乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业（有限合伙）签署《股份转让协议》受让其所持铁汉生态合计23,710.3084万股股份。上市公司股份协议转让暨向特定对象发行股份事宜完成后，中国节能直接持有公司股份706,103,084股，占公司总股本的25.02%，通过中节能资本控股有限公司间接持有股份74,088,893股，占公司总股本的2.62%；中国节能及中节能资本合计持有公司股份780,191,977股，占公司总股本的27.64%，公司控股股东由刘水变更为中国节能，实际控制人由刘水变更为国务院国资委。

（二）本次交易的相关指标未达到重组上市的标准

本次交易预计未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，且上市公司主营业务未发生根本变化，交易前后的主营业务均属于生态保护和环境治理业，因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易预计不构成重组上市。

七、本次交易的决策程序及批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易已经交易对方（法人/合伙企业）内部决策机构同意；

2、本次交易已经交易对方（自然人）同意；

3、本次交易已经中国节能及其一致行动人预审核并原则性同意；

4、本次交易已经上市公司于2023年4月21日召开的第四届董事会第三十四次（临时）会议审议通过。

（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序

本次交易方案尚未履行的程序，包括但不限于：

1、本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；

2、标的资产评估结果经相关主管部门或有权机构备案；

3、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

4、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

5、本次交易正式方案获得相关主管部门或有权机构批准；

6、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

7、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；

8、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

八、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条、第十二条规定

（一）本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定大地修复主营业务为环境修复工程服务，目前已经形成以土壤及地下水修复为核心，拓展至固体废物治理、生态修复等业务。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），大地修复归属于“N77生态保护和环境治理业”，其细分行业属于“N7726土壤污染治理与修复服务业”。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），大地修复归属于“生态保护和环境治理业”，大地修复是高新技术企业，凭借领先的核心技术已经形成了较为明显的竞争优势，目前业务处于快速成长期，因此本次标的资产所属行业符合创业板定位，与上市公司具有业务协同性。上市公司主营业务涵盖生态环保、生态修复、生态景观业务等领域，拥有集策划、规划、设计、研发、投融资、建设、生产、资源循环利用及运营等为一体的全产业链，能够为客户提供一揽子生态环境建设与运营的整体解决方案。公司聚焦中国节能打造“山水林田湖草沙”综合治理平台的战略布局，服务国家重大区域发展战略充分发挥长江经济带污染治理主体平台作用，加强与深投控的业务协同，立足广东粤港澳大湾区，放眼全国，不断加强公司治理和管理水平，提高公司核心竞争力，实现公司业务的高质量发展，全力将公司打造为上市生态环保标杆企业。标的公司所处行业符合创业板行业领域要求，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年修订）》第五条所列的不支持在创业板申报发行上市的行业类型。同时，标的公司与上市公司处于同行业。因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。

（二）本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定

《持续监管办法》第二十一条规定“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次发行股份购买资产的股票发行价格为1.95元/股，不低于定价基准日前

120个交易日公司股票均价的80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。

（三）本次交易符合《重组审核规则》第十二条的规定

本次交易中，交易对方承诺，其通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让，如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方承诺通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月，符合《重组审核规则》第十二条的规定。

（本页无正文，为《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之签章页）

中节能铁汉生态环境股份有限公司

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