节能铁汉：2022年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告(三次修订稿)

中节能铁汉生态环境股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证

分析报告（三次修订稿）

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《中节能铁汉生态环境股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》中的释义相同的含义。

节能铁汉是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟募集资金不超过人民币30,000万元（含本数），且不超过最近一年末净资产百分之二十，并用于以下项目：

单位：万元

一、本次发行股票的背景和目的

（一）本次发行股票的背景

近年来，国家及地方政府愈发重视在经济发展过程中对生态环境所造成的负面影响，持续加大了对于环境治理和生态修复等问题的关注力度。在2017年、2020年和2021年的《国务院政府工作报告》中，均提及了“壮大节能环保产业”这一战略目标，包含水及土壤的污染防治、水环境综合治理、山水林田湖生态保

护、沙漠及荒漠化治理等具体环保问题。2022年《全国政府工作报告》提到将“持续改善生态环境，推动绿色低碳发展。加强污染治理和生态保护修复”作为2022年政府工作任务。2023年《全国政府工作报告》提出“坚持绿水青山就是金山银山的理念”。在国家整体战略方针的支持下，相关行业的政策进一步完善，激发细分产业的活力及景气度。2020年6月，国家发改委、自然资源部联合印发《全国重要生态系统保护和修复重大工程总体规划（2021—2035年）》，明确了到2035年全国生态保护和修复的主要目标，并细化了2020年底前、2021-2025年、2026-2035年3个时间节点的重点任务。2020年9月，财政部、自然资源部、生态环境部联合印发《山水林田湖草生态保护修复工程指南（试行）》，全面总结2016年以来三批25个山水林田湖草生态保护修复工程试点经验和问题，为科学开展山水林田湖草一体化保护和修复提供指引。2021年4月，国务院办公厅发布《关于加强草原保护修复的若干意见》，旨在实施草原生态修复治理，加快退化草原植被和土壤恢复，提升草原生态功能和生产功能。2021年6月，国务院办公厅印发《关于科学绿化的指导意见》（以下简称《意见》），对生态文明建设相关的各项内容和保障措施均进行了详细描述，包括绿化用地、水资源、绿化树种草种、植被恢复等，同时明确了各项任务的职业部门，包括自然资源部、国家林草局、水利部、中国气象局、交通运输部等。该《意见》提出要践行绿水青山就是金山银山的理念，尊重自然、顺应自然、保护自然，科学开展大规模国土绿化行动，统筹山水林田湖草沙系统治理，走科学、生态、节俭的绿化发展之路，增强生态系统功能和生态产品供给能力，提升生态系统碳汇增量，推动生态环境根本好转，为建设美丽中国提供良好生态保障。在科学绿化工作原则上，《意见》要求坚持规划引领、顶层谋划，合理布局绿化空间，统筹推进山水林田湖草沙一体化保护和修复。在林木建设上，提出全面推行林长制，明确地方领导干部保护发展森林草原资源目标责任。科学绿化指导意见的重磅发布，促使生态园林建设产业有望迎接新的发展契机。

2021年10月，国务院发布的《关于推动城乡建设绿色发展的意见》提出“实施城市生态修复工程，保护城市山体自然风貌，修复江河、湖泊、湿地，加强城

市公园和绿地建设，推进立体绿化，构建连续完整的生态基础设施体系。”2022年3月，国家发改委发布的《2022年新型城镇化和城乡融合发展重点任务》提出“加快补齐城镇污水处理能力缺口，开展老旧破损和易造成积水内涝问题的污水管网、雨污合流制管网诊断修复更新。”，为城市绿地建设、绿化配套基础设施投资、市政公园景观提升及旧城改造等细分领域开辟了广阔的市场空间。面对资源和环境的巨大压力，党和政府频繁出台政策鼓励生态环保产业发展，潜在的节能环保需求变为真实存在的巨大市场空间。根据《中国环保产业发展状况报告（2021）》，2020年全国生态环保产业营业收入约1.95万亿元，较2019年增长约7.3%。预计在“十四五”期间环境治理行业将保持10%左右的复合增速。2025年，环境治理营业收入有望突破3万亿元。在此背景下，公司有必要积极迎合行业发展的浪潮，通过资本市场筹集资金，扩大经营规模，力求在激烈的竞争中保持领先地位。

（二）本次发行股票的目的

公司自成立以来，一直专注于生态保护和环境治理业务，主营业务涵盖生态环保、生态修复、生态景观、生态科技等，能够为客户提供集策划、规划、设计、研发、投融资、建设、生产、资源循环利用及运营等为一体的生态环境整体解决方案。公司在经营发展中对资金需求量较大，依靠外部贷款也导致公司资产负债率相对较高，截至2023年3月31日，公司资产负债率为77.84%。通过本次发行股票，公司可扩大所有者权益规模，改善资产负债结构，从而有效降低资产负债率，优化财务指标，增强公司可持续发展能力。

在上述背景下，根据国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，公司拟申请以简易程序向特定对象发行股票募集资金进行项目投资，在优化财务结构，提升盈利能力的同时，进一步突出主业，巩固公司的行业地位，提升公司的竞争能力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种

公司本次发行证券选择的品种为以简易程序向特定对象发行股票。本次发行

的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持

本次发行募集资金不超过（含）30,000.00万元，扣除发行费用后拟用于（1）合肥园博园景观绿化工程-2标段项目，（2）井冈山茨坪景区雨污水管网改造提升及挹翠湖水系治理工程EPC项目，（3）上饶市广丰区丰溪河流域生态环境系统整治及生态价值实现项目——西溪河水环境综合治理工程一期项目，（4）补充流动资金项目。募投项目的实施有助于提升公司技术水平，提高公司的综合竞争力，巩固行业地位。

2、鉴于公司财务结构，债务融资具备局限性

2020年末、2021年末、2022年末及2023年一季度末，公司的资产负债率（合并）分别为77.45%、74.48%、78.00%以及77.84%，与环保行业内其他上市公司相比，资产负债率水平较高。一方面，持续增长的负债规模增加了公司的财务风险，限制了公司进行进一步融资的能力；另一方面，较高的负债规模也给公司带来了较大的财务费用负担，2020年末、2021年末、2022年末及2023年一季度末的财务费用分别为34,227.94万元、43,373.86万元、50,020.15万元和11,696.00万元，高昂的利息开支会影响公司的业绩表现与业务发展潜力。

3、股权融资有利于优化公司资本结构

本次发行通过补充权益资本降低公司资产负债率，符合业内公司的普遍业务特点，有利于优化公司财务结构，为后续发展所需融资创造空间，获得长期稳定的资金支持，从而增强公司资本实力和抗风险的能力。随着公司募投项目的顺利实施，经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。

综上所述，公司本次发行股票是必要的。

三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司，不超过35名特定对象，所有发行对象均以现金方式认购。上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

本次向特定对象发行股票的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司，不超过35名特定对象，所有发行对象均以现金方式认购，均为符合法法规规定的特定投资者。上述发行对象均已与公司签订《附生效条件的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。

本次发行对象的选择范围符合《发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司，数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2023年4月25日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价

基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为2.11元/股。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D送红股或转增股本：P

=P

/(1+N)两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)其中，P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行的定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、公司本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者

相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、公司募集资金使用符合本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、公司符合本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定：

上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

4、公司不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》

第三十五条规定不得适用简易程序的情形：

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。

5、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

（2）本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。

（3）本次拟发行股票数量为142,180,094股不超过本次发行前公司总股本2,822,873,062股的30%。

（4）发行人本次募集资金用于合肥园博园景观绿化工程-2标段项目、井冈山茨坪景区雨污水管网改造提升及挹翠湖水系治理工程EPC项目、上饶市广丰区丰溪河流域生态环境系统整治及生态价值实现项目——西溪河水环境综合治理工程一期项目及补充流动资金，主要用于工程施工建设，其中补充流动资金为9,000.00万元，未超过募集资金总额的30%。

综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规

本次发行已经公司第四届董事会第十五次会议、2021年年度股东大会、第四届董事会第二十三次（临时）会议、第四届董事会第二十四次（临时）会议及第四届董事会第三十五次会议审议通过。董事会、股东大会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。

综上，本次发行的审议程序合法合规。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次发行股票董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定的信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

本次发行方案严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设条件

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

（2）在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至2023年3月31日，上市公司普通股总股本为2,822,873,062股，假设本次发行股份数量为30,000.00万股（含本数，未超过本次发行前公司总股本的30%，仅用于模拟测算，不代表实际发行结果），发行完成后总股本为3,122,873,062股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构协商确定；

（3）假设本次发行于2023年12月31日完成，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准；

（4）公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为58,809,316.38元，2021年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-353,970,657.58元，2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-866,172,932.61元。假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润按照以下情形假定：

假设情形1：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润减少亏损10%；

假设情形2：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增加亏损10%；

假设情形3：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2020年度一致。

（5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响；

（6）本测算未考虑公司未来现金分红的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

根据上述假设，公司测算了本次发行对基本每股收益的影响，具体情况如下：

注：1、公司对2023年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

2、本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会注册的发行股份数量和实际发行完成时间为准；

3、上表中基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行测算，即：

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。根据测算，由于公司2022年处于亏损状态，若2023年度延续亏损，本次发行会使公司的每股收益出现正向变化，但如果公司未来实现扭亏为盈，本次发行会使公司的每股收益被摊薄。公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门审核通过，能否审核通过、获得审核通过的时间及发行完成时间等均存在不确定性。如果公司延续2022年度的亏损状态，本次发行会使公司的每股收益出现正向变化。一旦公司经营发生重大变化，2023年度经营扭亏为盈，不能排除本次发行使公司的每股收益被摊薄，导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

（二）填补摊薄即期回报的具体措施

1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

本次发行股票募集资金将用于三个工程建设项目和补充流动资金项目和补充流动资金项目。本次发行募集资金投资项目的实施，补充了公司的营运资金，有利于公司持续稳定、安全生产，降低营运风险，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献。

2、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效益

为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金使用的合理性，公司已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、完善利润分配政策

为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保公司本次发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

1、公司董事、高级管理人员的承诺

根据公司董事、高级管理人员出具的《中节能铁汉生态环境股份有限公司公司董事、高级管理人员关于2022年以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补回报措施能够得到切实履行的承诺》，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票完成前，若中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、控股股东的承诺

根据公司控股股东中国节能出具的《中节能铁汉生态环境股份有限公司公司控股股东关于2022年以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补回报措施能够得到切实履行的承诺》，中国节能承诺如下：

“1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动；

2、本公司不会侵占公司的利益；

3、本公司承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票完成前，若中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

4、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

八、结论

综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，

符合公司及全体股东利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中节能铁汉生态环境股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（三次修订稿）》之盖章页）

中节能铁汉生态环境股份有限公司

董事会2023年5月8日