节能铁汉：中信建投证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书

http://ddx.gubit.cn 2023-05-23 节能铁汉(300197)公司公告

中信建投证券股份有限公司

关于

中节能铁汉生态环境股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股

票并在创业板上市

之

上市保荐书

保荐人

二〇二三年五月

3-3-1

保荐人及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人李笑彦、侯顺已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

3-3-2

释义 ...... 3

一、一般名词释义 ...... 3

二、专业名词或术语释义 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 5

二、发行人本次发行情况 ...... 14

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话及其他通讯方式 ...... 17

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 19

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 20

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 21

七、保荐机构对发行人是否符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明 ...... 22

八、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程。 ...... 35

九、持续督导期间的工作安排 ...... 35

十、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 36

十一、保荐人关于本项目的推荐结论 ...... 36

3-3-3

释义

在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

一、一般名词释义

公司、节能铁汉、发行人、上市公司	指	中节能铁汉生态环境股份有限公司
发行、本次发行、本次向特定对象发行	指	中节能铁汉生态环境股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市
总股本	指	除非特别注明，总股本指普通股总股本
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
铁汉环保集团	指	铁汉环保集团有限公司
股东大会	指	中节能铁汉生态环境股份有限公司股东大会
公司董事会	指	中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会
公司章程	指	《中节能铁汉生态环境股份有限公司章程》
中信建投证券、中信建投、保荐人	指	中信建投证券股份有限公司
报告期、最近三年及一期	指	2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月
报告期各期末	指	2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年3月31日
最近一年	指	2022年度
最近三年	指	2020年度、2021年度、2022年度
A股	指	境内上市的人民币普通股股票
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业名词或术语释义

指

BT（BuiId-Transfer）即“建设—移交”，是基础设施项目建设领域中采用的一种投资建设模式，是指根据项目发起人通过与投资者签订合同，由投资者负责项目的融资、建设，并在规定时限内将竣工后的项目移交项目发起人，项目发起人根据事先签订的回购协议分期向投资者支付总投资及合理

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		的回报。
EPC	指	EPC（Engineering Procurement Construction），即工程总承包，是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责。
EPC+F	指	EPC+F（Engineering Procurement Construction+Finance），即融资工程总承包，是指工程承包方为业主解决部分项目融资款，或者协助业主获取融资以启动项目。
纯施工	指	纯施工是一种传统的工程施工模式，即按照发包人的要求进行施工，并根据工程进度定期结算工程账款。
PPP	指	PPP（Public-PrivatePartnership）即“政府和社会资本合作模式”，是在基础设施及公共服务领域建立的一种长期合作关系。通常模式是由社会资本承担设计、建设、运营、维护基础设施的大部分工作，并通过“使用者付费”及必要的“政府付费”获得合理投资回报；政府部分负责基础设施及公共服务价格和质量监管，以保证公共利益最大化。
EOD	指	生态环境导向的开发模式（Eco-environment-oriented Development，简称EOD模式），是以生态保护和环境治理为基础，以特色产业运营为支撑，以区域综合开发为载体，采取产业链延伸、联合经营、组合开发等方式，推动公益性较强、收益性差的生态环境治理项目与收益较好的关联产业有效融合，统筹推进，一体化实施，将生态环境治理带来的经济价值内部化，是一种创新性的项目组织实施方式

注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

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一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称	中节能铁汉生态环境股份有限公司
英文名称	CECEP Techand Ecology & Environment Co., Ltd.
股票简称	节能铁汉
股票代码	300197
法定代表人	梁锋
成立时间	2001年8月7日
上市时间	2011年3月29日
总股本	2,822,873,062股（截至2023年3月31日）
注册地址	深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区黄阁北路449号龙岗天安数码创新园三号厂房B1401
办公地址	广东省深圳市福田区红荔西路8133号农科商务办公楼5,6,7楼
电话号码	0755-82927368
传真号码	0755-82927550
董事会秘书	邓伟锋
互联网网址	www.sztechand.com
电子信箱	techand@sztechand.com
经营范围	一般经营项目：环境治理、生态修复；市政公用工程施工总承包；环保工程专业承包；地质灾害治理工程勘查、设计、施工；水土保持工程；造林工程规划设计与施工；城乡规划编制；环境工程设计；市政行业工程设计；风景园林工程设计；园林绿化工程施工和园林养护；旅游项目规划设计、旅游项目建设与运营（具体项目另行申报）；公园管理及游览景区管理；销售生物有机肥；农产品的生产和经营；自有物业租赁、物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理服务；建筑、市政、环境、水利工程咨询；咨询服务。生态环保产品的技术开发（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。许可经营项目：苗木的生产和经营。
统一社会信用代码	91440300731109149K

（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平

公司主营业务所属行业为生态保护和环境治理业，涵盖生态修复、生态环保、生态景观、生态科技等业务，已形成了集策划、规划、设计、研发、融资、建设、

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生产、资源循环利用及运营等为一体的完整产业链，能够为客户提供一揽子生态环境建设与运营的整体解决方案。

生态修复、生态环保业务主要包括场地修复业务和水环境综合治理业务。场地修复方面，公司具有丰富的场地修复工程项目经验，打造了以“抗逆植物培育与修复技术”为核心的生态复绿技术体系。场地修复的代表项目包括广州南沙采石场边坡修复、贵州六盘水天湖景观大道边坡修复等。水环境综合治理方面，公司拥有黑臭水体治理与流域综合治理技术体系，通过控源截污、内源治理、水生态系统修复，综合运用黑臭底泥处理技术、水体净化技术、清水型水生态系统构建与调控等技术，以满足湖泊、河道、湿地等不同类型的水体修复项目需求，从而达到水环境根本改善、水生栖息地恢复与重建的良好效果。水环境综合治理的代表性项目包括珠海斗门农村湿地生态园、珠海斗门区黑臭河涌水生态修复等。

生态景观业务包括市政生态景观、商业地产景观及立体绿化业务，公司已逐步形成了独有的、具有核心竞争力的生态伦理认知、施工价值取向和景观设计理念，在景观建造中将生态技术、艺术创意和人文情怀完美融合，并以独特新颖的景观形式展现生态技术的功能与效果，为公司在全国中高端生态景观领域确立了行业标杆地位，成为公司在全国各地成功打造高品质工程的强有力保障。生态景观代表项目包括深圳欢乐海岸、深圳香蜜公园、深圳证券交易所空中花园、深圳大梅沙海滨公园、梅州剑英公园等。

生态旅游业务为客户提供从策划、设计到建设和运营的全产业链服务，其业务涵盖美丽乡村、特色小镇、主题公园及精品民宿等。公司于2022年新增了生态科技板块，围绕碳达峰碳中和目标实现，深度挖掘社会绿色转型发展新需求，进行生态科技领域新技术、新业务、新模式的探索。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、主要财务指标

财务指标	2023年3月31日/2023年1-3月	2022年12月31日/2022年度	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度
流动比率（倍）	0.67	0.65	0.73	0.83
速动比率（倍）	0.37	0.36	0.41	0.44

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财务指标	2023年3月31日/2023年1-3月	2022年12月31日/2022年度	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度
资产负债率	77.84%	78.00%	74.48%	77.45%
应收账款周转率（次）	0.19	1.06	1.01	1.96
存货周转率（次）	0.07	0.46	0.36	0.47
总资产周转率（次）	0.02	0.09	0.09	0.14
归属于母公司所有者的净资产（万元）	646,100.21	642,586.30	730,099.46	622,484.88
归属于母公司所有者的净利润（万元）	1,970.55	-86,617.29	-35,397.07	5,880.93
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（万元）	-9,206.01	-90,505.48	-40,494.79	-7,981.76
研发费用占营业收入的比例	4.11%	3.34%	4.68%	3.60%
利息保障倍数（倍）	1.09	-0.27	0.39	1.10
每股净资产（元/股）	1.96	1.95	2.26	2.25
每股净现金流量（元）	-0.04	-0.22	0.10	-0.36
每股经营活动的现金流量（元）	-0.10	-0.11	-0.12	-0.07
加权平均净资产收益率	4.00%	-16.03%	-6.66%	-0.21%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	-5.21%	-16.70%	-7.46%	-2.78%
基本每股收益（元）	0.01	-0.33	-0.15	-0.0048
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	0.01	-0.35	-0.17	-0.0639

注：上述指标的计算公式如下：

流动比率＝流动资产／流动负债速动比率＝（流动资产－存货－合同资产）／流动负债资产负债率＝负债总额／资产总额×100%应收账款周转率（次）＝营业收入／平均应收账款存货周转率（次）＝营业成本／（平均存货+平均合同资产）总资产周转率（次）=营业收入／平均资产总额利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）／财务费用中的利息支出每股净资产＝（期末归属于母公司股东权益总额—其他权益工具）／期末股本总额每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

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2、净资产收益率及每股收益

项目		加权平均净资产收益率	每股收益（元）
项目		加权平均净资产收益率	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	2020年	-0.21%	-0.0048	-0.0048
	2021年	-6.66%	-0.15	-0.15
	2022年	-15.80%	-0.33	-0.33
	2023年1-3月	4.00%	0.01	0.01
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	2020年	-2.78%	-0.0639	-0.0639
	2021年	-7.46%	-0.17	-0.17
	2022年	-16.46	-0.35	-0.35
	2023年1-3月	-5.21%	0.01	0.01

上表中各项指标的计算方法如下：

①加权平均净资产收益率=P

/（E

＋NP÷2＋Ei×Mi÷M

－Ej×Mj÷M

±Ek×Mk÷M

）其中：P

分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E

为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；E

j为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M

为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；M

为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

②基本每股收益=P

÷S

S=S

＋S

×M

÷M

–S

×M

÷M

-S

其中：P

为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S

为期初股份总数；S

为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S

为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S

j为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M

报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M

为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（四）发行人存在的主要风险

1、业务风险

（1）宏观经济政策风险

生态保护和环境治理收入为公司的主要收入来源，该行业与中国经济波动相

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关程度较高。一方面，生态保护和环境治理行业属于建筑行业细分市场，受国家对基建项目的投放数量、基建投资规模影响较大。另一方面，生态保护和环境治理行业是典型的资金驱动型行业，国家信贷政策、地方政府负债情况、融资环境松紧程度均会影响公司项目承接情况。当前全球经济疲软，中国经济步入“新常态”，叠加国内需求紧缩的冲击，经济下行压力将持续加大，如政府继续实施去杠杆等收缩政策，将在一定程度上影响公司项目落地及实施进度。

（2）政策变化风险

“十四五”时期经济社会发展的主要目标之一为“生态文明建设实现新进步”，国家加强生态环保治理，防范污染，生态文明建设的地位愈加升高。随着行业规范及立法措施愈加成熟和完善，行业发展迎来新一轮快速上升时期。在市场规模增加的同时，国家出台一系列政策指导行业发展，一旦政策落地不及时或政策变动过于频繁，公司的经营状况及业务拓展易受影响，如遇到环保监管加码，则可能导致公司在建项目建设或运营难度上升等。。

（3）地方政府财政收入下降的风险

2020年以来，受国内需求紧缩的影响，国内宏观经济增速面临下行压力加大的风险，进一步使地方财政收入受到较大考验。公司主营业务涵盖生态修复、生态环保、生态景观等业务，与政府对生态环保及环境治理、基础设施建设、新型城镇化建设及振兴乡村等投资密切相关。在地方财政收入减少和债务高企的双重压力下，可能引发部分地方政府采购需求降低，财政承受能力和支付能力下降，履约能力变差的风险，公司经营也将面临更为复杂的经济环境。

（4）市场竞争加剧的风险

公司所属的生态保护和环境治理行业是充分竞争的行业，公司面临激烈的市场竞争。“十四五”以来，党中央、国务院高度重视生态文明建设，《全国政府工作报告》多次提出“壮大节能环保产业”，众多实力雄厚的地方国有企业、中央国有企业通过收购或新设的方式进入环保行业，进一步加剧行业竞争。若公司不能保持规模优势、技术优势和融资优势，可能在激烈的行业竞争中处于不利地位。

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（5）EPC、PPP等项目回款风险

公司生态保护和环境治理业务涉及工程施工内容，工程业务一般存在建设周期长、前期工程施工垫款较多，而后期工程结算回款慢的特点。公司近年来PPP及EPC等形式承建的政府市政工程项目较多。由于公司市政业务的购买方为地方政府机关或其下属公司，容易受国家宏观经济形势及政府出台的相关政策影响，尤其是信贷控制、地方政府债务整治等一系列调控政策，尽管公司均与政府方在合同中明确约定了付款期限和支付方式，但是此类项目的回款周期较长，尤其是PPP项目，回款周期一般超过10年。未来如果受宏观经济的影响，地方政府信誉和财政实力出现下降，则公司在项目实施时可能面临一定的项目款项回收风险。

2、财务风险

（1）应收账款、长期应收账款发生坏账损失的风险

2023年3月末，公司应收账款账面价值263,097.23万元，长期应收款（含一年内到期的非流动资产）账面价值250,750.74万元，金额较大，二者合计占期末总资产的比例为16.18%。虽然公司主要客户均为地方政府和大型国企，信誉较好，但若公司下游客户情况发生重大不利变化，则公司存在因部分应收账款或长期应收款无法收回而发生大额坏账损失的风险。

（2）合同资产发生减值损失的风险

2023年3月末，公司合同资产（含其他非流动资产的合同资产）账面价值为1,954,158.29万元，占总资产的比例为61.54%，金额较大且占比较高。由于行业特有的施工结算模式，公司合同资产规模在未来一段时间内可能依旧处于较高水平。未来如果由于原材料价格上涨、工程项目施工质量控制不严而额外增加较大成本支出、客户实际结算工程量小于公司统计工程量等原因，可能会出现合同资产减值损失的风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

（3）偿债风险

2023年3月末，公司的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券、其他流动负债中的借款和长期应付款等有息债务合计1,796,888.48万

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元，同时由于公司所处行业的行业特点、业务流程、结算及支付方式等导致从资金投入到回款需要较长周期，2020年度、2021年度、2022年度及2023年第一季度公司经营活动产生的现金流量净额分别为-16,423.35万元、-33,947.90万元、-30,242.46万元和-29,249.93万元，经营活动现金流较为紧张。公司业务规模的扩张和经营业绩的稳定在一定程度上有赖于资金的周转状况及融资能力，若未来客户不能按时结算或者及时付款导致现金流持续紧张且无法通过融资满足资金需求，将影响公司的资金周转及使用效率，从而导致公司存在一定的短期偿债风险。

（4）毛利率下滑的风险

2020年度、2021年度、2022年度和2023年第一季度，公司的毛利率分别为23.30%、18.70%、7.04%和18.17%，2021年度和2022年度的毛利率较2020年度出现下滑。受市场竞争加剧以及宏观经济增速放缓等因素的影响，新增项目订单价格承受下行压力，同时原材料价格及人工费用上涨，造成公司2022年度毛利率有所下降，公司面临盈利能力降低的风险。

（5）经营业绩亏损的风险

公司在生态修复与环境建设领域深耕细作多年，在科研创新、专业技术、工程管理、经营规范、人才培养等方面形成自身特色和复合竞争优势。2020年度、2021年度、2022年度及2023年第一季度，公司的净利润分别为5,756.93万元、-36,224.30万元、-91,000.94万元和1,348.02万元。2022年公司新增订单较2021年有一定程度减少，导致营业收入有所下降，造成经营业绩出现亏损。随着竞争的加剧以及行业环境的变化，公司存在继续亏损的风险。

（6）商誉减值风险

2015年以来，公司相继收购了北京星河园林、北京盖雅、铁汉环保集团、铁汉山艺、铁汉生态建设等公司，截至2022年末公司商誉总额为75,311.96万元。2018年末，公司对北京盖雅计提844.44万元商誉减值准备；2019年末，公司对北京星河园林计提14,399.82万元商誉减值准备、对北京盖雅计提1,223.35万元商誉减值准备；2020年末、2021年末与2022年末公司均未计提减值准备。虽然

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公司已对收购标的进行了系统整合和有效管理，较大程度的发挥了协同效应和比较优势，若未来相关子公司运营情况不及预期，可能导致商誉进一步发生减值。

（7）流动性风险

报告期各期末，公司的流动比率分别为0.83、0.73、0.65和0.67，速动比率分别为0.44、0.41、0.36和0.37，公司资产负债率分别为77.45%、74.48%、78.00%和77.84%，公司的流动比率和速动比率低于同行业可比公司平均水平，资产负债率高于同行业可比公司平均水平。如果公司为满足生产经营的资金需求进一步扩大有息负债规模，且同时客户延长付款期限，或融资渠道有限而不能及时进行融资，公司将面临偿债风险和流动性风险。

（8）经营活动净现金流持续为负的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-16,423.35万元、-33,947.90万元、-30,242.46万元和-29,249.93万元。未来，如果金融机构的融资政策出现缩紧，公司可能将面临较大的偿债和筹资压力，进而引发公司债务违约、授信额度收紧、融资成本提高等短期流动性风险，从而对公司资金周转能力和经营效率带来不利影响。

3、募集资金投资项目的风险

本次发行募集资金将用于三个工程建设项目和补充流动资金项目。公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性分析，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景；三个工程建设募投项目也已取得了必要的备案及批复文件。但在募投项目的实施过程中，公司可能会受到产业政策变化、行业环境恶化、后续施工规划或许可手续延期或无法办理、投资额超过预算、劳动力不足等不可控因素的影响，使得募投项目的进展以及收益不达预期，最终影响公司的盈利能力以及经营业绩。

此外，根据EPC项目的特性，前期公司需要垫付一定资金开展项目建设，客户根据工程项目进度分期付款。若客户不能按时结算或及时付款，将影响公司的资金周转及使用效率，并且增加大额坏账的风险，从而影响公司经营业绩。

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4、管理风险

随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求，如果公司的管理人员储备、管控体系的调整不能适应公司业务发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响，进而影响业务的正常开展。

5、审批风险

本次发行股票尚需取得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否取得以及最终取得时间存在不确定性。

6、股市风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。

7、多元化经营的风险

公司主营业务为生态保护和环境治理业行业，涵盖生态修复、生态环保、生态景观等领域，并在近年来持续拓展生态科技、乡村振兴等业务板块。整体来看，公司在环保行业内采取多元化经营的发展思路，但未来若不能做到各板块均衡，将会对公司的整体经营造成较大压力。

8、人才流失的风险

人才资源在环境保护行业愈发激烈的竞争中将扮演重要的作用。公司在环保市场经历了多年的经营，培养出一批优质的研发、管理团队，这也是公司在市场中脱颖而出的基础。公司的技术人才极为了解技术研发、产品开发等关键环节，是公司进一步发展的中坚力量。市场竞争中造成的潜在人员流失，将会对公司的发展战略产生一定影响。

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9、诉讼及仲裁风险

截至2023年3月31日，公司存在部分尚未了结的诉讼、仲裁和执行案件，部分资金被司法冻结。考虑到诉讼和执行案件一定程度上存在不确定性，未来如司法机关作出不利于公司的判决或裁决，导致公司最终败诉，或相关判决、裁决无法顺利执行回款，则公司可能面临诉讼案件对应的应收款项无法收回并进一步计提坏账的风险，或相关资产可能面临被查封、冻结或被强制执行的风险，可能对公司的持续经营能力有所影响。10、其他风险

（1）即期回报摊薄风险

本次发行股票募集资金将用于三个工程建设项目和补充流动资金项目，有利于推动公司主营业务的拓展和升级，本次发行已经通过公司管理层的审慎论证，符合公司中长期战略发展规划。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产均将有所增加。由于公司2022年处于亏损状态，本次发行会使公司2022年的每股收益和净资产收益率出现正向变化。但如果公司未来实现扭亏为盈，本次发行会使公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，股东即期回报存在被摊薄的风险。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司。发

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行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2023年4月25日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为2.11元/股。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P

-D

送红股或转增股本：P

/(1+N)，两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)

其中，P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

（五）发行数量

根据本次发行竞价结果，本次以简易程序向特定对象发行股票的股票数量为142,180,094股，未超过公司股东大会决议授权的上限，且不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

本次发行的具体认购情况如下：

序号	特定对象	获配价格（元/股）	获配金额（元）	获配股数（股）
1	诺德基金管理有限公司	2.11	158,999,999.50	75,355,450
2	财通基金管理有限公司	2.11	140,999,998.84	66,824,644
合计			299,999,998.34	142,180,094

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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）限售期

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自上市之日起6个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。

本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

（七）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币30,000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资金额	拟投入募集资金金额
1	合肥园博园景观绿化工程-2标段项目	25,500.28	10,000.00
2	井冈山茨坪景区雨污水管网改造提升及挹翠湖水系治理工程EPC项目	12,885.00	7,500.00
3	上饶市广丰区丰溪河流域生态环境系统整治及生态价值实现项目——西溪河水环境综合治理工程一期项目	17,733.61	3,500.00
4	补充流动资金	9,000.00	9,000.00
合计		65,118.89	30,000.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

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（八）滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（九）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（十）本次发行的决议有效期

本次发行决议的有效期限为2021年度股东大会审议通过之日起，至公司2022年度股东大会召开之日止。

若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话及其他通讯方式

（一）本次证券发行上市的保荐代表人

中信建投证券指定李笑彦、侯顺担任本次以简易程序向特定对象发行的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

李笑彦先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监。曾主持或参与的项目有：北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票项目、中国机械工业集团有限公司要约收购、国机重型装备集团股份有限公司主动终止上市、中国电力建设股份有限公司重大资产重组、常林股份有限公司重大资产重组、浙江南洋科技股份有限公司重大资产重组、国机重型装备集团股份有限公司重大资产重组、筑博设计股份有限公司首次公开发行等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

侯顺先生：保荐代表人，硕士学历，具有中国注册会计师资格、法律职业资

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格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：筑博设计股份有限公司首次公开发行、杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产重组、江苏汇鸿国际集团股份有限公司换股吸收合并、北京京城机电股份有限公司重大资产重组、常林股份有限公司重大资产重组、国机重型装备集团股份有限公司重大资产重组、苏美达股份有限公司公司债、泛海控股股份有限公司公司债、北方华创科技集团股份有限公司2021年非公开发行股票、北京科蓝软件系统股份有限公司2022年可转债、北京燕东微电子股份有限公司首次公开发行等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：航天南湖电子信息技术股份有限公司首次公开发行并在科创板上市，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行上市项目协办人

本次证券发行项目无协办人。

（三）本次证券发行上市项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括邱一粟、陈连钊。邱一粟先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：北京翠微大厦股份有限公司重大资产重组项目、航天工业发展股份有限公司重大资产重组项目、赞宇科技集团股份有限公司非公开发行股票用于境内外并购项目、北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目、中矿资源集团股份有限公司重大资产重组等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

陈连钊先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，目前无曾主持或参与的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

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（四）联系地址、电话和其他通讯方式

保荐人（主承销商）：	中信建投证券股份有限公司
保荐代表人：	李笑彦、侯顺
联系地址：	北京市朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座3层
邮编：	100010
联系电话：	010-65608236
传真：	010-65608450

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过本次发行持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过本次发行持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

截至本上市保荐书出具日，不存在发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

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（五）保荐人与发行人之间其他关联关系。

保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。保荐人将严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐人的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会、深交所规定的其他事项。

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中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

本保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐人认为：发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：

本次发行方案已分别于2022年4月22日、2022年6月10日、2022年10月21日、2022年10月26日、2022年11月7日、2023年5月8日经发行人第四届董事会第十五次会议、2021年度股东大会、第四届董事会第四次会议第二十三次（临时）会议、第四届董事会第四次会议第二十四次会议、2022年第四次临时股东大会、2023年第四届董事会第三十五次会议审议通过。

2022年4月22日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关议案。

2022年6月10日，发行人召开2021年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。

2022年10月21日，发行人召开第四届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关议案。

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2022年10月26日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年以简易程序向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关议案。

2022年11月7日，发行人召开2022年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关议案，授权董事会决定公司向特定对象发行股票募集资金投资项目由赤水河流域七星关区清水铺镇独山湖生态系统治理修复工程设计、施工总承包项目变更为上饶市广丰区丰溪河流域生态环境系统整治及生态价值实现项目——西溪河水环境综合治理工程一期项目。

2023年5月8日，发行人召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》等与本次发行相关议案。

经核查，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人本次发行尚需经深圳交易所和中国证监会履行相应的程序。

七、保荐机构对发行人是否符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明

（一）本次发行方案合法合规

1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、本次发行的股票每股面值人民币1.00元，经2021年年度股东大会授权

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及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为2.11元/股。因此，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

3、本次发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券法》第九条之规定。

4、本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司，不超过35个特定发行对象，符合股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。

5、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2023年4月25日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为2.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

6、对于本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票，上市之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7、发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条、《审核规则》第十七条和《承销管理办法》第三十八条的规定。

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（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件

1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形。

（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见的审计报告。

（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。

（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（5）发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（1）本次募集资金投资的项目为合肥园博园景观绿化工程-2标段项目、井冈山茨坪景区雨污水管网改造提升及挹翠湖水系治理工程EPC项目、上饶市广丰区丰溪河流域生态环境系统整治及生态价值实现项目——西溪河水环境综合治理工程一期项目及补充流动资金，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）本次募集资金投资的项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。

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（3）本次募集资金投资项目实施后，不存在与控股股东、实际控制人产生同业竞争、显失公平的关联交易或影响公司生产经营独立性的情形。

3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定。

（1）发行人2021年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象募集资金不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权有效期至2022年年度股东大会召开之日止。本次股东大会已就《注册管理办法》第十八条规定的事项审议通过了关于本次发行相关如下事项：

①本次发行证券的种类和数量；

②发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

③定价方式或者价格区间；

④募集资金用途；

⑤决议的有效期；

⑥对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（2）根据2021年年度股东大会的授权，公司第四届董事会第十五次会议决议本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过（含）30,000.00万元（未扣除发行费用），融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

（3）根据2021年年度股东大会的授权，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。

4、本次发行不存在《审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形：

（1）发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；

（2）发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员

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不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形；

（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员不存在最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。

5、本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的情形。

（1）根据2021年年度股东大会的授权，发行人董事会于2023年5月8日召开第四届董事会第三十五次会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

发行人及保荐人提交申请文件的时间在发行人2021年年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。

（2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括：

①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

②上市保荐书；

③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

④中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他文件。

提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十四条的规定。

（3）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。

（4）发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

（5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

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（三）发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求

1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。截至2023年3月31日，公司持有财务性投资幸福天下股权的账面余额为4,545.66万元，占归母净资产的比例为0.70%，未超过30%，不属于金额较大的财务性投资或类金融业务。

本次发行董事会决议日前六个月至募集说明书出具日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。公司及其子公司不存在从事类金融业

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务或者参股类金融公司的情形，无需扣减募集资金。

2、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

（3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。

（4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。

根据本次发行的竞价结果，本次发行拟发行的股份数量为142,180,094股，不超过本次发行前公司总股本的30%。

本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。

发行人的本次发行数量、募集资金金额及具体投向情况如下：

根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为142,180,094股，不超过本次发行前公司总股本的30%，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资金额	拟投入募集资金金额
1	合肥园博园景观绿化工程-2标段项目	25,500.28	10,000.00
2	井冈山茨坪景区雨污水管网改造提升及挹翠湖水系治理工程EPC项目	12,885.00	7,500.00

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序号	项目名称	项目投资金额	拟投入募集资金金额
3	上饶市广丰区丰溪河流域生态环境系统整治及生态价值实现项目——西溪河水环境综合治理工程一期项目	17,733.61	3,500.00
4	补充流动资金	9,000.00	9,000.00
合计		65,118.89	30,000.00

本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，本次发行系合理融资，融资规模确定合理。

3、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

（2）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。

（3）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

（4）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记,本次募集资金用途视为补充流动资金：如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。

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（5）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

根据第四届董事会第十五次会议和第四届董事会第二十三次会议决议，本次募集资金拟募集资金30,000.00万元，符合以简易程序向特定对象发行证券融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。其中用于补充流动资金的金额为9,000.00万元，其他募集资金使用不包括拟用于偿还银行贷款等非资本性支出的部分。补充流动资金占拟募集资金总额的比例为

30.00%，不超过30%，补充流动资金比例符合上述“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的规定。

综上，本次募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（四）发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定

1、本次发行不存在“7-1类金融业务监管要求”的相关情形

（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：

融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

（2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

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（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

（4）保荐人应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。

经保荐人核查，截至2023年3月31日，发行人与类金融业务相关的子公司有两家，分别为铁汉商业保理及横琴花木交易。其中铁汉商业保理设立的初衷是发展与发行人主营业务密切相关的供应链金融业务，但设立以来未实际出资、未开展经营活动；横琴花木交易属于公司在园林行业电子商务及供应链金融业务的投资布局，目前存在唯一的投资为深圳绿脑信息科技有限公司，该公司尚未开展业务。除上述事项外，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。

综上，本次发行不存在《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-1类金融业务监管要求”的情形。

2、本次发行符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关情形

（1）上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。对于科创板上市公司，应主要投向科技创新领域。

（2）募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企业的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。

（3）发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投

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项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。

（4）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。

（5）保荐人应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐人应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。对于科创板上市公司，保荐人应当就本次募集资金投向是否属于科技创因领域出具专项核查意见。

经保荐人核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决议的专项账户中。发行人未设立有集团财务公司。

本次募集资金投资项目为合肥园博园景观绿化工程-2标段项目、井冈山茨坪景区雨污水管网改造提升及挹翠湖水系治理工程EPC项目、上饶市广丰区丰溪河流域生态环境系统整治及生态价值实现项目——西溪河水环境综合治理工程一期项目及补充流动资金，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境收购；发行人与保荐人已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情况。

综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-4募集资金投向监管要求”的要求。

3、本次发行符合“7-5募投项目预计效益披露要求”的相关情形

（1）对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。

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发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。

（2）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。

（3）上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。

（4）保荐人应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐人应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。

本次发行募集资金的投资项目为合肥园博园景观绿化工程-2标段项目、井冈山茨坪景区雨污水管网改造提升及挹翠湖水系治理工程EPC项目、上饶市广丰区丰溪河流域生态环境系统整治及生态价值实现项目——西溪河水环境综合治理工程一期项目及补充流动资金，涉及预计效益。

经保荐人核查，发行人预计效益的计算基础不存在显著变化；发行人披露的效益指标不涉及内部收益率及投资回收期；公司本次募投项目毛利率与上市公司报告期内可比业务的毛利率不存在重大差异，本次募投项目的效益测算具有合理性和谨慎性。

综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-5募投项目预计效益披露要求”的要求。

（五）发行人本次发行符合《承销细则》的相关规定

1、本次发行不存在违反《承销细则》第三十九条规定的情形。

（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报

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价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为2.11元/股，确定本次发行的对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司。

（2）发行人已与确定的发行对象诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司签订附生效条件的股份认购合同，并在认购合同中约定，协议自发行人加盖公章、发行人法定代表人签字和发行对象本人签字之日起成立，本次发行一经股东大会授权的董事会批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册，该合同即生效。

2、本次发行不存在违反《承销细则》第四十条规定的情形。

本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人2021年年度股东大会授权的于2023年5月8日召开的第四届董事会第三十五次会议确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

（六）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件

截至本上市保荐书出具日，中国节能持有公司26.05%的股权，通过子公司中节能资本控股有限公司间接持有公司2.62%的股权，合计持有公司28.67%的股权，为公司控股股东。公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

按本次发行数量计算，本次发行完成后中国节能及全资子公司中节能资本控股有限公司合计持有公司股份的比例不低于27.30%，其中中国节能直接持有

24.80%的股份，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。

本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

（七）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况

发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《中节能铁汉生态环境股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确

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认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

综上，保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》《承销细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。

八、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程。

发行人所处行业为生态环保和环境治理行业，涵盖生态环保、生态修复、生态景观业务等领域，生态环保、生态修复作为国家战略新兴产业。

保荐人查阅了《国民经济行业分类》《战略性新兴产业分类（2018）》和生态环保和环境治理业相关法律法规、政策，认为发行人符合国家产业政策。

九、持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度	根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重大关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项	列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。	督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向本机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。

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事项	安排
（二）保荐人对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排	定期对发行人进行现场检查。

十、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐人（主承销商）：	中信建投证券股份有限公司
保荐代表人：	李笑彦、侯顺
联系地址：	北京市朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座3层
邮编：	100010
联系电话：	010-65608236
传真：	010-65608450

十一、保荐人关于本项目的推荐结论

本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐人认为：本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为中节能铁汉生态环境股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人签名：
保荐代表人签名：		李笑彦		侯顺

内核负责人签名：
	张耀坤

保荐业务负责人签名：
	刘乃生

法定代表人/董事长签名：
	王常青

中信建投证券股份有限公司

年月日

附件：公告原文