节能铁汉：总经理办公会会议事规则(2024年1月)

中节能铁汉生态环境股份有限公司

总经理办公会议事规则（经2024年1月9日第四届董事会第四十九次会议审议通过）

第一章 总则第一条 为健全中节能铁汉生态环境股份有限公司(以下简称公司)法人治理结构，规范总经理办公会工作程序，建立科学、规范、高效的运行机制，根据《中华人民共和国公司法》《中节能铁汉生态环境股份有限公司章程》《中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会议事规则》《中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会授权管理制度》以及其他法律、法规的有关规定，结合公司实际，制定本议事规则。

第二条 总经理办公会是公司执行机构，根据公司董事会授权，负责研究、拟订和审议、决定公司生产经营管理活动中涉及的有关事项。

第三条 总经理办公会成员由总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等人员组成。

公司党委书记、董事长、党委副书记视情况列席会议，公司纪委书记、总经理助理、总法律顾问列席会议，本部职能部门和各子分公司负责人根据议题内容列席会议。

第四条 会议应根据要求邀请国家相关监管部门人员及上级公司相关监管部门人员参会。

第二章 议事范围

第五条 总经理办公会议事范围。

（一）贯彻党中央、国务院决策部署以及落实国家法律法规、国家发展战略、上级重要部署和决定的重大举措。

（二）发展战略和中长期发展规划、经营方针、经营计划和年度中心工作、重要经营举措、重大战略合作方案，专项规划编制及滚动调整、重要工作计划、安排，公司年度工作报告。

（三）投资管理事项，包括股权投资决策（含重组并购）、资本运作、项目投资决策（含固定资产）、基金投资等。

（四）经营管理事项，包括项目管理、投标管理、采购管理、资产处置、关联交易等事项。

（五）融资管理事项，包括权益融资、债务融资、融资担保等。

（六）年度财务预算方案及预算调整方案、年度财务决算方案，利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，在不突破预算总额的前提下，预算内的用途或结构调整。

（七）预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额对外捐赠和无偿赞助，大额资金支出事项。

（八）公司改革重组及重大主业调整方案，公司内部管理机构、分支机构的设置和调整方案，公司及重要子分公司设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，各子分公司（不含SPV公司）主业定位的拟定与调整，有关公司改革发展方面的其他重大方案、事项。

（九）涉及公司经营管理改革发展等方面的基本管理制度，涉及两个以上的职能部门的跨部门执行的交叉型管理制度，包括规则、规定、制度、办法等。

（十）工资总额预算与清算方案、重大收入分配方案、职工收入分配方案，公司年度绩效考核、薪酬分配方案；各子分公司经营业绩考核和年薪分类、薪酬兑现方案；公司本部职能部门员工考核、薪酬分配的方案；中长期激励、员工持股方案；公司先进集体和先进个人表彰；各子分公司领导班子成员的惩处；公司本部部门职工的惩处。

（十一）公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项，职代会制度、职工董事制度，涉及职工权益方面的其他重要事项。

（十二）重大及以上生产安全责任事故、突发环境责任事件的调查处理和责任追究等安全环保方面的重大问题，重大安全环保专项行动、生产安全事故和突发环境事件应急预案、重大质量事故处理、环境保护重大工作安排等安全环保、质量管理方面的重大事项，安全环保、质量管理方面的重要方案、意见及工作安排。

（十三）维护稳定、社会责任工作，保密等方面的重要事项。

（十四）年度审计计划、重要审计报告，审计查出重大问题处理及审计整改事项，公司重大会计政策和会计估计变更方案，风险管理、内部控制、合规管理体系建设及总体监控和评价，违规经营投资责任追究工作体系建设、责任追究工作方案。

（十五）法治建设总体规划及实施情况、法治工作专题等涉及法治央企建设的重大事项。重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案。

（十六）公司境外机构（项目）“三重一大”提级管理事项。

（十七）其他需要总经理办公会决策或提交董事会决策的企业经营管理重要事项。

第三章 会议筹备

第六条 总经理办公会议一般每周召开一次，如遇重要情况可适时召开。

当遇以下情况之一时，可以组织召开临时会议:

——董事长建议召开的。

——总经理认为必要的。

第七条 按照议案的内容，会议议案分为审议类、报告类。

——审议类议案:根据公司章程、公司董事会授权管理办法等制度，需由总经理办公会审议的议案。

——报告类议案:需要向总经理办公会报告或通报的议案。

第八条 会议议案由总经理办公会成员、公司本部部门负责提出，办公室汇总统筹，经总经理同意后，列入会议议程。总经理办公会议议程（题）应在会前报送董事长。

议案由提案部门/提案人根据总经理办公会议事范围提出，办公室负责对征集的议案进行议题形式审核，确定是否属于总经理办公会的议事范围。

——对于公司本部部门提出的议案，公司分管领导应预先审核，当涉及多个分管领导时，提案部门的分管领导负责牵头组织研究、论证，必要时可召开专题会议，形成会议纪要。

——对于需要经专门论证的议案，应先完成论证。

——对于须经公司党委会前置研究的议案，应经党委会研究讨论后上会。

——对于涉及职工切身利益的规章制度和重大方案，应听取职工代表大会意见后上会。

所有议案的内容应完整、准确、全面、规范。

第九条 会议议案应按照以下时间要求进行提交和审核。

（一）提案部门/提案人应于会议召开前5个工作日，将提案提交办公室。对于不符合要求的，提案部门/提案人应进行修改、补充和完善。

（二）提案部门/提案人应于会议召开前3个工作日完成议题的沟通、签报会签及上会前审批程序，并将会议议案的上会材料（含PPT、支持文档等）提交办公室。在保证完整、准确、全面、规范的同时，上会材料应突出重点、简明扼要。

（三）对于未按时提交提案，或未按时提交会议议案上会材料的，不得安排上会。

第十条 办公室负责总经理办公会会务工作。会议的时间、地点、议题等内容一般应提前3天通知参会人员，会议材料应同时送达总经理办公会会议成员。

第四章 会议召开

第十一条 总经理办公会由总经理召集和主持，必要时可委托一名总经理办公会成员主持。

第十二条 总经理办公会应由超过总经理办公会成员的二分之一到会方为有效。因特殊原因不能出席会议的参会人员，

应事先向会议主持人请假。

第十三条 总经理办公会议根据具体议案情况确定列席会议人员。必要时，可以邀请相关专家列席会议，为会议提供咨询意见。项目相关利益方或潜在竞争对手不得列席会议，凡涉及与会人员本人及其亲属的，本人必须回避。

第十四条 会议议案汇报应全面准确、突出重点、言简意赅、控制时间。汇报人按照以下原则确定:

(一) 总经理办公会成员提出的议案，由总经理办公会成员负责汇报。

(二) 公司本部各部门提出的议案，由提出部门的部门负责人汇报。

第十五条 会议应对会议议案进行充分讨论，根据会议主持人要求，列席人员可以发表意见。参会人员可以针对议案内容提问，并要求相关人员现场解答，或会后补充回答。

经会议讨论后，参会人员应针对会议议案发表明确意见，包括：同意、原则同意、不同意、附加条件同意、暂缓决策等。缺席人员可以委托参会人员代为发表意见，或事先出具书面意见。

会议记录应如实记载参会人员意见。

第十六条 参会人员对会议议案发表意见后，由会议主持人发表总结性意见，并做出最终结论，包括：“通过（同意）”“不通过（不同意）”“附加条件通过（同意）”“暂缓决策”等。

参会人员对议案分歧较大或有重大问题不清楚时，应当暂缓做出决定或者做出不通过（不同意）的结论。会议做出最终

结论后，按会议结论执行。

第十七条 对于应由公司董事会、董事长审批的事宜，经会议审议后，按照公司决策程序进行审批。

第十八条 对于会议决定的事项，公司分管领导或本部部门、各子分公司和人员负责抓好落实。总经理对决定落实情况进行督促检查。办公室负责相关事项督办工作。

第十九条 对重大突发事件，因情况紧急不能及时召开总经理办公会的，总经理或经授权的有关总经理办公会议成员可临时处置，事后应及时向总经理办公会议报告。

第五章 会议记录

第二十条 办公室负责会议记录，并编发会议纪要。会议纪要必要时可就相关内容表述向提案部门/提案人进行核实。

第二十一条 会议纪要由会议主持人审核和签发。会议纪要按照会议内容确定发送范围。

第二十二条 会议记录和会议纪要按档案管理规定归档保存。

第六章 其他

第二十三条 参会人员、列席人员和工作人员应遵守会议保密纪律，严禁泄露尚未公开的会议内容、参会人员的个人意见。对于违反保密纪律，造成严重后果的，按照国家和公司相关规定追究责任。

第二十四条 各子分公司应根据本议事规则，结合自身实

际，制定本单位的办公会议事规则。

第二十五条 本议事规则由公司办公室负责解释。第二十六条 本议事规则经公司党委会前置研究讨论，董事会审议通过后实施，自印发之日起施行。

中节能铁汉生态环境股份有限公司

二〇二四年一月