节能铁汉：中信建投证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有限公司以向特定对象发行股票限售股解禁上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有限公司以向特定对象发行股票限售股解禁上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“节能铁汉”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对节能铁汉2021年向特定对象发行股票解除限售上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、本次解除限售股份的概况和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】3608号核准，同意公司向特定对象发行股票注册申请。根据发行结果，本次发行股票的对象为中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）1名发行对象，发行价格为3.00元/股，发行股数为469,000,000股，新增股份于2021年2月9日在深圳证券交易所上市。截至本核查意见出具之日，公司总股本2,965,298,080股，其中有限售条件的股份数量为733,966,046股，占公司股本总额比例为24.75%；无限售条件的股份数量为2,231,332,034股，占公司总股本的75.25%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
发行对象中国节能认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让。
截至本核查意见出具之日，中国节能严格履行了股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份可上市流通日为2024年2月19日（星期一）。
2.本次解除限售股份数量为469,000,000股，占总股本的15.8163%。
3.本次解除限售股份均不存在被质押、冻结的情况。
4.本次解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 证券账户名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次实际可上市流通股份数量（股） | 本次解除限售的股份占公司总股本比（%） |
| 1 | 中国节能环保集团有限公司 | 469,000,000 | 469,000,000 | 469,000,000 | 15.8163 |
| - | 469,000,000 | 469,000,000 | 469,000,000 | 15.8163 | |
四、本次解除限售前后公司的股本结构
本次股份解除限售并上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动 （+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件流通股/非流通股 | 733,966,046 | 24.75 | -469,000,000 | 264,966,046 | 8.94 |
| 高管锁定股 | 264,966,046 | 8.94 | -- | 264,966,046 | 8.94 |
| 首发后限售股 | 469,000,000 | 15.82 | -469,000,000 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件流通股 | 2,231,332,034 | 75.25 | +469,000,000 | 2,700,332,034 | 91.06 |
| 三、总股本 | 2,965,298,080 | 100 | -- | 2,965,298,080 | 100 |
本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、公司本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定；
2、本次解除限售股份的股东均履行了公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票中的相关股票限售承诺；
3、截至本核查意见出具之日，公司对本次部分限售股解禁上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有限公司以向特定对象发行股票限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 李笑彦 | 侯顺 |
中信建投证券股份有限公司
2024年2月7日