节能铁汉：关于深圳证监局对公司采取责令改正行政监管措施决定的整改报告
证券代码：300197 证券简称：节能铁汉 公告编号：2024-100
中节能铁汉生态环境股份有限公司关于深圳证监局对公司采取责令改正行政监管措施决定的
整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《深圳证监局关于对中节能铁汉生态环境股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2024〕182号）（以下简称“《决定书》”），要求公司对《决定书》中指出的问题进行整改。具体内容详见公司于2024年9月30日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收到深圳证监局对公司采取责令改正措施及对相关责任人采取出具警示函措施的公告》。
公司董事会高度重视，第一时间向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，并召集相关部门和人员对《决定书》所述事项进行全面梳理和针对性地分析讨论，本着严格自律、认真整改、规范运作的态度，结合公司的实际情况，就《决定书》中提出的问题和要求，认真制定整改计划，落实整改措施，持续提高公司内控管理及风险防控能力，以促进公司持续、健康、稳定的发展。
公司于2024年10月29日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于深圳证监局对公司采取责令改正行政监管措施决定的整改报告》。现将整改报告公告如下：
一、 整改措施及安排
问题1：公司治理不完善。公司部分股东大会未记录出席或列席会议的有关人员姓名，部分股东大会、董事会会议记录签名不完整；董事、监事及高级管理人员薪酬方案未提交股东大会、董事会审议，董事会薪酬与考核委员会未研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；2023年聘任年审会计师事务所事项未经董事会审计委员会审议。
整改措施：
1、证券与法务部（董事会办公室）相关工作人员对股东大会及董事会的会议记录签名进行了梳理并补充完善。此外，对会议记录方式进行升级，由传统的手抄变更为电子登记，确保会议记录的及时性和准确性。公司将严格按照规定记载出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名，并确保股东大会、董事会会议记录的完整性。
2、公司已于2024年8月28日将董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬方案提交董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议、第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议审议，董事会及监事会审议上述议案时，全体董事、监事作为关联人员回避表决并将上述议案直接提交公司2024年第五次临时股东大会审议。公司已于2024年9月18日召开2024年第五次临时股东大会，审议通过上述议案。
3、公司董事会已要求公司审计部相关人员认真学习《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，并督促公司审计部严格按照《董事会审计委员会议事规则》的要求，将相应议案提交审计委员会审议。公司也将在后续工作中进一步完善审计委员会的工作流程，确保相应议案及时提交审计委员会审议。
整改责任人：董事会秘书、人力资源部（党群工作部）负责人、审计部负责人。
完成情况：已完成整改，后续严格按相关法律法规执行。
问题2：内幕信息知情人登记管理不完善。公司2022年、2023年年报内幕信息知情人档案中，审计机构知情人员登记不完整；部分重大事项未制作进程备忘录；相关内幕信息知情人未在档案中进行确认。
整改措施：
1、公司自收到《决定书》后迅速组织证券与法务部（董事会办公室）针对所有可能接触重大信息的人员签署《信息知情人声明承诺函》，承诺在相关信息公开前严格保密。同时，公司在重大事项披露时，持续按照规定向深圳证券交易所提交内幕信息知情人名单，并在报备前要求知情人签署内幕信息知情人登记单进行确认，确保内幕信息知情人报备的全面性和完整性。
2、公司高度重视重大事项进程备忘录登记工作，但在形式上存在一定的瑕疵。公司后续将按照《上市公司监管指引第5号——上市
公司内幕信息知情人登记管理制度》的规定制作重大事项进程备忘录，记载重大事项的各环节和进展情况，督促内幕信息知情人确认并及时向深圳证券交易所报送，同时做好重大事项进程备忘录等有关档案的登记保管工作。
3、公司后续将持续监督内幕信息登记管理工作的执行与规范情况，并定期进行自查，确保整改效果的长期性和稳定性。
整改责任人：董事长、董事会秘书。
完成情况：已完成整改，后续严格按相关法律法规执行。
问题3：财务会计核算不规范。
1、个别项目收入调整不及时。公司个别项目于2020年、2021年取得结算结果，但你公司当期未进行账务处理，直至2023年才调减收入，相关收入调整入账不及时，违反了《企业会计准则第14号——收入》第十六条的规定。
2、部分应收账款及合同资产坏账准备计提不审慎。公司在2023年末进行减值测试时，未充分评估有关应收账款和合同资产的减值迹象，未对其单独进行减值测试或未充分评估、综合考虑上述事项对坏账准备计提比例的影响，相关坏账准备计提不审慎。上述情形违反了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第五十八条的规定。
3、商誉减值测试未充分考虑客户结算能力对可收回金额的影响。公司2022年末、2023年末进行商誉减值测试时，未充分考虑子公司
客户当时资金状况和结算能力，对客户结算能力预期缺乏充分支撑依据，违反了《企业会计准则第8号——资产减值》第十二条的规定。
整改措施：
1、持续加强信息沟通及内部监督方面的内控建设。
进一步完善内部信息沟通相关的内部控制，强化内部沟通，确保业务部门及时取得项目结算、客户信息等业务资料，并及时提交财务部门。
建立健全重大交易或事项，特别是涉及收入确认、资产减值等重大事项处理的多层次复核工作机制，及时发现问题并落实整改。
加大对各子公司的穿透检查力度，检查范围涵盖内部控制、准则执行、核算管理、税务管理、重大事项会计处理等方面，针对检查发现的问题督促落实整改，并对相关责任人进行考核。
2、持续加强财务制度建设。
针对现行财务制度在执行中遇到的问题和反馈，结合最新会计准则、法律法规及公司实际情况，及时对公司财务制度进行修订和完善。通过制度执行加强管控、防范风险。加强会计准则、财务制度修订后的培训力度，增强财务人员专业能力，提升财务基础工作水平。
3、持续加强财务人员专业能力培训。
通过外训、内训等多种方式组织培训学习，培训内容涵盖企业会计准则、其他财经法规、公司财务制度、税务管理等，持续提升财务人员专业能力。公司于2024年下半年组织财务人员进行两次财务培
训，培训内容包括收入确认、财务报表编制、资产减值、国有企业内控合规管理、《会计法》最新变化等。
4、持续提升会计信息质量。
加强财务人员对《企业会计准则》中会计信息质量要求的学习，将会计信息质量要求运用于财务实践中。结合培训和检查，加强对会计信息质量要求的执行。遵循及时性原则，重大交易和事项要及时进行会计处理。遵循谨慎性原则，对于重大资产的减值测试，应更为全面的考虑各项因素对资产可收回金额的影响。
5、加强重大交易和事项的技术咨询与沟通。
对于重大交易和事项，及时咨询会计师事务所等专业机构的意见，确保会计处理的合规性和准确性。
整改责任人：董事长、财务总监（总会计师）、财务管理部（资金管理中心）负责人。
二、整改总结
1、深圳证监局本次对公司全面、细致的现场检查，及时帮公司指出了问题，对于公司进一步提高治理水平、强化规范经营意识、完善内部控制、提高会计信息质量和信息披露管理质量等方面起到了重要的指导和推动作用，有利于公司持续健康发展。公司将严格按照《决定书》的精神和要求，认真地整改到位，深刻汲取教训，持续加强相关人员对上市公司法律法规的学习，采取有效措施、健全公司治理机制、提升财务核算水平、加强信息披露管理，切实提高规范运作水平。
2、公司诚挚感谢深圳证监局在本次检查中对公司工作的指正。公司将持续加强与监管部门的沟通与联系，及时了解和掌握监管政策及监管要点，认真学习并严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件，杜绝相关问题再次发生，更好地维护公司及全体股东的合法权益，推动公司高质量发展。特此公告。
中节能铁汉生态环境股份有限公司
董事会2024年10月30日