节能铁汉：海通证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关内幕信息知情人自查期间买卖股票情况的核查意见
海通证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有限公司终止发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关内幕信息知情人自查期间买卖股票情况的核查意见
中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下称“上市公司”“节能铁汉”）原拟向中节能生态环境科技有限公司（以下简称“中节能生态”）、永安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙）、永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙）、永安土生田企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的中节能大地环境修复有限公司（以下简称“大地修复”）72.60%股权；节能铁汉拟向张文辉发行股份及支付现金购买其持有的杭州普捷环保科技有限公司（以下简称“杭州普捷”）100.00%股权，同时向包括中国节能环保集团有限公司（以下称“中国节能”）在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”“本次资产重组”）。
2024年9月18日，上市公司召开第五届董事会第十一次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与本次交易相关方签署相关终止协议的议案》，同意上市公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议。具体详见上市公司于2024年9月19日在巨潮资讯网披露的相关公告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—上市类第1号》等文件的规定，海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”“海通证券”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次重组的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为本次交易重组报告书披露之日（2023年9月18日）起至披露终止本次交易事项之日（2024年9月19日）止（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人；
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）交易对方中的全部自然人；
（五）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
（六）其他经判断需要确认为内幕信息知情人的人员；
（七）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、相关内幕信息知情人在自查期间买卖节能铁汉股票的核查情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截止2024年9月19日的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，上述自查主体在自查期间通过证券交易所买卖上市公司股票的具体情况如下：
（一）相关自然人买卖上市公司股票的情况
1、刘水
| 名称 | 身份 | 交易日期 | 交易方式 | 交易数量（股） | 交易方向 |
| 刘水 | 自查期间曾任节能铁汉董事 | 2023.9.20 | 卖出 | 275 | 卖出 |
| 2023.11.6 | 卖出 | 7,098,500 | 卖出 | ||
| 2023.11.7 | 卖出 | 1,626,000 | 卖出 | ||
| 2023.11.27 | 卖出 | 10,947,800 | 卖出 |
| 名称 | 身份 | 交易日期 | 交易方式 | 交易数量（股） | 交易方向 |
| 2023.11.28 | 卖出 | 9,000,842 | 卖出 | ||
| 2023.11.29 | 卖出 | 880,401 | 卖出 | ||
| 2023.11.30 | 卖出 | 88,568 | 卖出 | ||
| 2023.12.1 | 卖出 | 7,889 | 卖出 | ||
| 2024.2.29 | 股份转让 | 5,175,000 | 卖出 | ||
| 2024.2.29 | 股份转让 | 4,380,000 | 卖出 | ||
| 2024.2.29 | 股份转让 | 39,000,000 | 卖出 | ||
| 2024.2.29 | 股份转让 | 6,800,000 | 卖出 | ||
| 2024.2.29 | 股份转让 | 15,115,000 | 卖出 | ||
| 2024.2.29 | 股份转让 | 7,490,000 | 卖出 | ||
| 2024.3.13 | 股份转让 | 20,000,000 | 卖出 | ||
| 2024.3.13 | 股份转让 | 3,020,000 | 卖出 | ||
| 2024.3.13 | 股份转让 | 1,950,000 | 卖出 | ||
| 2024.3.13 | 股份转让 | 42,540,000 | 卖出 | ||
| 2024.3.13 | 股份转让 | 2,720,000 | 卖出 | ||
| 2024.3.13 | 股份转让 | 7,730,000 | 卖出 | ||
| 2024.5.21 | 股份转让 | 18,000,000 | 卖出 |
根据上市公司出具的相关情况说明：
“经本公司了解，刘水在上述核查期间卖出股票的原因均系其因个人债务原因导致所持公司股份被司法处置，非其主动的减持行为，与本次交易不存在关联关系。”根据上述说明，刘水前述账户所做的交易为因偿还债务、质押平仓、司法拍卖等原因被动卖出其持有的上市公司股票，不存在悉知、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息的情形。
2、伍爱民
| 名称 | 身份 | 交易日期 | 交易方式 | 交易数量(股) | 交易方向 |
| 伍爱民 | 交易对手方张文辉之配偶 | 2024.8.29 | 卖出 | 166,800 | 卖出 |
针对上述股票买卖行为，伍爱民之配偶张文辉出具声明与承诺如下：
“1、本人于本次交易终止事宜协商阶段得知本次交易可能终止，本人未向本人直系亲属透露本次交易终止的任何信息，亦未以明示或暗示的方式向本人直系亲属做出买卖节能铁汉股票的指示。
2、本人直系亲属上述股票买卖行为，是本人直系亲属根据证券市场已公开信息，基于对二级市场交易情况及节能铁汉股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖节能铁汉股票的情形。
3、除上述买卖节能铁汉股票的情形外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在其他买卖节能铁汉股票的情况。”
伍爱民出具声明与承诺如下：
“1、除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易终止相关事项；在本次交易终止相关事项提出动议、进行决策、依法披露前，本人未自本人直系亲属张文辉或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。
2、上述买卖节能铁汉股票的行为系本人根据证券市场已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、除上述买卖节能铁汉股票的情形外，本人在核查期间不存在其他买卖节能铁汉股票的情况。
4、若上述买卖节能铁汉股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴节能铁汉。”
3、张雪香
| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 买卖方向 | 交易账户成交数量（股） | 交易账户结余数量（股） |
| 张雪香 | 自查期间曾任节能铁汉高管欧阳雄之母亲 | 2024.7.2 | 卖出 | -3,450 | 1,500 |
| 2024.7.3 | 买入 | 800 | 2,300 |
针对上述股票买卖行为，欧阳雄出具声明与承诺如下：
“1、本人已于2024年3月15日自节能铁汉离任，上述交易发生自本人离任之后，本人未向直系亲属透露过上市公司本次重组的信息。
2、直系亲属在上述自查期间买卖上市公司的股票系依赖于上市公司已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。
3、本人及直系亲属不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、若上述买卖上市公司股票行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，直系亲属愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
5、本人及直系亲属对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
6、本人及直系亲属若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
欧阳雄之母亲张雪香出具声明与承诺如下：
“1、本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系依赖于上市公司已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。
2、本人不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、若上述买卖上市公司股票行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
4、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
5、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损
失。”
4、梁成瑜
| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 买卖方向 | 交易账户成交数量（股） | 交易账户结余数量（股） |
| 梁成瑜 | 自查期间曾任节能铁汉高管梁锋之父亲 | 2024.7.2 | 买入 | 400 | 400 |
| 2024.7.4 | 卖出 | -400 | 0 | ||
| 2024.8.9 | 买入 | 200 | 200 | ||
| 2024.8.13 | 卖出 | -200 | 0 |
针对上述股票买卖行为，梁锋出具声明与承诺如下：
“1、本人已于2024年6月20日自节能铁汉离任，上述交易发生自本人离任之后，本人未向直系亲属透露过上市公司本次重组的信息。
2、直系亲属在上述自查期间买卖上市公司的股票系依赖于上市公司已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。
3、本人及直系亲属不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、若上述买卖上市公司股票行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，直系亲属愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
5、本人及直系亲属对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
6、本人及直系亲属若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
梁锋之父亲梁成瑜出具声明与承诺如下：
“1、本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系依赖于上市公司已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。
2、本人不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、若上述买卖上市公司股票行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
4、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
5、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（二）相关机构买卖上市公司股票的情况
海通证券的衍生产品与交易部的场外衍生品业务存在节能铁汉股票的交易记录。在自查期间，累计买入节能铁汉股票共计1,953,400股，累计卖出2,033,100股，具体情况如下：
| 买卖时间 | 股票账户 | 自查期间累计买入（股） | 自查期间累计卖出（股） | 自查期末结余股数（股） |
| 2023年9月18日至2024年9月19日 | 海通证券三交易单元（自营） | 150,400 | 150,400 | 0 |
| 海通证券五交易单元（自营） | 1,803,000 | -1,882,700 | 0 |
海通证券就自查期间买卖节能铁汉股票事项出具了《海通证券股份有限公司关于买卖中节能铁汉生态环境股份有限公司股票交易的声明》，具体如下：
“海通证券的量化投资业务，涉及依据金融工程量化策略算法进行股票买卖。在自查期间内，该等交易均根据策略算法一揽子同时买入多个标的，不涉及人工主观判断，是独立的投资决策行为。
海通证券衍生产品与交易部未参与本次交易的论证和决策，亦不知晓相关的内幕信息，海通证券在自查期间买卖节能铁汉股票的行为与本次交易并无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
四、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及内幕信息知情人登记表、相关方出具的自查报告及相关声明与承诺，经核查，独立财务顾问认为：在上述内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司查询结果、自查报告及相关声明与承诺真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为；除上述情形外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关内幕信息知情人自查期间买卖股票情况的核查意见》之签章页）
海通证券股份有限公司2024年11月6日