纳川股份：2023年度董事会工作报告
福建纳川管材科技股份有限公司
2023董事会工作报告
2023年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，认真履行了股东大会赋予董事会的职责，优化治理机制，规范运作，科学决策，勤勉尽责开展董事会各项工作，切实维护公司和股东利益，促进公司持续健康、稳定的发展。现将2023年度董事会工作情况汇报如下：
一、2023年度公司主要经营情况
报告期内，公司现有主营业务结构未发生变动。2023年,公司主要经营指标的完成情况：公司实现营业收入396,008,274.24元，利润总额-285,854,691.02元，归属于上市公司股东的净利润-305,754,952.19元。
二、2023年度董事会工作情况
报告期内，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，切实执行股东大会的决议，充分发挥董事会职能作用。各位董事本着维护股东权益和公司利益的原则，认真勤勉地为公司的规范运作和正确决策做了大量工作。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定组织召开了5次会议。具体情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 会议议案 |
| 1 | 2023.4.27 | 第五届董事会第十四次会议 | 1.关于《2022年度总经理工作报告》的议案 2.关于《2022年度董事会工作报告》的议案 3.关于《2022年年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》的议案 4.关于《2023年第一季度报告全文》的议案 5.关于《2022年度利润分配预案》的议案 6.关于《2022年度内部控制自我评价报告》的议案 7.关于《2022年度财务决算报告》的议案 |
| 8.关于为公司及子公司提供担保的议案 9.关于公司及子公司2023年度申请综合授信额度的议案 10.关于2023年度日常关联交易预计的议案 11.关于会计政策变更的议案 12.关于续聘会计师事务所的议案 13.关于召开2022年度股东大会的议案 14.关于董事会对公司2022年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案 | |||
| 2 | 2023.8.28 | 第五届董事会第十五次会议 | 1.关于《2023年半年度报告全文》及《2023年半年度报告摘要》的议案 2.关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案 |
| 3 | 2023.10.15 | 第五届董事会第十六次会议 | 1.关于变更公司总经理的议案 |
| 4 | 2023.10.27 | 第五届董事会第十七次会议 | 1.关于《2023年第三季度报告》的议案 |
| 5 | 2023.12.13 | 第五届董事会第十八次会议 | 1.关于《变更会计师事务所》的议案 2.关于召开2023年第一次临时股东大会的议案 |
（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况
2023年度，在董事会的召集下，公司召开了2次股东大会。具体情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 会议议案 |
| 1 | 2023.5.19 | 2022年年度股东大会 | 1.关于《2022年度董事会工作报告》的议案 2.关于《2022年度监事会工作报告》的议案 3.关于《2022年年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》的议案 4.关于《2022年度利润分配预案》的议案 5.关于《2022年度财务决算报告》的议案 6.关于为公司及子公司提供担保的议案 7.关于公司及子公司2023年度申请综合授信额度的议案 8.关于2023年度日常关联交易预计的议案 9.关于续聘会计师事务所的议案 |
| 2 | 2023.12.29 | 2023年第一次临时股东大会 | 1.关于变更会计师事务所的议案 |
上述股东大会均以现场会议与网络投票相结合的方式召开，依法对公司重大事项作出决策，决议内容及程序合法有效。公司董事会对股东大会审议通过的各项议案认真落实和执行，充分发挥了董事会职能作用。
（三）董事会下设专门委员会履职情况
报告期内，董事会下设专门委员会严格按照《公司章程》以及各委员会议事规则履行职责。具体工作如下：
报告期，公司董事会审计委员会共召开了5次会议，公司董事会审计委员会依照相关法规及《公司章程》、《审计委员会议事规则》的规定，充分发挥监督审查作用，有效监督公司生产经营活动及内控运行状况；对公司定期财务报告、续聘和变更审计机构等议案进行了审议，并审议了审计部提交的工作总结及工作计划。
报告期，公司薪酬与考核委员会依照相关法规及《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》的规定积极开展工作，公司董事会薪酬与考核委员会共召开了1次会议，审议了对公司非独立董事及高级管理人员2022年度业绩完成情况进行考评的议案。
报告期，公司董事会提名委员会依照相关法规及《公司章程》、《提名委员会议事规则》的规定，履行职责，公司董事会提名委员会召开了1次会议，审议了公司总经理提名。
（四）报告期内独立董事履行职责的情况
2023年度，公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司股东尤其是中小股东的利益。报告期发表意见如下：
| 时间 | 主要事项 | 意见类型 |
| 2023.4.27 | 关于公司 2022 年度利润分配预案的事前认可意见 关于公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023度审计机构的事前认可意见 关于公司2023年度日常关联交易预计的事前认可意见 关于2022年度利润分配预案的独立意见 | 同意 |
| 关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见 对2022年度公司对外担保情况的独立意见 关于为公司及子公司提供担保的议案的独立意见 关于公司2022年度关联交易及2023年度日常关联交易预计的独立意见 关于公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023度审计机构的独立意见 关于关联方资金占用情况的独立意见 关于会计政策变更的独立意见 关于对公司2022年带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的独立意见 | ||
| 2023.8.28 | 关于关联方占用公司资金的独立意见 关于公司2023年半年度关联交易事项的独立意见 关于公司2023年半年度对外担保情况的独立意见 关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的独立意见 | 同意 |
| 2023.10.15 | 关于聘任公司总经理的独立意见 | 同意 |
| 2023.12.13 | 关于变更会计师事务所的事前认可意见 关于变更会计师事务所的独立意见 | 同意 |
（五）信息披露工作情况
公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，认真履行上市公司信息披露义务，提高公司规范运作水平和透明度，切实保障所有投资者利益。2023年全年共发布公告71份，其中：定期报告4份，临时报告67份。公司保证了投资者的知情权，没有出现内幕信息泄露等情形，所有公告都严格遵守了“公开、公平、公正”的原则，披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，及时向投资者传达了公司经营管理、规范运作和重大决策等事项的相关信息，最大程度地保护投资者利益。《证券时报》、巨潮资讯网为公司指定信息披露报纸和网站。
（六）投资者关系管理情况
2023年5月10日，公司通过网络互动形式召开了2022年度网上业绩说明会。公司部分董事和高级管理人员针对2022年度的经营成果及财务指标的具体
情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答，进一步提升了信息透明度。日常投资者关系管理工作中，公司通过投资者热线、互动易等多种沟通渠道，积极与各类投资者沟通，及时、细致地回复投资者问答。
三、2024年董事会工作重点
2024年度，公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，切实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，全力维护公司及全体股东权益。重点工作计划如下：
（一）坚持公司发展战略，推动公司持续发展
董事会将继续发挥领导职能，认真研究分析宏观环境、行业环境、竞争对手，及时把握公司内部情况，科学制定公司发展战略，确保公司处于正确的发展方向。董事会也将继续加强学习培训，不断提升履职能力，同时充分发挥董事会专门委员会和独立董事的专家作用，确保董事会勤勉尽职以及公司面对重大事项时科学准确地决策。
（二）持续提升公司规范运作和治理水平
2023年2月，我国全面实行股票发行注册制，中国证监会、深圳证券交易所等发布了一系列配套法规、规范性文件、指南，公司全体董事和高管将加强对新法规、新规则及指南的学习和理解，严格按照上市公司有关法律法规的要求，继续提升公司规范运营和治理水平，进一步建立健全公司规章制度，持续优化公司治理结构，不断加强内部控制建设，完善风险防范机制，提升公司规范运作水平，建立更加规范、透明的上市公司运作体系，保障公司健康、稳定和可持续发展。
（三）坚持做好信息披露工作
随着注册制的实施，做好信息披露工作更能反映公司规范运作和治理水平，公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，认真履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整地对外披露公司相关信息；加强内部信息管控，完善信息管理制度，
做好未公开信息的保密工作；提高信息披露工作专业度，确保公司运作的规范透明。
（四）持续加强投资者关系管理
公司董事会将严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求，积极开展投资者关系管理工作，持续完善投资者沟通渠道和方式，加强与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，建立公司与投资者之间良好互动关系。同时，持续努力维护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。
福建纳川管材科技股份有限公司董 事 会二○二四年四月二十六日