翰宇药业：关于控股股东、实际控制人签署《质押股票处置协议》暨办理证券非交易过户的提示性公告

深圳翰宇药业股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署

《质押股票处置协议》暨办理证券非交易过户的提示性公告

控股股东、实际控制人曾少贵先生、曾少强先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

1、本次非交易过户不触及要约收购，不构成关联交易。

2、本次非交易过户不涉及公司控制权变更，对公司的资产、财务、业务等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。

3、公司控股股东、实际控制人曾少贵先生、曾少强先生因质押股票处置，将其自身持有的公司股份过户给深圳担保集团有限公司（以下简称“深圳担保”），本次非交易过户金额全部用于偿还股票质押融资本息。

4、根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号--股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》规定，深圳担保在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。

5、本次处置完成后，公司控股股东、实际控制人曾少贵本年度内合计质押股票处置股份31,557,755股，占其持有公司股份的24.26%，占公司总股本的3.57%，未超过其任职期间每年可转让额度的25%；公司控股股东、实际控制人曾少强本年度内合计质押股票处置股份20,995,204股，占其持有公司股份的24.95%，占公司总股本的2.38%，未超过其任职期间每年可转让额度的25%。敬请投资者注意投资风险。

深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“翰宇药业”或“公司”）近日收到控股股东、实际控制人曾少贵先生、曾少强先生的通知，获悉其因历史遗留债务，同意按照《质押担保合同》相关约定承担质押担保义务，曾少贵先生、曾少强先生分别与深圳担保签署了《质押股票处置协议》（以下简称“《协议》”）。现将具体情况公告如下：

一、协议签署的基本情况

2024年7月15日，公司控股股东、实际控制人曾少贵先生、曾少强先生分别与深圳担保签署了《协议》，曾少贵先生将其持有的公司11,104,125股无限售流通股份（占公司总股本的1.26%）以非交易过户的方式转让给深圳担保；曾少强先生将其持有的公司8,843,994股无限售流通股份（占公司总股本的1.00%）以非交易过户的方式转让给深圳担保。本次非交易过户的股份总数合计为19,948,119股，占公司股本总数的2.26%，非交易过户价格为10.24元/股，非交易过户金额2.04亿元全部用于偿还股票质押融资本息。

二、本次过户前后股东持股情况：

三、质权人基本情况

公司名称：深圳担保集团有限公司

法定代表人：张中华

注册资本：1,398,788.86万人民币

成立日期：2007年12月24日

统一社会信用代码：91440300670019325C注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区鸿荣源北站中心B塔4601经营范围：一般经营项目是：与担保业务有关的投融资咨询和财务顾问等中介服务;从事保证担保业务，开展诉讼保全担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保、投标担保（以上不含融资性担保业务）；对担保、典当、小额贷款、商业保理、融资租赁等公司进行投资（营业执照另行申办）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；科技服务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关系：与公司不存在关联关系。经在中国执行信息公开网查询，非失信被执行人。

四、出质人基本情况

出质人一：曾少贵身份证号：44030619***********通讯地址：广东省深圳市龙华区******出质人二：曾少强身份证号：44030619***********通讯地址：广东省深圳市龙华区******

五、协议的主要内容

（一）《质押股票处置协议一》（曾少贵）

甲方（质权人）：深圳担保集团有限公司乙方（出质人）：曾少贵第一条 质押股票情况甲方与乙方于2023年6月28日签署了深担（2023）年委贷字（0558）号《委托贷款合同》及深担（2023）年委贷补字（0558）号《补充协议》（前述两份合同

以下简称“主合同”），2023年6月28日签署了深担（2023）年委贷保字（0558-2）号《质押担保合同》（以下简称“质押合同”），约定乙方向甲方借款本金为人民币壹亿壹仟叁佰万元整，并以其持有贰仟叁佰玖拾万股翰宇药业（股票代码：

300199）股票（以下简称“质押股票”）作为质押物为主合同项下债务提供质押担保。截至本协议签署之日，乙方因主合同欠付的全部未履行债务的金额为合计人民币113,706,250.00元，其中本金人民币113,000,000.00元，利息人民币706,250.00元。第二条 过户价格、数量甲乙双方同意，为抵偿未履行债务，本次质押股票处置过户价格为本协议签署日前一交易日目标公司股票收盘价格10.24元/的100%，即每股人民币10.24元，过户的质押股票数量为11,104,125.00股，占目标公司总股本的1.2572%，即本次过户总金额为113,706,240.00元。第三条 过户手续

1、甲方与乙方遵照《关于修订并发布<中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券非交易过户业务指南>的通知》签署本协议，乙方应在本协议签署的当日通知上市公司披露本次质押股票处置过户的相关事宜。

2、在本次质押股票处置过户事宜对外公开披露后的五个交易日内，乙方应配合甲方前往中国证券登记结算有限责任公司分公司完成本次质押股票处置过户的所有申请材料的递交和手续的办理（包括但不限于递交过户申请书、股票质押登记证明、双方身份证明文件、签署相关材料文件等）。

3、乙方同意承担办理质押股票过户手续的相关税费及手续费等相关费用，包括但不限于甲乙双方应缴纳的过户登记手续费及股票交易印花税等。乙方将第二条所述股票过户给甲方后，视为乙方清偿了主合同项下债务金额113,706,240.00元。

第四条 违约责任

1、任一方对本协议项下条款的任何违反，或未及时履行其在本协议项下的义务都应被视为违约，应承担相应的违约责任。守约方可向违约方发出书面通知要求其及时更正其违约行为并采取及时有效的措施消除此等违约造成的后果，并对守约方所遭受的损失根据可适用的法律和本协议的约定进行赔偿。

2、如果在本协议签署后，乙方未能根据本协议第三条约定的时间及时通知上市公司对外进行信息披露或配合完成提交和办理质押股票处置过户的全部材料和手续的，且经甲方催告后的2个工作日内仍未配合完成的，则甲方有权解除本协议。本协议的解除不影响质押合同的效力，质权人仍有权按照质押合同的约定行使质权。

3、本协议当事人对违约方违约行为的弃权仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成该当事人的弃权；部分行使权利或救济亦不应阻碍其行使其他权利或救济。

4、本条所述之守约方所遭受的且可以从违约方获得赔偿的损失包括所有的直接经济损失、任何可以预见到的合理的间接经济损失以及由此产生的相关费用，包括但不仅限于律师费、诉讼费、仲裁费以及差旅费用。

（二）《质押股票处置协议二》（曾少强）

甲方（质权人）：深圳担保集团有限公司

乙方（出质人）：曾少强

第一条 质押股票情况

甲方与乙方于2023年6月28日签署了深担（2023）年委贷字（0559）号《委托贷款合同》及深担（2023）年委贷补字（0559）号《补充协议》（前述两份合同以下简称“主合同”），2023年6月28日签署了深担（2023）年委贷保字（0559-2）号《质押担保合同》（以下简称“质押合同”），约定乙方向甲方借款本金为人民币玖仟万元整，并以其持有贰仟万股翰宇药业（股票代码：300199）股票（以下简称“质押股票”）作为质押物为主合同项下债务提供质押担保。截至本协议签署之日，乙方因主合同欠付的全部未履行债务的金额为合计人民币90,562,500.00元，其中本金人民币90,000,000.00元，利息人民币562,500.00元。

第二条 过户价格、数量

甲乙双方同意，为抵偿未履行债务，本次质押股票处置过户价格为本协议签署日前一交易日目标公司股票收盘价格10.24元/的100%，即每股人民币10.24元，过户的质押股票数量为8,843,994.00股，占目标公司总股本的1.0013%，即本次过户总金额为90,562,498.60元。

第三条 过户手续

1、甲方与乙方遵照《关于修订并发布<中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券非交易过户业务指南>的通知》签署本协议，乙方应在本协议签署的当日通知上市公司披露本次质押股票处置过户的相关事宜。

2、在本次质押股票处置过户事宜对外公开披露后的五个交易日内，乙方应配合甲方前往中国证券登记结算有限责任公司分公司完成本次质押股票处置过户的所有申请材料的递交和手续的办理（包括但不限于递交过户申请书、股票质押登记证明、双方身份证明文件、签署相关材料文件等）。

3、乙方同意承担办理质押股票过户手续的相关税费及手续费等相关费用，包括但不限于甲乙双方应缴纳的过户登记手续费及股票交易印花税等。乙方将第二条所述股票过户给甲方后，视为乙方清偿了主合同项下债务金额90,562,498.60元。

第四条 违约责任

1、任一方对本协议项下条款的任何违反，或未及时履行其在本协议项下的义务都应被视为违约，应承担相应的违约责任。守约方可向违约方发出书面通知要求其及时更正其违约行为并采取及时有效的措施消除此等违约造成的后果，并对守约方所遭受的损失根据可适用的法律和本协议的约定进行赔偿。

2、如果在本协议签署后，乙方未能根据本协议第三条约定的时间及时通知上市公司对外进行信息披露或配合完成提交和办理质押股票处置过户的全部材料和手续的，且经甲方催告后的2个工作日内仍未配合完成的，则甲方有权解除本协议。本协议的解除不影响质押合同的效力，质权人仍有权按照质押合同的约定行使质权。

3、本协议当事人对违约方违约行为的弃权仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成该当事人的弃权；部分行使权利或救济亦不应阻碍其行使其他权利或救济。

4、本条所述之守约方所遭受的且可以从违约方获得赔偿的损失包括所有的直接经济损失、任何可以预见到的合理的间接经济损失以及由此产生的相关费用，包括但不仅限于律师费、诉讼费、仲裁费以及差旅费用。

六、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况

截至本公告披露日，曾少贵先生、曾少强先生本次股份转让不存在承诺变更、豁免或承接情况。

七、其他事项

1、本次非交易过户不涉及公司控制权变更；对公司的资产、财务、业务等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。

2、本次拟处置的股份均完成质押登记手续达12个月，未违反《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号--股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的规定。

3、根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号--股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》规定，深圳担保在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。

4、2024年3月4日，公司控股股东、实际控制人曾少贵先生、曾少强先生分别与深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投”）签署了《协议》，曾少贵先生将其持有的公司20,453,630股无限售流通股份（占公司总股本的2.32%）以非交易过户的方式转让给高新投；曾少强先生将其持有的公司12,151,210股无限售流通股份（占公司总股本的1.38%）以非交易过户的方式转让给高新投。该次非交易过户的股份总数合计为32,604,840股，占公司股本总数的3.70%。本次处置完成后，公司控股股东、实际控制人曾少贵本年度内合计质押股票处置股份31,557,755股，占其持有公司股份的24.26%，占公司总股本的3.57%，未超过其任职期间每年可转让额度的25%；公司控股股东、实际控制人曾少强本年度内合计质押股票处置股份20,995,204股，占其持有公司股份的24.95%，占公司总股本的2.38%，未超过其任职期间每年可转让额度的25%。

5、本次处置事项尚需中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续，能否获得通过尚存在不确定性。公司将持续关注上述股份转让事项的进展情

况，并督促交易双方严格遵守相关的法律法规、部门规章、规范性文件的规定并及时履行信息披露义务。

八、备查文件

1、《质押股票处置协议一》（曾少贵）；

2、《质押股票处置协议二》（曾少强）。

特此公告。

深圳翰宇药业股份有限公司董事会

2024年7月16日