高盟新材：公司章程

北京高盟新材料股份有限公司

章 程（暂由2023年4月13日公司第五届董事会第七次会议审议通过）

二〇二三年四月

目 录

第一章 总则 ...... 1

第二章 经营宗旨和范围 ...... 1

第三章 股份 ...... 2

第一节 股份发行 ...... 2

第二节 股份增减和回购 ...... 3

第三节 股份转让 ...... 4

第四章 股东和股东大会 ...... 4

第一节 股东 ...... 5

第二节 股东大会的一般规定 ...... 6

第三节 股东大会的召集 ...... 9

第四节 股东大会的提案与通知 ...... 10

第五节 股东大会的召开 ...... 11

第六节 股东大会的表决和决议 ...... 14

第五章 董事会 ...... 19

第一节 董事 ...... 19

第二节 独立董事 ...... 23

第三节 董事会 ...... 26

第四节 董事会专门委员会 ...... 31

第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 32

第七章 监事会 ...... 35

第一节 监事 ...... 35

第二节 监事会 ...... 37

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 38

第一节 财务会计制度 ...... 38

第二节 内部审计 ...... 40

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 41

第九章 通知和公告 ...... 41

第一节 通知 ...... 41

第二节 公告 ...... 42

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 42

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 42

第二节 解散和清算 ...... 43

第十一章 修改章程 ...... 44

第十二章 附则 ...... 45

总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《运作指引》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司由北京高盟化工有限公司整体变更设立，北京高盟化工有限公司原有的权利义务均由股份公司承继；公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，工商注册号为：

110106000731626，统一社会信用代码为：911100001028025068。

第三条 公司于2011年3月17日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2,680万股，于2011年4月7日在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：

中文全称：北京高盟新材料股份有限公司英文全称：Beijing Comens New Materials Co.,Ltd.

第五条 公司住所：北京市房山区燕山东流水工业区14号。

邮政编码：102502。

第六条 公司注册资本为人民币43,097.3206万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 公司的法定代表人由董事长或总经理担任。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会确定的其他高级管理人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：依据法律、法规的有关规定，自主开展业务经营，通过不断提高公司的经营管理水平和核心竞争能力，成为功能性高分子材料领域多个细分市场的首选品牌；为客户提供优质的服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济效益和社会效益。第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产粘合剂、涂料、油墨；销售建筑材料、化工材料（不含危险化学品）、机械电子设备、仪器仪表、计算机；技术开发、咨询；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事北京市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十八条 公司的发起人姓名/名称、认购的股份数量、出资方式及出资时间如下：

2010年3月10日，大信会计师事务有限公司就公司变更整体设立时的净资产折股情况出具大信验字[2010]第3-0005号《验资报告》，确认发起人已缴纳全部股款。第十九条 公司股份总数为43,097.3206万股，公司的股本结构为：普通股43,097.3206万股，无其他种类股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司依照第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购

本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经公司董事会三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守相关法律法规规定的减持要求。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人及其关联人不得利用利润分配、资产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、担保、关联交易和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议批准公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产或向金融机构融资总额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十五）审议批准公司发生的达到下列标准之一的交易（公司受赠现金资产及本章程另有规定的除外）：

（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过5000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过500万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过5000万元；

（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（十六）审议批准达到下列标准之一的关联交易事项：

（1）公司与关联自然人（公司获赠现金资产和提供担保除外）发生的交易金额在1000万以上的关联交易；

（2）公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（3）协议没有具体交易金额的关联交易。

公司为关联自然人或关联法人提供的任何担保，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；

（十八）审议股权激励计划；

（十九）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东提出的提案；

（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的30%且绝对金额超过5000万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知确定地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网络投票的方式为股东参加股

东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。采用网络方式参加股东大会的，公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则规定以及应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

当公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。

第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

公司通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，股东大会通知发布后，公司需要发布召开股东大会的提示性公告的，将在股权登记日后 3 个交易日内、股东大会召开前发布。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记

应当终止。第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限与公司的经营期限相同。第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）公司的经营方针和投资计划；

（二）选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬及其支付方法；

（三）董事会和监事会的工作报告；

（四）公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）发行公司债券及其他证券；

（七）聘用、解聘会计师事务所；

（八）本章程第四十一条规定的担保事项；但第四十一条第（四）项担保事项应当以特别决议通过；

（九）公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；

（十）法律、行政法规及规范性文件规定的应由股东大会批准的重大关联交易；

（十一）变更募集资金用途事项；

（十二）公司年度报告；

（十三）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过（本章程另有规定的除外）：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）回购股份；

（八）重大资产重组；

（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

若公司有发行在外的其他股份，应当说明是否享有表决权。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公

司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和《上市规则》确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会审议关联交易时，下列股东应当回避表决:

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。为保证股东大会顺利审议有关关联交易事项，在审议前，关联股东应当主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权请求关联股东回避表决。如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由参会的非关联股东及非关联股东代表投票（按一人一票计）并依据过半数投票意见作出回避与否的决定。

关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。若该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项的，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序

进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长根据法律、法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东大会选举表决。

（二）持有或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；

（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、证券监管机构和公司章程的相关规定执行。

提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺所披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

股东大会就选举或更换两名以上的董事、监事或选举独立董事进行表决时，应当实行累积投票制，股东大会仅选举一名董事（独立董事除外）或监事时，不适用累计投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会在选举两名以上的董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出其持有的股份数、拟选任的董事或监事人数以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事或监事总人数相等的表决权，即公司股东所拥有的全部表决权为其所持有的股份数与应选董事或监事总人数之积。股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有效表决权的股份数，并

且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结

果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另有规定外，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；

（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

董事候选人应在知悉或应当知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，自查是否符合任职资格，就其是否存在上述情形向董事会报告，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。在任董事出现本条第一款规定的情形，公司董事会应当自

知道有关情况发生之日起，立即停止履行有关董事职责，并建议股东大会予以撤换。上市公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2，董事会成员不设职工代表董事。董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任公司董事的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、该人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告给深圳证券交易所，深圳证券交易所对相关董事任职资格提出异议的，公司不得将其作为董事候选人提交董事会或股东大会表决。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所自律规则、本章程规定及社会公认的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应承担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所自律规则、本章程规定及社会公认的其他勤勉义务。第九十九条 董事应遵守如下行为规范：

（一）董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定、本章程及其所签署的《董事声明及承诺书》。

（二）董事应当在调查、获取做出决策所需事实情况和文件资料的基础上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。

如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权不明的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名及以上董事的委托代为出席会议。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所报告：

1、连续两次未亲自出席董事会会议；

2、任职期内连续12月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数的二分之一。

（三）董事应认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任。

（四）董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

（五）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

（六）董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成

交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

（七）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。

（八）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际反担保能力作出审慎判断。董事在审议对非全资控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。

（九）董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。

（十）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。

（十一）董事在审议为非全资控股子公司提供财务资助事项时，应当关注非全资控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等情形。

（十二）董事在审议出售或转让在用的商标、专利、非专利技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或社会公众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。

（十三）董事应当关注公共传媒、各自媒体对公司的报道或信息传播，如有关报道或信息传播可能或已经对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时向有关方面了解情况，并督促董事会及时查明真实情况后向深圳证券交易所报告并公告。

（十四）董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执行董事会决议。

（十五）出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易所和北京证监局报告：

1、向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；

2、董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；

3、其他应当报告的重大事项。

（十六）董事在履行职责时应诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益

为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素由公司综合确定。

第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 独立董事

第一百〇四条 公司建立独立董事制度, 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。

第一百〇五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责，其原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。

第一百〇六条 公司应当聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

独立董事出现不符合本章程第一百零八条所述的独立性条件或其他不适合履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第一百〇七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本章程第一百零八条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。独立董事在被提名前，原则上应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第一百〇八条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）法律、法规及规范性文件规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第一百〇九条 独立董事的提名、选举和更换的方法

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料按照规定报送监管部门和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会派出机构持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百一十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的金额在30万元以上的关联交易；拟与关联法人达成的金额在300万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）必要时，独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；

（八）依据法律、行政法规、规范性文件以及本章程赋予的其他权利。

独立董事行使上述第（一）至（七）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名委员会时，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第一百一十一条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、提供担保(对合并报表范围内子公司提供担保除外)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种

投资等重大事项；

（六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

（七）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（八）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（十）相关法律、法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公布，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百一十二条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应为独立董事提供必要的条件。

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或需进一步明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料,独立董事本人应当至少保存5年，公司保存的期限与公司的经营期限相同。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过。

除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三节 董事会

第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十四条 董事会由7名董事组成（其中3名为独立董事）。第一百一十五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案（含调整方案）和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的事项；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押/质押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）在股东大会授权范围内，决定公司向金融机构的融资；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）制订本章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）制订公司股权激励计划方案；

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予及股东大会和总经理法定职权以外的其他职权。

董事会审议上述第（八）项事项需经公司董事会三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

董事会审议担保事项必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使；超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营

状况的影响向股东大会做出说明。

第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押/质押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会权限的投资项目应报股东大会批准。

（一）董事会审议批准公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、提供财务资助除外）：

（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。依据本章程的有关规定，需要由股东大会审议的前述事项，还应提交股东大会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）董事会审议批准达到下列标准之一的关联交易事项：

（1）公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在30万元人民币以上、1000万元人民币以下的关联交易；

（2）公司与关联法人发生的交易（提供担保除外）金额在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值在0.5%以上的关联交易。

依据本章程的有关规定，需要由股东大会审议的关联交易，应提交股东大会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

（三）董事会审议批准本章程规定必须提交股东大会审议批准之外的担保事项，且不得将该权限授权他人行使。

董事会审批担保事项时，必须取得出席董事会会议的董事会成员2/3以上同意并经全体独立董事2/3以上同意。公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。

董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。

董事会应当制定担保制度，具体规定公司担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。担保制度作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

公司全体董事应当审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。

第一百一十九条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长由公司董事担任（独立董事除外），董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件（适用于担任法定代表人的情形）

（四）行使法定代表人的职权（适用于担任法定代表人的情形）

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）审批并决定由总经理办公会审议通过，未达到本章程规定需提交董事会审批标准的相关交易或关联交易事项；如决定关联交易时，董事长存在关联关系，则应提交董事会审议；

（七）在董事会闭会期间行使本章程第一百一十五条第（十五）、（十七）项职权；

（八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。

董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有具体明确的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通过专人、邮件、传真、电子邮件等书面方式通知全体董事和监事。

第一百二十三条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议次日起的 10日内，召集和主持临时董事会会议：

（一）代表公司十分之一以上表决权的股东提议；

（二）三分之一以上的董事提议；

（三）监事会提议；

（四）董事长认为必要；

（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。

第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式原则上为专人、邮件、传真、电子邮件等方式，通知时限为会议召开前3日。

有紧急事项的情况下或需处理危机事务，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，并立即召开董事会，但召集人应当在会议上作出说明，并在会议记录中予以载明。

第一百二十五条 书面的董事会会议通知包括以下内容:

（一）会议召开时间、地点和方式；

（二）会议召集人；

（三）会议期限；

（四）事由、议程及议题；

（五）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据；

（六）发出通知的日期；

（七）会议联系人姓名和联系方式。

电话或口头的董事会会议通知至少应包括上述第(一)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。议题及会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。

第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十八条 董事会决议表决方式为：在董事会决议上签字、举手表决、口头表决、

记名投票等方式或法律法规及本章程规定的其他方式。

董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、传真等通讯方式或书面传签进行并作出决议。

董事会以书面传签方式作出决议的，可以免除章程规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面议案以专人、邮件、传真等方式送达到每一位董事，并且每一位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意方案的事项。签字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数，并且以专人、邮件、传真等的方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。为此目的，董事分别签署同意意见的多份同一内容的议案可合并构成一个有效的董事会决议，而无需另行由同意的董事在同一文本上签署。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、规范性文件、本章程或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。

董事会会议记录作为公司档案应当妥善保存，保存期限与公司经营期限相同。

第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四节 董事会专门委员会

第一百三十二条 公司董事会应当设立审计、提名、薪酬与考核委员会；可以按照股东大会的有关决议,设立战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。

第一百三十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百三十四条 审计委员会的主要职责是：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度。

第一百三十五条 提名委员会的主要职责是：

（一）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；

（三）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。

第一百三十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百三十七条 上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百三十八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十九条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。

第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。在任高级管理人员出现本章程第九十五条规定的情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召开董事会予以解聘。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百四十二条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）协助董事长做好公司的经营战略规划；

（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（十）提议召开董事会临时会议；

（十一）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十七条 本公司副总经理由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘，副总经理协助总经理工作，按分工负责分管工作，或负责公司其他方面的生产经营管理工作以及专项任务。

在总经理不能履行职务或不履行职务时，由董事会指定的董事、副总经理或者其他高级管理人员代为行使职权。

副总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理和公司之间的劳动合同规定。

第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，具有良好的职业道德和

个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，由董事会委任。

本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百五十条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，做好信息披露相关工作；

（二）负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股票的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况；

（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；

（七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》、《运作指引》

及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、《运作指引》

及深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

（九）公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反相关法律法规和公司章程等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。

（十）公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。

（十一）公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人备案工作，应当如实、完整记录

内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间，按照本指引的要求及时向深圳证券交易所报备相关资料。

（十二）《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所和董事会要求履行的其他职责。

第一百五十一条 董事会秘书应当由上市公司董事（独立董事除外）、总经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百五十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，高级管理人员应遵循如下行为规范：

（一）公司高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程，忠实、勤勉地履行职责。

（二）高级管理人员履行职责应当符合上市公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。

（三）经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。

（四）经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。

（五）董事会秘书应切实履行《上市规则》规定的各项职责，采取有效措施督促上市公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，做好信息披露相关工作。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百五十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。在任监事出现本章程第九十五条规定的情形的，公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十六条 最近两年内担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。第一百五十七条 监事的任期每届为3年。从股东大会选举或更换监事决议通过之日起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满时止。监事任期届满，连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会/职工大会不能无故解除其职务。股东代表监事的提名方式和选举程序为：

（一）首届监事会股东代表监事候选人由公司发起人提名，经公司创立大会选举产生；

（二）以后各届监事会股东代表监事候选人由监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提名，经公司股东大会选举产生；

（三）股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。

职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工大会或其他形式的民主程序选举和罢免。

第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应向监事会提出书面申请。监事辞职的规定，比照本章程关于董事辞职的规定。

第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十二条 监事应遵守如下行为规范：

（一）监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《运

作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程，积极履行监督职责。

（二）监事应当关注公司信息披露情况，对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

（三）监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。

（四）监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会予以纠正，并向中国证监会、深圳证券交易所或者其他有关部门报告。

（五）公司监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第二节 监事会

第一百六十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十四条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员、股东、实际控制人存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易其他有关规定、本章程、股东大会决议或者其他损害公司的利益的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会报告，要求相关方予以纠正，并向证券交易所报告；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）法律法规、本章程或公司相关制度中规定的其他权利。

第一百六十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则列作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在

会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限与公司经营期限相同。第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点、方式和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期；

（四）会议联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向北京证监局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向北京证监局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十二条 公司利润分配政策的基本原则和具体政策：

（一）公司利润分配政策的基本原则：

1、公司应重视和充分考虑对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利。可供分配利润以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定。

2、公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策如下：

1、利润分配的顺序：

公司的税后利润按下列顺序分配：

（1）弥补以前年度的亏损。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （2）提取百分之十的法定公积金。法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 （3）提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 （4）支付股东股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

2、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

3、公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 特殊情况是指发生重大投资或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、工程建设或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

4、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第一百七十三条 公司利润分配方案的审议程序：

1、公司的利润分配方案由公司董事长拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案的股东大会召开前，公司应当就利润分配方案通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，之后提交股东大会就公司利润分配具体方案审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

2、公司因前述第一百七十二条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十五条 公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第二节 内部审计第一百七十六条 公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。第一百七十七条 上市公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。第一百七十八条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；

(二)至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等;

(三)至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大

问题等；

(四)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。第一百七十九条 内部审计部门应当履行下列主要职责：

(一)对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

(二)对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

(三)协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为;

(四)至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

第一百八十条 内部审计应当涵盖上市公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对内部审计涵盖的业务环节进行调整。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件、传真、电子邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或专人、邮件、传真、电子邮件等书面方式送出。

第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮件或其他通讯方式送出。

第一百九十条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮件或其他通讯方式送出。

第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真送出的第2个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示日期为准；公司通知以电子邮件或其他通讯方式送出的，以通知到达接收方之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百九十三条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》和国家规定的网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。

第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百〇一条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百〇二条 公司有本章程第二百〇一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇三条 公司因本章程第二百〇一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百〇四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》或《证券时报》或证监会指定网站公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百〇八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百〇九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

因《公司法》或有关法律、法规、规范性文件等修改、修订、变更或新法出台，公司章程又未能及时修改的，公司有权按有关法律、法规、规范性文件的规定执行。

第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机

关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附则

第二百一十五条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百二十一条 国家对优先股另有规定的，从其规定。

第二百二十二条 本章程经股东大会审议通过之日起生效并施行。

北京高盟新材料股份有限公司

2023年4月13日