高盟新材：关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

证券代码：300200 证券简称：高盟新材 公告编号：2023-029

北京高盟新材料股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次归属的第二类限制性股票上市流通日：2023年4月26日

2、本次归属的第二类限制性股票激励对象共计121人

3、第二类限制性股票归属数量：548.2373万股，占目前公司总股本的1.29%

北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“高盟新材”）于2023年3月29日召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》；于2023年4月13日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，公司拟为符合归属条件的122名激励对象办理限制性股票归属相关事宜，归属的限制性股票数量共计548.7689万股，后续因归属相关事宜办理过程中，1名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已获授予尚未归属的限制性股票2万股作废，故本次符合归属条件的激励对象变更为121名，归属的限制性股票数量变更为共计548.2373万股。近日，公司办理完成了2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个归属期归属股份的登记工作，现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划简述

（一）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通

股。

（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事或监事。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（三）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（四）限制性股票归属的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以2021年净利润为业绩基数，对每个年度定比业绩基数的净利润增长率进行考核，根据上述指标完成情况核算归属比例。

首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下：

注：上述“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东净利润，且以剔除公司全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响后的净利润作为计算依据。

2、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例(Y)按下表考核结果确定：

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=公司层面标准系数（X）×个人层面归属比例（Y）×个人当年计划归属额度。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年11月2日，公司召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见；召开的第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。

2、2021年11月3日至2021年11月14日，公司对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示；2021年11月15日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2021年11月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，股东大会授权董事会确定授予日、按照本激励计划规定的方法对授予价格调整、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜、决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属并办理归属并必需的全部事宜等。公司于2021年11月20日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年11月19日，公司召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见；监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

5、2022年11月10日，公司召开的第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2022年11月10日作为预留授予日，授予价格为4.48元/股，向29名激励对象授予600万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见；监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

6、2023年3月29日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议：（1）审议了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，该议案经董事会审议通过，监事会因出席会议有表决权的非关联监事人数未达到监事会人数的二分之一以上而无法对本议案形成决议，将该议案直接提交股东大会审议；（2）审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》，本次拟作废部分已授予尚未归属的限制性股票合计

293.1711万股，本次拟归属的激励对象为122人，归属的限制性股票数量为

548.7689万股。2023年4月13日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，因后续归属相关事宜办理过程中，1名

激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已获授予尚未归属的限制性股票2万股作废，本次符合归属条件的激励对象变更为121名，归属的限制性股票数量变更为共计548.2373万股。公司独立董事对第一个归属期归属条件成就事项发表了独立意见；监事会对首次授予部分第一个归属期的归属人员名单进行了核实并发表了同意的意见。

三、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明

（一）本激励计划首次授予部分第一个归属期说明

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起16个月后的首个交易日至首次授予之日起28个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2021年11月19日，本激励计划中的限制性股票于2023年3月20日进入第一个归属期。

（二）满足归属条件情况说明

根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，按照公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

综上所述，董事会认为《2021年限制性股票激励计划（草案）》首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的121名激励对象办理归属相关事宜。

公司统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续当日确定为归属日。

四、关于本次归属计划的实施情况与已披露的激励计划的差异性说明

公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》后，在资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的2万股限制性股票作废，因此，本次2021年限制性股票激励计划第一期实际归属人数为121人，实际归属数量为548.2373万股。公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，并已将包含上述实施情况的《第五届董事会第七次会议决议公告》在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

五、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况

（一）首次授予日：2021年11月19日。

（二）首次授予部分第一个归属期归属人数：121人。

（三）首次授予部分第一个归属期归属数量：548.2373万股。

（四）授予价格（调整后）：4.48元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

（六）本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属具体情况如下：

注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事或监事。

2、上表中获授的限制性股票数量为扣减已离职、个人原因放弃或个人层面绩效考核不达标人员的获授限制性股票后的数量。

六、本次归属限制性股票的上市流通及限售安排

（一）本次归属股票的上市流通日：2023年4月26日。

（二）本次归属股票的上市流通数量：548.2373万股，占目前公司总股本的

1.29%。

（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

七、验资及股份登记情况

大信会计师事务所(特殊普通合伙) 出具了《北京高盟新材料股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第3-00002号），截至2023年4月13日止，公司已收到股权激励对象缴纳款项24,561,031.04元，其中新增注册资本人民币5,482,373.00元，增加资本公积人民币19,078,658.04元。变更后的注册资本人民币430,973,206.00元，股本人民币430,973,206.00元。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属限制性股票登记手续。本次归属的限制性股票上市流通日为2023年4月26日。

八、本次归属募集资金的使用计划

本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。

九、本次归属后新增股份对公司的影响

1、本次归属对公司股权结构的影响

注：公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》公告时，时任公司董事、高级管理人员的王子平、熊海涛、宁红涛、张洋、陈登雨、丛斌、史向前、陈兴华承诺，自每批次限制性股票归属之日起6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已归属的限制性股票。故上述8位激励对象的本次归属的限制性股票（共计2,860,008股）为股权激励限售股，待归属日6个月后公司将统一向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除限售。

2、本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件，公司控制权未发生变化。

3、本次归属完成后，公司总股本由425,490,833股增加至430,973,206股，根据公司2022年年度报告，2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为140,765,077.85元，按照本次归属股份登记完成后计算的全面摊薄每股收益为

0.33元，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次限制性股票归属对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

十、法律意见书的结论性意见

律师认为：截至法律意见书出具之日，公司及本次拟归属的激励对象符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司首次授予部分限制性股票的归属需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

十一、备查文件

1、公司第五届董事会第六次会议决议；

2、公司第五届董事会第七次会议决议；

3、公司第五届监事会第六次会议决议；

4、独立董事对相关事项发表的独立意见；

5、监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

6、《泰和泰律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票作废以及首次授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书》；

7、《北京高盟新材料股份有限公司验资报告》。

特此公告。

北京高盟新材料股份有限公司董事会

2023年4月24日