海伦哲：简式权益变动报告书上海顶航
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：海伦哲股票代码：300201.SZ
信息披露义务人：上海顶航慧恒企业咨询合伙企业（有限合伙）主要经营场所：上海市奉贤区青工路268号2幢通讯地址：上海市奉贤区青工路268号2幢
权益变动性质：表决权委托及一致行动关系解除导致的权益变动
签署日期：二〇二四年三月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；
二、信息披露义务人签署本报告书已经获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在海伦哲拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海伦哲中拥有权益的股份；
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
信息披露义务人声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节释义 ...... 3
第二节信息披露义务人介绍 ...... 4
第三节本次权益变动的目的 ...... 6
第四节本次权益变动方式 ...... 7
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 13
第六节其他重大事项 ...... 14
第七节信息披露义务人声明 ...... 15
第八节备查文件 ...... 16
附表：简式权益变动报告书 ...... 18
第一节释义本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
| 上市公司、海伦哲 | 指 | 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 |
| 信息披露义务人、 上海顶航 | 指 | 上海顶航慧恒企业咨询合伙企业（有限合伙） |
| 中天泽 | 指 | 中天泽控股集团有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 本次权益变动 | 指 | 上海顶航与中天泽签署《解除表决权委托协议》导致的表决权益变动 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中证登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本报告书可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
| 企业名称 | 上海顶航慧恒企业咨询合伙企业（有限合伙） | |||
| 主要经营场所 | 上海市奉贤区青工路268号2幢 | |||
| 执行事务合伙人 | 赵杰 | |||
| 认缴出资金额 | 4,000万元 | |||
| 统一社会信用代码 | 91310120MABYPL4A94 | |||
| 企业性质 | 有限合伙企业 | |||
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；企业管理；品牌管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；安全咨询服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 经营期限 | 2022-09-01 至无固定期限 | |||
| 出资结构 | ||||
| 合伙人姓名 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 | |
| 赵杰 | 3,600 | 90.00 | 普通合伙人 | |
| 贾天真 | 400 | 10.00 | 有限合伙人 | |
| 合计 | 4,000 | 100.00 | —— | |
二、信息披露义务人的主要负责人
| 姓名 | 赵杰 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 身份证件号码 | 【4115271990********】 |
| 国籍 | 中国 |
| 长期居住地 | 【上海】 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 在海伦哲任职情况 | 无 |
| 在其他公司兼职情况 | 无 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人无持有境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、信息披露义务人的一致行动人介绍
2022年11月16日，信息披露义务人与中天泽签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》。根据上述协议的约定，中天泽拟向信息披露义务人转让其持有的海伦哲19,294,073股股份（占上市公司总股本的1.95%，以下简称“标的股份”），并将其持有的海伦哲52,046,076股股份（占上市公司总股本的5.27%）对应的表决权等权利委托给信息披露义务人行使，股份转让的交割手续已于2024年1月9月全部完成。因此，本次权益变动前信息披露义务人和中天泽属于一致行动人。（以剔除上市公司回购专用账户52,677,911股后的总股本计算股份比例，下同）
第三节本次权益变动的目的
我公司与中天泽于2022年11月16日签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》。根据上述协议的约定，自协议签署之日起12个月内，中天泽不转让其持有的公司52,046,076股股份。现12个月锁定期已届满，鉴于甲乙双方长期友好合作，经甲乙双方平等友好协商，一致同意解除《表决权委托协议》及《股份转让协议》中关于目标公司52,046,076股股份委托权利的相关约定，终止一致行动关系。
本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。
第四节本次权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动方式为表决权委托解除，终止一致行动关系。
（一）本次变动权益前
本次变动权益前，上海顶航直接持有上市公司40,890,173股股份，占上市公司总股本4.14%，同时2022年11月16日，上海顶航与中天泽签署了《表决权委托协议》，中天泽集团拟将持有的海伦哲52,046,076股股份（占上市公司总股本的
5.27%）对应的表决权等权利委托信息披露义务人行使，上海顶航共持有表决权数量为92,936,249股（占比为9.4%）。
（二）本次变动权益后
本次变动权益后，上海顶航持有上市公司股份及表决权数量均为40,890,173股(占比为4.14%)。
本次权益变动方式为一致行动关系的解除，不影响上海顶航直接持股数量，仅系因解除表决权委托导致的表决权益变动。
二、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况
上海顶航与中天泽于近日签署了《解除表决权委托协议》 和《解除一致行动人关系声明函》。
本次权益变动后，上海顶航和中天泽不再属于一致行动人。
上海顶航和中天泽持有上市公司股份及表决权的情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||||
| 直接持股 数量（股） | 直接持股比例 | 持有表决权数量（股） | 表决权比例 | 直接持股 数量（股） | 直接持股比例 | 持有表决权数量（股） | 表决权比例 | |
| 上海 顶航 | 40,890,173 | 4.14% | 92,936,249 | 9.40% | 40,890,173 | 4.14% | 40,890,173 | 4.14% |
| 中天泽集团 | 52,046,076 | 5.27% | 42,511,021 | 4.30% | 52,046,076 | 5.27% | 94,557,097 | 9.57% |
注：1、关于上表中中天泽集团持有4.3%表决权比例的情况说明：本次权益变动前及变动后，中天泽持有42,511,021股表决权（占剔除上市公司回购专用账户后总股本的比例为4.30%）由股东（江苏省机电研究所有限公司37,719,299股、丁剑平4,791,722股）委托，目前该部分表决权归属存在法律纠纷，目前处于诉讼过程当中，法院最终生效判决将对该部分表决权归属产生影响，本表为暂列示。
2、以剔除上市公司回购专用账户52,677,911股后的总股本计算股份比例。
3、以上数据若出现各项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
三、本次权益变动涉及协议文件的主要内容
（一）上海顶航与中天泽签署的《解除表决权委托协议》的主要内容
甲方（委托方）：中天泽控股集团有限公司
统一社会信用代码：91440300055132975R
法定代表人：金诗玮
乙方（受托方）：上海顶航慧恒企业咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310120MABYPL4A94
执行事务合伙人：赵杰
本协议中，甲方、乙方合并称为“双方”，单独称为“一方”。
鉴于:
1. 甲乙双方于2022年11月16日签订了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，甲方将其持有的徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“目标公司”或“上市公司”）52,046,076股股票对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权（包括但不限于转让、质押等）等财产性权利之外的其他权利（以下合称“委托权利”）委托乙方行使。
2. 甲方同意自《股份转让协议》、《表决权委托协议》签署之日起12个月（以下简称“12个月锁定期”）内不转让其持有的目标公司52,046,076股股份，上述期限届满后，甲方持有的授权股份如通过协议或大宗交易方式出售，乙方在同等条件下对授权股份具有优先购买权。
3. 《表决权委托协议》3.4“本协议的签订并不影响甲方对其持有的授权股份所享有的所有权、收益权等除本协议第3.1条约定的委托权利以外的其他财产性质的权利。……，如上述12个月锁定期届满后，授权股份转让给第三方则本协议项下的表决权委托自动失效且甲方无需承担任何违约责任。”截至2023年11月16日，12个月锁定期已届满。
4. 乙方于2023年10月10日向上市公司出具了《增持计划告知函》，承诺在增持期间及增持计划完成后6个月内不减持所持有的上市公司股份。
5. 现12个月锁定期已届满，鉴于甲乙双方长期友好合作，经甲乙双方平等友好协商，一致同意解除《表决权委托协议》及《股份转让协议》中关于目标公司52,046,076股股份委托权利的相关约定。甲乙双方就此事宜达成如下协议：
第一条 协议解除
1.1 双方同意解除2022年11月16日签订的《表决权委托协议》及《股份转
让协议》中关于目标公司52,046,076股股份委托权利的相关约定。
1.2 本协议签订生效时，《表决权委托协议》所述委托权利及《股份转让协议》
中关于目标公司52,046,076股股份委托权利的相关约定的行使期限即终止，双方不再形成一致行动人关系。
第二条 保密义务
2.1 双方因签订、履行本协议事宜知悉的保密信息，在依法对外披露前，均应
予以保密，但下列情形除外：1）告知其工作人员；2）告知其财务顾问、法律顾问；3）依照法律法规的要求进行的披露。
2.2 任何一方违反本协议约定的保密义务，守约方有权要求违约方采取补救措
施并承担损害赔偿责任。
第三条 违约责任
3.1 本协议签订后，双方应积极履行本协议项下的相关义务，任何违反本协议
约定的行为均构成违约。守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施，并要求违约方就守约方由此受到的全部损失承担赔偿责任。
第四条 其他
4.1 经双方协商一致，可以变更或解除协议，或者签署补充协议；任何对协议
的变更均须双方书面确认后对双方具有法律约束力。
4.2 本协议一式两份，甲方及乙方各持一份，每份协议具有同等法律效力。
4.3 本协议适用于中国法律（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾），
并依其解释。
4.4 本协议的订立、效力、变更、解释、履行及由本协议产生或与本协议有关
的任何争议应由双方协商解决，如协商无法达成一致意见的，则该争议应
提交深圳国际仲裁院提起仲裁解决。
（二）上海顶航与中天泽签署的《解除一致行动人关系声明函》的主要内容甲方：中天泽控股集团有限公司统一社会信用代码：91440300055132975R法定代表人：金诗玮
乙方：上海顶航慧恒企业咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310120MABYPL4A94
执行事务合伙人：赵杰
甲乙双方于2022年11月16日签订了《表决权委托协议》，甲方将其持有的徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“目标公司”或“上市公司”）52,046,076股股票对应的表决权等权利委托乙方行使。甲方同意自《表决权委托协议》签署之日起12个月（以下简称“12个月锁定期”）内不转让其持有的目标公司52,046,076股股份。
现12个月锁定期已届满，经甲乙双方友好协商，于2024年3月5日签订了《解除表决权委托协议》，解除目标公司52,046,076股股票对应的表决权等权利委托，并于同日做出如下声明：
甲乙双方一致同意解除表决权委托及一致行动关系，自《解除表决权委托协议》及《解除一致行动人关系声明函》签署之日起，甲乙双方不再构成一致行动人。
四、本次解除表决权委托，终止一致行动关系是否存在被限制转让的情况本次解除表决权委托，终止一致行动关系不存在未决争议和诉讼，不存在被冻结、查封的情形。
五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的上市公司40,890,173 股股份，其中28000000股股份处于质押状态。
六、本次权益变动后公司控制权变动情况
解除一致行动关系后，上海顶航直接持股数量未发生变化，持有表决权股份数量由92,936,249股减少至40,890,173股，表决权股份比例由9.4%减少至4.14%。本次解除一致行动人关系不会导致公司控制权变动。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
上海顶航与中天泽于2022年11月16日签署了《股份转让协议》，中天泽将其持有的上市公司19,294,073股股份以及由此所衍生的所有股东权益依法转让给上海顶航，双方于2024年1月9日完成股份交割。另于2023年9月28日，上海顶航以集中竞价交易方式增持上市公司股份20,293,200股，2023年12月29日，上海顶航以集中竞价交易方式增持上市公司股份1,302,900股。
第六节其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的信息，亦无中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：上海顶航慧恒企业咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签章）：____________
赵杰
2024年 3月15日
第八节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件。
2、信息披露义务人主要负责人身份证复印件。
3、《解除表决权委托协议》、《解除一致行动人关系声明函》
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于海伦哲办公地点。
（本页无正文，为《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：上海顶航慧恒企业咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签章）：____________
赵杰2024年 3月15日
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省徐州市 |
| 股票简称 | 海伦哲 | 股票代码 | 300201 |
| 信息披露义务人名称 | 上海顶航慧恒企业咨询合伙企业（有限合伙） | 信息披露义务人注册地 | 上海市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承 □ 赠与 □ 其他√一致行动关系解除 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 1、上海顶航慧恒企业咨询合伙企业（有限合伙） 股票种类：A股；持股数量：40,890,173股；持股比例：4.14%；拥有表决权数量92,936,249股，拥有表决权比例9.4%。 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 1、上海顶航慧恒企业咨询合伙企业（有限合伙） 股票种类：A股，直接持有股份40,890,173股，持股比例4.14%。 持有表决权数量：40,890,173股，持有表决权比例：4.14%。 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 信息披露义务人与2023年10月10日向上市公司出具了《增持计划告知函》，自增持计划披露之日起6个月内，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）增持上市公司股票，增持股份不低于3,500万股。 | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是√否□ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 不适用 |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 不适用 |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 不适用 |
| 是否已得到批准 | 不适用 |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人（盖章）：上海顶航慧恒企业咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签章）：____________
赵杰
2024年3月15日