海伦哲：关于公司股东解除表决权委托及一致行动人关系的公告

证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2024-009

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司关于公司股东解除表决权委托及一致行动人关系的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到股东中天泽控股集团有限公司（以下简称“中天泽”）与上海顶航慧恒企业咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“顶航慧恒”）的告知函，双方已于近日完成签署《解除表决权委托协议》和《解除一致行动人关系声明函》，中天泽与顶航慧恒已解除表决权委托及一致行动人关系。具体情况如下：

一、中天泽与顶航慧恒表决权委托及一致行动人关系的基本情况

中天泽与顶航慧恒于2022年11月16日在深圳市签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》。根据上述协议的约定，中天泽拟向顶航慧恒转让其持有的海伦哲19,294,073股股份（占公司总股本的1.85%），并将其持有的海伦哲52,046,076股股份（占公司总股本的5%）对应的表决权等权利委托给顶航慧恒行使；本次股份转让和表决权委托交易的总价款为壹亿伍仟陆佰万元（RMB156,000,000.00元）。根据《上海顶航汇恒简式权益变动报告书》、《中天泽集团简式权益变动报告书-11.18》，中天泽集团和顶航慧恒属于一致行动人。

具体请见公司于2022年11月18日、2022年11月21日在巨潮资讯网发布的相关公告。

二、解除表决权委托的情况

《解除表决权委托协议》的主要内容如下：

甲方(委托方):中天泽控股集团有限公司乙方(受托方):上海顶航慧恒企业咨询合伙企业(有限合伙)鉴于：

1.甲乙双方于2022年11月16日签订了《股份转让协议》、《表决权委托协议》,甲方将其持有的徐州海伦哲专用车辆股份有限公司(以下简称“目标公司”或“上市公司”)52,046,076股股票对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权(包括但不限于转让、质押等)等财产性权利之外的其他权利(以下合称“委托权利”)委托乙方行使。

2.甲方同意自《股份转让协议》、《表决权委托协议》签署之日起12个月(以下简称“12个月锁定期”)内不转让其持有的目标公司52,046,076股股份，上述期限届满后，甲方持有的授权股份如通过协议或大宗交易方式出售，乙方在同等条件下对授权股份具有优先购买权。

3.《表决权委托协议》3.4“本协议的签订并不影响甲方对其持有的授权股份所享有的所有权、收益权等除本协议第3.1 条约定的委托权利以外的其他财产性质的权利。 ……,如上述12个月锁定期届满后，授权股份转让给第三方则本协议项下的表决权委托自动失效且甲方无需承担任何违约责任。”截至2023年11月16日，12个月锁定期已届满。

4.乙方于2023年10月10日向上市公司出具了《增持计划告知函》,承诺在增持期间及增持计划完成后6个月内不减持所持有的上市公司股份。

5.现12个月锁定期已届满，鉴于甲乙双方长期友好合作，经甲乙双方平等友好协商，一致同意解除《表决权委托协议》及《股份转让协议》中关于目标公司52,046,076股股份委托权利的相关约定。甲乙双方就此事宜达成如下协议：

第一条 协议解除

1.1 双方同意解除2022年11月16日签订的《表决权委托协议》及《股份转让协议》中关于目标公司52,046,076股股份委托权利的相关约定。

1.2 本协议签订生效时，《表决权委托协议》所述委托权利及《股份转让协议》中关于目标公司52,046,076股股份委托权利的相关约定的行使期限即终止，双方不再形成一致行动人关系。

三、解除一致行动人关系的情况

《解除一致行动人关系声明函》的主要内容如下：

甲方：中天泽控股集团有限公司

乙方：上海顶航慧恒企业咨询合伙企业(有限合伙)

甲乙双方于2022年11月16日签订了《表决权委托协议》,甲方将其持有的徐州海伦哲专用车辆股份有限公司(以下简称“目标公司”或“上市司”)52,046,076股股票对应的表决权等权利委托乙方行使。甲方同意自《表决权委托协议》签署之日起12个月(以下简称“12个月锁定期”)内不转让其持有的目标公司52,046,076股股份。

现12个月锁定期已届满，经甲乙双方友好协商，于2024年3月5日签订了《解除表决权委托协议》,解除目标公司52,046,076股股票对应的表决权等权利委托，并于同日做出如下声明：

甲乙双方一致同意解除表决权委托及一致行动关系，自《解除表决权委托协议》及《解除一致行动人关系声明函》签署之日起，甲乙双方不再构成一致行动人。

四、其他有关情况说明

1、截至本公告日，顶航慧恒直接持有股份40,890,173股，拥有表决权股份数

量40,890,173股，占剔除公司回购专用账户后总股本的比例为4.14%。

2、截至本公告日，中天泽直接持股52,046,076股，占剔除公司回购专用账户后总股本的比例为5.27%。江苏省机电研究所有限公司、丁剑平分别持有37,719,299股、4,791,722股，合计持有42,511,021股，占剔除公司回购专用账户后总股本的比例为4.30%。江苏省机电研究所有限公司、丁剑平曾于2020年5月将其持有的海伦哲股票的表决权委托给中天泽行使，后于2021年5月发出解除表决权委托的通知，中天泽就继续履行表决权委托向法院提起诉讼。上述案件于2022年11月11日经深圳市福田区人民法院一审判决，判决中天泽与丁剑平、江苏省机电研究所有限公司继续履行表决权委托协议及其补充协议、驳回中天泽的其他诉讼请求并驳回丁剑平、江苏省机电研究所有限公司的全部诉讼请求。经了解，双方均已向广东省深圳市中级人民法院提起上诉，目前仍处于诉讼过程当中，法院最终生效判决将对该部分表决权归属产生影响。

3、中天泽、顶航慧恒解除表决权委托及一致行动人关系，不会导致公司的控制权变动，不会影响公司的生产经营管理活动。敬请投资者注意投资风险。

五、报备文件

1、中天泽出具的《关于我集团与上海顶航慧恒企业咨询合伙企业（有限合伙）解除表决权委托和一致行动人关系的告知函》；顶航慧恒出具的《告知函》；

2、《解除表决权委托协议》及《解除一致行动人关系声明函》。

特此公告

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司

董事会二〇二四年三月十六日