海伦哲：简式权益变动报告书-中天泽集团

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司

简式权益变动报告书上市公司名称：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司上市地点：深圳证券交易所证券简称：海伦哲证券代码：300201

信息披露义务人：中天泽控股集团有限公司住所：深圳市福田区沙头街道深南中路6011号绿景纪元大厦A座52层AC单元

股份变动性质：表决权委托及一致行动关系解除导致的权益变动

签署日期：2024年3月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在徐州海伦哲专用车辆股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海伦哲中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释 义 ...... 3

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4

第四节 权益变动方式 ...... 8

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 12

第六节 其他重大事项 ...... 13

第七节 备查文件 ...... 15

第一节 释 义

若非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人介绍

（一）基本情况

（二）主要股东情况

（三）董事及主要负责人情况

（四）持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人无持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。

二、关于一致行动关系的说明

2020年4月13日，机电公司、丁剑平与中天泽集团签署《表决权委托协议》。2020年4月17日，上述三方签署了《表决权委托协议之补充协议》。根据表决权委托协议及补充协议，机电公司将其持有的海伦哲共计162,822,339股股份的表决权不可撤销地委托给中天泽集团行使。2020年4月17日，丁剑平与中天泽集团签署《表决权委托协议》，丁剑平将其持有的海伦哲45,221,322股股份的表决权不可撤销地委托给中天泽集团行使。2020年4月17日，机电公司、丁剑平、中天泽集团签署《一致行动关系声明函》，约定：1、中天泽集团与丁剑平、机电公司之间构成一致行动关系，中天泽集团为上述被委托表决的唯一的、排他的代理人，有权根据自己的意志独立行使表决权；2、丁剑平、机电公司将根据中天泽集团的要求全权配合、协助，确保中天泽在委托期限内能够有效地行使委托股份的表决权。因此，机电公司、丁剑平、中天泽集团属于一致行动人。目前该部分表决权归属存在法律纠纷，处于诉讼过程当中，法院最终生效判决将对该部分表决权归属产生影响。

2022年11月16日，中天泽集团与顶航慧恒签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》。根据上述协议约定，中天泽集团将其持有的海伦哲52,046,076股股份（占上市公司总股本的5.27%）对应的表决权权利委托给顶航慧恒行使。因此，本次权益变动前，中天泽集团和顶航慧恒属于一致行动人。

（以剔除上市公司回购专用账户52,677,911股后的总股本计算股份比例，下同）

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

中天泽集团与顶航慧恒于2022年11月16日签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》。根据上述协议的约定，自协议签署之日起12个月内，中天泽集团不转让其持有的公司52,046,076股股份。

现12个月锁定期已届满，经双方平等友好协商，一致同意解除《表决权委托协议》及《股份转让协议》中关于公司52,046,076股股份委托权利的相关约定，终止一致行动关系。

本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

（一）本次变动权益前

本次权益变动前，中天泽集团直接持有上市公司52,046,076股股份，占上市公司总股本的5.27%，并将对应的表决权委托给顶航慧恒；同时中天泽集团接受其一致行动人机电研究所37,719,299股（占公司总股本的3.82%）、丁剑平4,791,722股（占公司总股本的0.48%）的表决权委托。

（二）本次变动权益后

本次权益变动方式为一致行关系的解除，不影响中天泽集团直接持股数量，仅系因解除表决权委托导致的表决权益变动。

中天泽集团与顶航慧恒于2024年3月5日签署了《解除表决权委托协议》和《解除一致行动人关系声明函》。本次权益变动后，中天泽集团和顶航慧恒持有公司股份及表决权的情况如下：

注：1、关于上表中中天泽集团持有4.3%表决权比例的情况说明：本次权益变动前及变动后，中天泽持有42,511,021股表决权（占剔除上市公司回购专用账户后总股本的比例为4.30%）由股东（江苏省机电研究所有限公司37,719,299股、丁剑平4,791,722股）委托，目前该部分表决权归属存在法律纠纷，目前处于诉讼过程当中，法院最终生效判决将对该部分表决权归属产生影响。2、以剔除上市公司回购专用账户52,677,911股后的总股本计算股份比例。3、以上数据若出现各项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、本次权益变动相关合同的主要内容

（一）中天泽集团与顶航慧恒签署的《解除表决权委托协议》的主要内容

甲方（转让方）：中天泽控股集团有限公司乙方（受让方）：上海顶航慧恒企业咨询合伙企业（有限合伙）鉴于:

1. 甲乙双方于2022年11月16日签订了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，甲方将其持有的徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“目标公司”或“上市公司”）52,046,076股股票对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权（包括但不限于转让、质押等）等财产性权利之外的其他权利（以下合称“委托权利”）委托乙方行使。

2. 甲方同意自《股份转让协议》、《表决权委托协议》签署之日起12个月（以下简称“12个月锁定期”）内不转让其持有的目标公司52,046,076股股份，上述期限届满后，甲方持有的授权股份如通过协议或大宗交易方式出售，乙方在同等条件下对授权股份具有优先购买权。

3. 《表决权委托协议》3.4“本协议的签订并不影响甲方对其持有的授权股份所享有的所有权、收益权等除本协议第3.1条约定的委托权利以外的其他财产性质的权利。……，如上述12个月锁定期届满后，授权股份转让给第三方则本协议项下的表决权委托自动失效且甲方无需承担任何违约责任。”截至2023年11月16日，12个月锁定期已届满。

4. 乙方于2023年10月10日向上市公司出具了《增持计划告知函》，承诺在增持期间及增持计划完成后6个月内不减持所持有的上市公司股份。

5. 现12个月锁定期已届满，鉴于甲乙双方长期友好合作，经甲乙双方平等友好协商，一致同意解除《表决权委托协议》及《股份转让协议》中关于目标公司52,046,076股股份委托权利的相关约定。甲乙双方就此事宜达成如下协议：

第一条 协议解除

1.1 双方同意解除2022年11月16日签订的《表决权委托协议》及《股份转让协议》中关于目标公司52,046,076股股份委托权利的相关约定。

1.2 本协议签订生效时，《表决权委托协议》所述委托权利及《股份转让协议》中关于目标公司52,046,076股股份委托权利的相关约定的行使期限即终止，双方不再形成一致行动

人关系。

第二条保密义务

2.1 双方因签订、履行本协议事宜知悉的保密信息，在依法对外披露前，均应予以保密，但下列情形除外：1）告知其工作人员；2）告知其财务顾问、法律顾问；3）依照法律法规的要求进行的披露。

2.2 任何一方违反本协议约定的保密义务，守约方有权要求违约方采取补救措施并承担损害赔偿责任。

第三条违约责任

3.1 本协议签订后，双方应积极履行本协议项下的相关义务，任何违反本协议约定的行为均构成违约。守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施，并要求违约方就守约方由此受到的全部损失承担赔偿责任。

第四条其他

4.1 经双方协商一致，可以变更或解除协议，或者签署补充协议；任何对协议的变更均须双方书面确认后对双方具有法律约束力。

4.2 本协议一式两份，甲方及乙方各持一份，每份协议具有同等法律效力。

4.3 本协议适用于中国法律（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾），并依其解释。

4.4 本协议的订立、效力、变更、解释、履行及由本协议产生或与本协议有关的任何争议应由双方协商解决，如协商无法达成一致意见的，则该争议应提交深圳国际仲裁院提起仲裁解决。

（二）中天泽集团与顶航慧恒签署的《解除一致行动人关系声明函》的主要内容甲方（委托方）：中天泽控股集团有限公司乙方（受托方）：上海顶航慧恒企业咨询合伙企业（有限合伙）

甲乙双方于2022年11月16日签订了《表决权委托协议》，甲方将其持有的徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“目标公司”或“上市公司”）52,046,076股股票对应的表决权等权利委托乙方行使。甲方同意自《表决权委托协议》签署之日起12个月（以下简称“12个月锁定期”）内不转让其持有的目标公司52,046,076股股份。现12个月锁定期已届满，经甲乙双方友好协商，于2024年3 月5 日签订了《解除表决权委托协议》，解除目标公司52,046,076股股票对应的表决权等权利委托，并于同日做出如下声明：

甲乙双方一致同意解除表决权委托及一致行动关系，自《解除表决权委托协议》及《解除一致行动人关系声明函》签署之日起，甲乙双方不再构成一致行动人。

三、信息披露义务人已拥有权益的上市公司股份的权利限制情况

中天泽持有42,511,021股表决权（占剔除上市公司回购专用账户后总股本的比例为4.30%）由股东（江苏省机电研究所有限公司37,719,299股、丁剑平4,791,722股）委托，目前该部分表决权归属存在法律纠纷，目前处于诉讼过程当中，法院最终生效判决将对该部分表决权归属产生影响。

四、本次权益变动后公司控制权变动情况

解除一致行动关系后，中天泽集团的直接持股数量未发生变化，持有表决权股份数量由4.3%增加至9.57%。本次解除一致行动人关系不会导致公司控制权变动。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

中天泽集团与顶航慧恒于2022年11月16日签署了《股份转让协议》，中天泽集团将其持有的公司19,294,073股股份以及由此所衍生的所有股东权益依法转让给顶航慧恒。双方于2024年1月9日完成股份交割。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及其他相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人声明信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中天泽控股集团有限公司

法定代表人：

金诗玮

签署日期： 2024年 3月25日

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照复印件、身份证复印件

2、《解除表决权委托协议》、《解除一致行动人关系声明函》

3、信息披露义务人声明

二、备查文件置备地点

本报告书及上述备查文件备置于海伦哲办公地点。

附表：简式权益变动报告书