海伦哲：关于豁免股东增持承诺的公告

证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2024-032

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司

关于豁免股东增持承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日分别召开第五届董事会第一次独立董事专门会议、第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于豁免股东增持承诺的议案》，同意豁免股东中天泽控股集团有限公司（简称“中天泽”）作出的增持承诺。根据《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》，上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议，承诺相关方及关联方将在股东大会上回避表决。

现将具体情况公告如下：

一、承诺事项的内容及履行情况

2020年4月13日及2020年4月17日，中天泽与江苏省机电研究所有限公司（以下简称“机电公司”）签订了《股份转让协议》《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司表决权委托协议》及《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司表决权委托协议之补充协议》。2020年4月17日，中天泽与丁剑平签订了《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司表决权委托协议》。前述三份协议以下合称“《表决权委托协议》”。在《表决权委托协议》中，中天泽作出承诺：若机电公司、丁剑平减持所持有的授权股份，中天泽承诺在上述减持行为发生之日起6个月内通过二级市场、协议受让或其他方式增持海伦哲公司股份，确保中天泽及其一致行动人控制的目标公司的表决权比例不低于20%。

2021年4月，机电公司、丁剑平向中天泽发出《解除表决权委托的通知》，中天泽不同意解除表决权委托，中天泽要求继续履行表决权委托并于2021年11月3日诉至法院。2022年11月11日，深圳市福田区人民法院一审判决中天泽与丁剑平、机电公司继续履行表决权委托协议及其补充协议、驳回中天泽的其他诉讼请求并驳回丁剑平、机电公司的全部诉讼请求。双方均已向广东省深圳市中级人民法院提起上诉，目前仍处于诉讼过程当中，法院最终生效判决将对表决权归属产生影响。

2022年10月及2022年11月，机电公司和丁剑平持有的海伦哲股票共计124,486,032股股份被江苏省徐州经济技术开发区人民法院在淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖并已完成过户，海徳资产管理有限公司竞得上述股份成为公司第一大股东。

2022年11月6日，中天泽与顶航慧恒签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》，中天泽拟向顶航慧恒转让其持有的海伦哲19,294,073股股份（占公司总股本的1.85%），并将其持有的海伦哲52,046,076股股份（占公司总股本的5%）对应的表决权等权利委托给顶航慧恒行使。拟转让的19,294,073股股份于2024年1月9日完成股权交割。

2024年3月，中天泽与顶航慧恒签署《解除表决权委托协议》《解除一致关系声明函》，解除52,046,076股股票对应的表决权等权利委托，双方解除一致行动关系。中天泽于2024年3月29日通过大宗交易方式减持152.436万股公司股份。

截至2024年4月29日，中天泽持有公司50,521,719股股份，接受机电公司和丁剑平合计42,511,021股表决权委托（目前该部分表决权归属存在法律纠纷，处于诉讼过程当中）。

二、本次豁免事项的原因及依据

根据中天泽出具的《关于豁免增持相关承诺的函》，提请豁免增持承诺的原因及依据如下：

2022年12月9日，公司召开第一次临时股东大会，审议通过六项《关于免去第五届董事会非独立董事董事职务的议案》，免去了由中天泽此前提名选举的六名董事职务；同时逐项审议九项《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》，完成公司董事会、监事会的换选。在新当选董事中，仅有一名为中天泽提名，中天泽已无法通过董事会实际控制公司，且自2022年12月9日以来公司多次公开披露已变更成为无控股股东及无实际控制人的上市公司。

根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》第十三条【可以变更、豁免的情形】规定：“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。”鉴于中天泽与江苏省机电研究所有限公司和丁剑平签订的《表决权委托协议》第五条所约定的控制权稳定措施的履行前提之一为中天泽系公司的控股股东，而中天泽早于2022年12月9日已失去公司控股股东地位，《表决权委托协议》第五条约定的控制权稳定措施承诺失去了履行基础，且履行之后只会再增公司控股权纷争不利于维护上市公司权益。故中天泽有权依法请求公司股东大会审议豁免在江苏省机电研究所有限公司和丁剑平减持承诺期限届满后发生减持行为之日起6个月内增持公司股份以确保中天泽及其一致行动人控制的表决权比例不低于20%的承诺义务。

鉴于中天泽控股权地位丧失导致该增持承诺已无履行基础，中天泽提请上市公司按照相关规则审议豁免上述增持承诺的相关议案。

三、本次豁免事项对公司的影响

本次申请豁免的承诺是股东与交易对方的协议安排，其提请股东大会豁免未违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 4 号-上市公司及其相关方承诺》等法律法规及规范性文件的强制性规定，不会对公司控制权产生影响，不会损害中小股东利益。

四、本次豁免事项的审批程序

2024年4月29日，公司分别召开了第五届董事会第一次独立董事专门会议、第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于豁免股东增持承诺的议案》。本次豁免事项尚需提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：股东中天泽控股集团有限公司提请豁免其在与交易对方签署的《表决权委托协议》及补充协议中作出的股份增持承诺事项符合《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将该议案提交至董事会及股东大会审议。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：股东中天泽控股集团有限公司提请豁免其在与交易对方签署的《表决权委托协议》及补充协议中作出的股份增持承诺事项符合《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，监事会一致同意本次豁免增持承诺事项。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第三十三次会议决议；

2、公司第五届董事会第一次独立董事专门会议决议；

3、公司第五届监事会第二十四次会议决议。

特此公告

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司

董事会二〇二四年四月三十日