聚龙5：收购报告书

聚龙股份有限公司

收购报告书

非上市公众公司名称：聚龙股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统股票简称：聚龙5股票代码：400146

收购人：辽宁风潮企业管理咨询有限公司住所：辽宁省鞍山市高新区千山中路185号

权益变动性质：增加（拍卖）

二〇二四年五月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在聚龙股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在聚龙股份有限公司拥有权益。

三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

四、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

释义 ...... 5

第一节收购人介绍 ...... 6

一、收购人的基本情况 ...... 6

二、收购人的股权结构及控制关系 ...... 6

三、收购人所控制的核心企业和核心业务情况 ...... 7

四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 7

五、收购人诚信情况 ...... 7

六、收购人资格 ...... 8

七、收购人最近2年的财务情况 ...... 8

八、收购人与公众公司的关联关系 ...... 8

第二节本次收购基本情况 ...... 10

一、本次收购的方式 ...... 10

二、本次收购前后收购人持有被收购公司股份变动情况 ...... 10

三、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式 ...... 10

四、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情况 ...... 10

五、收购人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况..11六、本次收购的授权和批准情况 ...... 11

七、收购人股份限售安排 ...... 11

第三节本次收购目的及后续计划 ...... 13

一、本次收购目的 ...... 13

二、本次收购后续计划 ...... 13

第四节本次收购对公众公司的影响分析 ...... 15

一、本次收购对公众公司控制权的影响 ...... 15

二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响 ...... 15

三、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响 ...... 15

四、本次收购对公众公司独立性的影响 ...... 15

五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响 ...... 17

第五节收购人作出的公开承诺及约束措施 ...... 19

一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项 ...... 19

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ...... 20

第六节其他重要事项 ...... 22

第七节相关中介机构 ...... 23

一、本次收购相关中介机构基本情况 ...... 23

二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系......23第八节备查文件 ...... 27

一、备查文件目录 ...... 27

二、查阅地点 ...... 27

释义除非本报告书另有所指，下列简称具有如下含义：

公众公司、公司、聚龙5、被收购公司、挂牌公司

注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第一节收购人介绍

一、收购人的基本情况截至本报告书签署之日，收购人风潮咨询基本情况如下：

名称

二、收购人的股权结构及控制关系

（一）收购人的股权结构截至本报告书签署之日，收购人风潮咨询的股权结构如下图所示：

（二）收购人的控股股东、实际控制人风潮咨询由崔凯、胡健胜、鞍山聚风潮企业管理合伙企业（有限合伙）、于淼分别持股30%、30%、30%、和10%。其中鞍山聚风潮企业管理合伙企业（有限合伙）由姜洋、王晓波、王永朝、武润红、曹文军、孙淑梅、鞍山新风潮企业咨询管理有限公司分别持有合伙份额22.22%、22.22%、22.22%、22.22%、4.44%、

4.44%、2.22%；鞍山新风潮企业咨询管理有限公司由崔凯、胡健胜、于淼三人分别持股43.53%、43.53%、12.94%。

穿透后崔凯、胡健胜、于淼三人中的任何一人依靠其持有的股份均无法控制鞍山新风潮企业咨询管理有限公司，亦无法控制鞍山聚风潮企业管理合伙企业（有限合伙），也无法控制风潮咨询。崔凯、胡健胜、于淼三人均无法依靠其持有的股份控制风潮咨询，崔凯、胡健胜、于淼不存在一致行动协议约定或其他一致行动的情形，因此辽宁风潮企业管理咨询有限公司无控股股东、实际控制人。

三、收购人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署之日，收购人暂无对外投资的企业。

四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员如下：

序号

截至本报告书签署之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年内不存在曾受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人诚信情况

截至本报告书签署之日，收购人及其董事、监事及高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合

股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。

六、收购人资格

（一）收购人不存在禁止收购的情形收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近两年有严重的证券市场失信行为；

4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。因此，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

（二）收购人投资者适当性

截至本报告书签署之日，收购人已在海通证券开通了股转系统退市公司股票交易权限。收购人符合《投资者管理办法》规定，具有受让股转系统挂牌公司股票的资格。

七、收购人最近2年的财务情况

收购人为新设立的投资主体，截至本报告书签署之日，尚未开展实际经营业务，且成立未满一年，暂无财务信息。

八、收购人与公众公司的关联关系

本次收购前，收购人出资人均在公众公司任职，其中收购人股东崔凯担任公众公司董事长、董秘（代）、法定代表人，胡健胜担任公众公司董事、总经理，于淼担任公众公司董事、副总经理并持有公众公司321,533股股份；收购人股东

鞍山聚风潮企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人孙淑梅担任公众公司董事、副总经理、财务总监，姜洋、曹文军均担任公众公司副总经理，王永朝担任公众公司数字金融运营中心副总经理，王晓波担任公众公司辽宁办事处总经理，武润红担任公众公司河南办事处清分外包项目负责人。

第二节本次收购基本情况

一、本次收购的方式

收购人于2024年

月

日通过网络拍卖方式竞得被执行人柳永诠合计持有的公众公司67,812,102股股份，占公众公司总股本12.34%。2024年4月23日，上海金融法院出具《民事裁定书》【（2023）沪

执

号之七】及《民事裁定书》【（2023）沪74执98号之八】，裁定柳永诠持有的公众公司67,812,102股股份过户给收购人。

二、本次收购前后收购人持有被收购公司股份变动情况

本次收购前，收购人未持有公众公司股份。本次收购完成后，收购人持有公众公司67,812,102股股份，占公众公司总股本的12.34%。本次收购完成后，风潮咨询成为公众公司第一大股东；此外，柳永诠一致行动人安吉聚龙企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、周素芹、张奈合计持有的公众公司36,520,719股股份于2024年4月4日同时在京东网被拍出，若上述拍卖股份均过户完成，柳永诠、安吉聚龙企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、周素芹、张奈合计持有公众公司101,790,277股，占公众公司总股份的18.52%，公众公司变更为无控股股东、实际控制人。

三、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式

收购人以拍卖成交金额12,326,867元竞得公众公司19,812,102股股份、以28,208,000元竞得公众公司48,000,000股股份，收购人已支付股票拍卖款。

本次收购资金来源于收购人股东实缴出资，收购人承诺本次收购资金来源于收购人自有资金，收购人具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。

四、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股

票的情况

在本次收购事实发生之日起前六个月内，收购人及其关联方不存在买卖公众公司股票的情形。

五、收购人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况

截至本报告书出具日前24个月内，收购人及关联方不存在与公众公司发生交易的情况。

六、本次收购的授权和批准情况

（一）收购人的批准和授权

2024年4月1日，风潮咨询股东会决议，同意参与竞拍上海金融法院于2024年4月1日10时至2024年4月4日10日止（延时除外）在京东网进行公开拍卖的聚龙5的股票。

（二）尚需履行的授权和批准

1、本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。

2、本次收购的股份尚需履行过户程序，相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。

七、收购人股份限售安排

2024年4月23日，上海金融法院出具《民事裁定书》【（2023）沪74执98号之七】及《民事裁定书》【（2023）沪74执98号之八】，裁定柳永诠持有的公众公司19,812,102股股份及48,000,000股股份的所有权归风潮咨询，并解除上述股份的司法冻结及质押登记。

收购人承诺，本次收购完成后12个月内，收购人不对外直接或者间接转让持有的公众公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份。

此外，公众公司大股东柳永诠正处于刑事调查阶段，目前未有详细进展，后续刑事案件进展存在不确定性。根据《两网公司及退市公司股票转让办法》第十二条规定，收购人本次收购的股份在柳永诠被司法机关立案侦查期间及柳永诠被刑事判决(如涉及)后6个月内不得减持。

第三节本次收购目的及后续计划

一、本次收购目的

本次收购的目的为收购人看好公众公司业务发展及管理团队，通过本次收购取得公众公司股份，稳定公众公司管理团队及员工，全力保证公众公司业务稳定发展，取得股东回报。

二、本次收购后续计划

（一）对公众公司主要业务的调整计划

本次收购完成后未来

个月内，收购人暂无对公众公司主营业务的调整计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）对公众公司管理层的调整计划本次收购完成后未来

个月内，收购人暂无对公众公司管理层进行调整的计划，如未来收购人就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（三）对公众公司组织机构的调整截至本报告书签署之日，收购人暂无对公众公司组织结构进行调整的计划；本次收购完成后未来

个月内，如果根据公司实际情况需要进行组织机构的调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（四）对公众公司章程进行修改的计划截至本报告书签署之日，收购人暂无对公众公司章程进行调整的计划；本次收购完成后未来

个月内，如果根据公司实际情况需要修改公司章程，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。

（五）对公众公司资产进行处置的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无未来12个月内对公众公司资产进行重大处置的计划，但不排除在本次收购完成后根据公众公司的发展需要，在合法合规的前提下提出对公众公司现有的主要资产进行处置的建议。如未来收购人实施相应计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对公司员工聘用做出调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对公众公司员工聘用做出调整的计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司业务调整需要对公司人员进行聘用与解聘，收购人将按照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。

第四节本次收购对公众公司的影响分析

一、本次收购对公众公司控制权的影响

本次收购前，公众公司控股股东为柳永诠、安吉聚龙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、周素芹，实际控制人为柳长庆、周素芹、柳永诠。柳永诠及其一致行动人持有的公众公司被拍卖的股份过户完成后，公众公司变更为无控股股东、实际控制人，风潮咨询为公众公司第一大股东。

二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响

本次收购完成后，收购人将稳定公众公司业务发展，改善公众公司的经营管理情况，本次收购对公众公司其他股东权益未有不利影响。

三、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响

本次收购完成后，收购人成为公众公司第一大股东，收购人将稳定公众公司业务发展，利用自身资源提升公众公司的经营能力和长期发展潜力。因此，本次收购对公众公司财务状况、盈利能力未有不利影响。

四、本次收购对公众公司独立性的影响

本次收购完成后，收购人将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，依法行使股东权利，不利用大股东身份影响公众公司独立性，保持公众公司在资产、人员、财务机构和业务方面的完整性和独立性。收购人（以下简称“承诺人”）具体承诺如下：

“（一）人员独立

1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。

2、保证公众公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。

2、保证不以公众公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）财务独立

、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

、保证公众公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。

、保证公众公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。

、保证公众公司依法独立纳税。

（四）机构独立

、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）业务独立

1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。”

五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响

（一）本次收购对公众公司同业竞争的影响

收购人及关联方与公众公司不存在同业竞争的情况。本次收购完成后，为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免与公众公司产生的同业竞争问题，收购人（以下简称“承诺人”）承诺如下：

“

、承诺人及承诺人控制的企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

、如承诺人及承诺人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公众公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则承诺人及承诺人控制的企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公众公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

3、承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在承诺人作为公众公司第一大股东期间持续有效。”

（二）本次收购对公众公司关联交易的影响

截至本报告书签署之日，收购人及关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与公众公司不存在关联交易的情况，为了减少和规范本次交易完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人（以下简称“承诺人”）承诺如下：

“1、承诺人及承诺人关联方将尽可能减少与公众公司的关联交易。

、若有不可避免的关联交易，承诺人及承诺人关联方将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与公众公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和公众公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。

3、承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在承诺人作为公众公司第一大股东期间持续有效。”

第五节收购人作出的公开承诺及约束措施

一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项

（一）收购人符合资格的承诺收购人承诺并保证不存在以下情形：

“（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近2年有严重的证券市场失信行为；

（四）《公司法》第一百四十六条规定的情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”

（二）收购人资金来源的承诺

收购人承诺：“本次收购公众公司的资金来源于本公司自有资金，本公司具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。”

（三）保持公司独立的承诺

详见“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司独立性的影响”。

（四）规范关联交易、避免同业竞争的承诺

详见“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”。

（五）关于收购完成后12个月内不转让股票的承诺

收购人承诺：“本次收购完成后12个月内，本公司不对外直接或者间接转让持有的公众公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份。本次收购的股份在柳永诠被司法机关立案侦查期间及柳永诠被刑事判决(如涉及)后6个月内不得减持”。

（六）关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺

收购人（以下简称“承诺人”）承诺：

“（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入聚龙股份有限公司（以下简称“公众公司”），不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。

（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。

如因承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，承诺人将对公众公司进行相应赔偿。”

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

根据收购人出具的《关于履行收购报告书相关承诺的声明》，收购人承诺如下：

“（1）本公司将依法履行聚龙股份有限公司收购报告书披露的承诺事项。

（2）如果未履行公众公司披露的承诺事项，本公司将在公众公司股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司股东和社会公众投资者道歉。

（3）如果因未履行聚龙股份有限公司收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，本公司将向公众公司或者其他投资者依法承

担赔偿责任。”

第六节其他重要事项

截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

第七节相关中介机构

一、本次收购相关中介机构基本情况

（一）收购人财务顾问名称：北京博星证券投资顾问有限公司法定代表人：袁光顺注册地址：北京市西城区西直门南小街国英一号电话：

010-50950886财务顾问主办人：竟乾、牟佳琦

（二）收购人法律顾问名称：北京瀛和律师事务所负责人：孙在辰住所：北京市东城区建国门内大街

号

幢

层

室电话：

010-87777500传真：

010-87777500经办律师：陆宽、刘志伟

（三）被收购公司法律顾问名称：北京金诚同达（沈阳）律师事务所负责人：于德彬住所：沈阳市沈河区友好街

号新地中心

号楼

层电话：

024-23342988经办律师：黄鹏、苏靖雯

二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系截至本报告书签署之日，参与本次收购的相关中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。

第八节备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人的营业执照；

（二）《法院裁定书》；

（三）收购人就本次收购出具的声明和承诺；

（四）财务顾问报告；

（五）法律意见书；

（六）证监会或者全国股份转让系统依法要求的其他备查文件。

二、查阅地点

上述备查文件已备置于公众公司办公地点。公众公司联系方式如下：

名称：聚龙股份有限公司地址：辽宁省鞍山市铁东区千山中路

号联系人：崔凯电话：

0412-2538288投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）查阅本报告书全文。