舒泰神：关于控股股东和一致行动人之间进行权益变动的提示性公告

证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2024-33-01

舒泰神（北京）生物制药股份有限公司关于控股股东和一致行动人之间进行权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股权转让属于同一控制下不同主体的内部转让，本次协议转让后，公司控股股东及实际控制人未发生变更；本次协议转让虽然触发了要约收购的情形，但是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不会导致上市公司的控股股东、实际控制人及控制权发生变更，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款规定之情形“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，可以免于以要约方式实施本次转让。”

2、本次协议转让股份事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

一、本次权益变动情况

舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）近日收到控股股东熠昭（北京）医药科技有限公司（以下简称“控股股东”或“熠昭科技”）及其一致行动人周志文先生的通知，熠昭科技与周志文先生于09月19日签署了《熠昭（北京）医药科技有限公司与周志文关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司之股份转让协议》）（以下简称“《股份转让协议》”或“本协议”），熠昭科技拟以协议方式向周志文转让其持有的舒泰神股票24,366,400股，占公司总股本的5.10%。

本次收购前，熠昭科技持有上市公司36.11%的股份，为上市公司公司控股股东；周志文直接持有上市公司1.10%的股份，且周志文、冯宇霞夫妇合计持有熠昭科技85%的股权，为熠昭科技的实际控制人，构成一致行动关系；且周志文

通过出资设立的华泰证券资管－招商银行－华泰聚力16号集合资产管理计划间接 持有上市公司1.96%的股份；周志文和冯宇霞夫妇为上市公司的实际控制人。本次权益变动是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致公司的实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款规定的情形“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，因此可以免于以要约方式实施本次股份转让。

二、转让双方基本情况

（一）转让方基本情况

1、公司名称：熠昭（北京）医药科技有限公司

2、统一社会信用代码：911103026787544550

3、公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)

4、成立日期：2008年08月22日

5、营业期限：2008年08月22日 至 2058年08月21日

6、法定代表人：周志文

7、注册资本：3800万人民币

8、住所：北京市北京经济技术开发区科创十四街99号32幢3层B单元301-2

9、经营范围：医药的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；市场调查；销售医疗器械Ⅰ类、通讯设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）受让方基本情况

周志文，男，身份证号码4406**************，未取得其他国家或地区的居留权。周志文先生任熠昭（北京）医药科技有限公司法定代表人、董事长、总经理，任舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事长，为公司控股股东的一致行动人。

三、本次协议转让前后股份变动情况

本次股份转让前，双方持有的标的公司股份结构如下：

本次股份转让后，双方持有的标的公司股份结构如下：

四、《股份转让协议》主要内容

（一）协议转让双方

甲方（转让方）：熠昭（北京）医药科技有限公司乙方（受让方）：周志文

（二）出售与购买

根据本协议的条款并受限于本协议的条件，转让方同意向受让方转让股份，受让方亦同意购买转让方合法持有标的公司5.10%的股份。转让股份包括该股份所对应的所有权利和利益，且不得含有任何留置权、质权、其他担保物权、期权、请求权或其他任何性质的第三方权利（以下合称“权利负担”）。

（三）价款及支付

1、双方同意，本次股份转让的价格为标的公司于本协议签署日的前一交易日的收盘价的80%，即人民币4.872元/股，股份转让价款总计人民币118,713,100.80元（大写人民币壹亿壹仟捌佰柒拾壹万叁仟壹佰元捌角整）（“转让价款”）；对应标的公司24,366,400股份（即占本协议签署日标的公司总股份的

5.10%）（“目标股份”）。

双方同意，前述股份转让价款为最终价款，本协议签署后，直至股份过户完成日，无论标的股份的市场交易价格发生何种变化，双方均不再以任何理由调整本协议约定的股份转让价款，本协议另有约定的除外。

双方确认，转让价款是受让方获得全部转让股份以及相应之所有权利和利益的全部对价。

2、双方同意，转让价款应当按照以下方式进行支付：

（1）受让方自本协议提示性公告披露之日起3个交易日后的6个月内，窗口期除外，且本次标的股份转让通过深交所合规性审查后，将股份转让款共计为人民币118,713,100.80元（大写人民币壹亿壹仟捌佰柒拾壹万叁仟壹佰元捌角整）汇入转让方指定的银行账户。上述款项支付所涉之银行手续费用在汇款时直接从转让价款中扣除。

（2）在本协议生效后，双方共同配合，就标的股份的转让事宜向深交所申请办理合规性审查工作。本次标的股份转让通过深交所合规性审查后，各方共同配合向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）办理标的股份的过户手续。如遇证券监管机构、深交所、中登公司等有关机构或相关法律法规等要求限制交易或过户原因不予办理的情形，则前述办理时间顺延。

（3）自标的股份过户完成日起，乙方即成为标的股份的所有权人，享有标的股份所对应的全部股东权利。自本协议签订之日至标的股份登记过户完成日（登记日）期间，与标的股份有关的分红、配股、股息、股利及其他任何收益、利益或权益分配归属乙方所有。

（4）自本协议签订之日起至标的股份过户完成日期间，标的公司发生送股、资本公积金转增股份、配股等除权事项或定增、回购等变更股份事项的，本协议项下股份转让价款总额不变，标的股份数量、标的股份比例及每股单价视协商情况作相应调整。相应调整对本次交易的调整，应得到甲乙双方对本次交易的书面确认。

（5）本次股份转让后，乙方将按照其持有的股份比例依法享有股东权利、承担股东义务。

（四）违约责任

1、本协议对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。

2、如任何一方（该方为“违约方”）做出的任何陈述或保证存在不真实、不准确、不完整或者具有误导性，或未履行其在本协议项下的任何承诺、约定或义

务，从而致使其他方（“守约方”）承担任何费用、责任或蒙受任何损失，则违约方应就上述全部损失赔偿守约方。

3、如受让方没有按照本协议约定向转让方支付部分或全部股份转让款，则必须将未付款部分所对应的股份转让（归还）给转让方。

（五）生效与终止

1、本协议自经双方正式签署之日起成立，自本次标的股份转让通过深交所合规性审查后生效。

2、双方同意，本协议自以下任何情形之一发生之日起终止或中止：

（1）双方协商一致以书面形式终止本协议。

（2）本协议经双方履行完毕。

（3）一方严重违约，导致对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议。

（4）依据有关法律、法规和本协议的其它规定而中止或终止本协议的其他情形。

（5）由于本协议签署日后发生的不可抗力事件导致本协议不能履行、无法履行或不必要履行时，经双方协商后，可以终止本协议。

（6）若上述所列之生效条件未能成就，则自确定该等条件不能成就之日起本协议自动终止。

五、本次权益变动对公司的影响

本次协议转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。协议转让前后，周志文、冯宇霞夫妇仍为上市公司实际控制人，熠昭科技仍为上市公司控股股东。熠昭科技及其一致行动人周志文先生，合计持股比例不变。

本公司监事张洪山先生直接持有本公司469,881股，占公司股份总数的

0.10%；通过持有熠昭科技5%的股权间接持有本公司1.81%的股份，合计持有本公司1.91%的股份。本公司监事李涛女士未直接持有本公司股份，通过持有熠昭科技5%的股权间接持有本公司1.81%的股份。本次协议转让会导致张洪山先生和李涛女士通过熠昭科技间接持有舒泰神的股份减少，股份减少数量未超过其所持本公司股份总数的百分之二十五。

六、法律意见

北京市康达律师事务所出具意见如下：

收购人具备实施本次收购的主体资格；本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的免于以要约方式增持股份的情形；本次收购已履行完毕现阶段必要的法定程序；本次收购的实施不存在实质性法律障碍；本次收购已按照《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等相关证券法律、法规的证券违法行为。

七、备查文件

1、《熠昭（北京）医药科技有限公司与周志文关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司之股份转让协议》

2、《北京市康达律师事务所关于周志文先生免于以要约方式增持股份事宜的法律意见书》

特此公告

舒泰神（北京）生物制药股份有限公司

董事会2024年09月20日