舒泰神：关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2024-34-03

舒泰神（北京）生物制药股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、共同投资暨关联交易概述

1、为更好支持公司发展，舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）及周志文先生拟向舒泰神全资子公司北京三诺佳邑生物技术有限责任公司（以下简称“三诺佳邑”）进行增资扩股，由周志文先生认缴三诺佳邑的新增注册资本。本次增资完成后，周志文先生将持有三诺佳邑49%的股权。

2、公司于2024年09月25日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

公司实际控制人、董事长周志文先生同时任三诺佳邑公司执行董事，本次共同投资事项构成关联交易，关联董事均已回避表决；该事项已经独立董事专门会议审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）舒泰神

1、公司名称：舒泰神（北京）生物制药股份有限公司

2、统一社会信用代码：911100007423131451

3、公司类型：其他股份有限公司(上市)

4、成立日期：2002年08月16日

5、营业期限：2002年08月16日 至 长期

6、法定代表人：周志文

7、注册资本：47,777.2555万人民币

8、住所：北京市北京经济技术开发区经海二路36号

9、经营范围：生产片剂、硬胶囊剂、散剂、口服溶液剂、治疗用生物制品（药品生产许可证有效期至2025年12月07日）；医药、生物制品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

10、最近一年又一期的主要财务数据：

单位：人民币元

11、是否失信被执行人：否

（二）周志文

周志文，男，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，为公司实际控制人。周志文先生现任舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事长，北京三诺佳邑生物技术有限责任公司法定代表人、执行董事。

是否失信被执行人：否

三、投资标的基本情况

1、公司名称：北京三诺佳邑生物技术有限责任公司

2、统一社会信用代码：91110302739360717W

3、公司类型： 有限责任公司（法人独资）

4、成立日期：2002年05月29日

5、营业期限：2002年05月29日 至 2052年05月28日

6、法定代表人：周志文

7、注册资本：2000万人民币

8、住所：北京市北京经济技术开发区经海二路36号5幢401室

9、经营范围：医药技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）10、股权结构：舒泰神目前持有三诺佳邑100%股权。

11、最近一年又一期的主要财务数据：

单位：人民币元

12、是否失信被执行人：否

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司聘请了江苏天健华辰资产评估有限公司对北京三诺佳邑生物技术有限责任公司的股东全部权益价值进行评估，江苏天健华辰资产评估有限公司具备从事证券服务业务资产评估资质，以2023年12月31日为评估基准日，以资产基础法为评估方法，出具了华辰评报字（2024）第0006号的《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司子公司拟增资扩股涉及的北京三诺佳邑生物技术有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。根据评估报告，基于资产基础法评估结果，北京三诺佳邑生物技术有限责任公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为2,197.99万元。

本次交易的交易价格系交易各方以《评估报告》结论为基础，综合考虑三诺

佳邑商业价值、市场前景以及竞争优势等因素协商确定。

五、拟签订协议的主要内容

（一）协议各交易方

甲方：北京三诺佳邑生物技术有限责任公司乙方：舒泰神（北京）生物制药股份有限公司丙方：周志文

（二）定义

1、在本协议中，除非上下文另有所指，下列各词应具有以下定义所列的意思，并依其进行解释：

增资扩股：指丙方根据本协议的约定，向甲方增资，认缴甲方的新增注册资本的行为以及由此导致甲方注册资本增加，股权结构变化的事实。

登记机关：指负责甲方注册及变更登记的市场监督管理局。

完成日：指满足本协议“增资扩股的完成”约定条件完成增资扩股全部过程的截止日。

2、在本协议中，除非上下文另有所指：

凡提到本协议一词，均包括本协议及所有其他根据本协议签署并明确指定为补充本协议的文件

标题只为方便参阅而设，并不限制、扩充、更改或以其他方式影响本协议任何条款的解释。

根据本协议签署和明确指定为补充本协议的文件均构成本协议的组成部分，并与本协议具有相同法律效力。

（三）新增注册资本

1、截至本协议签订之日，甲方注册资本及实缴资本为人民币2,000.00万元。

2、各方拟将甲方注册资本增加至3,921.57万元，并由丙方认缴新增注册资本。

3、丙方拟以现金2,690.1961万元认缴新增注册资本，其中1,921.5686万元计入注册资本，768.6275万元计入资本公积，丙方认缴注册资本占甲方增资后注册资本的49%。各方确认，乙方不参与甲方本次增资扩股。

4、本次增资完成后，甲方的股权结构如下：

（四）增资扩股的实施

1、认缴新增资本

丙方于2024年10月30日前出资到位。

2、变更登记

丙方缴付认缴出资后，甲方应尽快就本次增资扩股事宜，向登记机关办理公司类型、注册资本及公司章程、股东名册、企业法人营业执照等工商登记事项的变更或备案手续。在工商变更登记完成后，公司应向各股东重新制作、换发《出资证明书》，并保证换发给股东的《出资证明书》记载事项符合《公司法》及按照本协议约定所修订的公司章程之规定。

（五）增资扩股的完成

各方确认，以下条件全部满足之日为增资扩股的完成日：

1、丙方按照本协议约定缴付认缴新增资本；

2、各方根据本协议约定对原公司章程进行了修订或签署了新的公司章程；

3、根据本协议“变更登记”之约定就甲方本次增资扩股所涉相关工商登记事项完成变更登记，取得新的企业法人营业执照。

4、自完成日起，各方按照新的公司章程规定享有并承担股东在公司中的权利、权益、义务和责任。

（六）协议的终止与违约责任

任何一方违反本协议，均应负责赔偿他方因其违约而遭受的实际损失，如各方均构成违约，各违约方应分别承担其应负的违约责任；违约方纠正违约行为或采取其他补救措施不解除其赔偿责任。

（七）争议解决

因本协议所发生的一切争议，各方应尽可能通过友好协商解决；协商不成时，应提交本协议签署地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

（八）生效及其他

本协议自满足下列条件时生效：

1、各方及各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章；

2、甲方股东会审议通过本协议，乙方董事会、股东大会审议通过本次投资事项。

六、本次交易目的和对公司的影响

本次交易是为更好支持公司发展，符合公司的发展战略。不会对公司的财务状况和生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除上述关联共同投资外，本年年初至本公告披露日，公司与关联自然人周志文先生本人未发生过其他关联交易。

八、监事会意见

经审核，监事会认为：本次关联交易事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会表决时关联董事回避表决，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，监事会同意该议案。

九、独立董事专门会议审核意见

公司独立董事事前召开了专门会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次共同投资暨关联交易的事项，符合公司的战略规划和经营发展的需要，也符合国家法律、法规及规范性法律文件和《公司章程》的相关规定。该事项对公司正常生产经营不存在重大影响，不会对公司业务的独立性造成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，我们同意《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，并同意提交公司第六届董事会第三次会议审议。

十、备查文件

1、第六届董事会第三次会议决议；

2、第六届监事会第三次会议决议；

3、第六届独立董事专门会议决议；

4、《北京三诺佳邑生物技术有限责任公司增资扩股协议》；

5、《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司子公司拟增资扩股涉及的北京三诺佳邑生物技术有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2024）第0006号）。

特此公告

舒泰神（北京）生物制药股份有限公司

董事会2024年09月25日