关于对武汉天喻信息产业股份有限公司的年报问询函

深圳证券交易所

关于对武汉天喻信息产业股份有限公司的

年报问询函

创业板年报问询函〔2023〕第254号

武汉天喻信息产业股份有限公司董事会：

我部在对你公司2022年年度报告事后审查中关注到以下情况：

1. 你公司2022年度财务报表被出具保留意见审计报告，形成保留意见的基础为部分资金往来的商业合理性存疑、对深圳市昌喻投资合伙企业（有限合伙，以下简称“昌喻投资”）的核算和列报准确性存疑。其中，资金往来涉及的事项有：

（1）你公司向两家芯片代理商支付采购保证金2,500万元和1,400万元，两家芯片代理商在收到保证金后转至同一公司；（2）截至报告期末，你公司应收代理商1,249.05万元，系其将客户回款支付给第三方公司所致，且第三方公司的注册地址与上述两家芯片代理商的注册地址在同一办公区域；

（3）你公司向供应商预付500万元采购流量卡，该供应商收款后全部转至第三方公司。该供应商所属行业与上述业务

不符，双方于2022年12月26日终止合作，款项原路退回。

（1）请你公司详细披露上述资金往来相关事项的具体情况，包括但不限于相关代理商及供应商、客户、第三方公司（以下简称“相关方”）的基本情况、合同签署时间及主要条款、资金及货物（如有）流转情况，并说明你公司与代理商合作的原因及近三年合作情况，相关方与你公司及主要股东、董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排，你公司未将商业合理性存疑的资金往来认定为资金占用的原因及合理性。

（2）除前述资金往来事项外，请你公司进一步自查公司近三年是否还存在其他预付或支付保证金但未实际成交的情形，是否存在其他将客户回款拆借给第三方公司的情形，如是，请予以详细披露。

（3）报告期末，你公司预付款项余额7,698.89万元，较期初增长369.13%。其中，账龄在一年以上的预付款项余额为1,297.44万元，较期初增长921.46%。请你公司补充说明报告期内预付款项大幅增长的原因及合理性，以及部分预付款项账龄在一年以上的原因及合理性。

（4）报告期末，你公司其他应收款账面余额11,683.69万元。其中，保证金10,590.39万元，较期初增长551.36%，对非关联公司的应收款项1,000.88万元。请你公司补充披露前述保证金及对非关联公司应收款项的具体情况，包括但不限于形成原因及时间、预计收回时间等，并说明保证金大幅增长的原因及合理性，是否存在直接或间接将资金提供给

控制股东、实际控制人及其他关联方使用的情形。

请会计师对上述事项予以核查，并说明针对预付款项、其他应收款账真实性所采取的审计程序及覆盖率、程序有效性及审计结论。

2. 你公司披露的《关于昌喻投资收购钱宝科技股权的进展公告》显示，公司于2021年9月作为有限合伙人与中科红樟投资（深圳）有限公司、南昌水天投资集团有限公司（以下简称“水天投资”）共同投资设立昌喻投资，昌喻投资拟以9亿元收购亿赞普（北京）科技有限公司（以下简称“亿赞普”）持有的重庆市钱宝科技服务有限公司（以下简称“钱宝科技”）15%股权。由于昌喻投资9亿元投资款未能足额出资，以及钱宝科技上市进程不及预期等原因触发回购条款。经协商，由亿赞普回购昌喻投资持有的钱宝科技2.10%股权，回购款包含本金1.26亿元及利息。本次股权回购完成后，昌喻投资实际向亿赞普支付5.24亿元，对应持有钱宝科技股权比例为8.74%。同时，各方拟就回购条款作出补充约定，明确昌喻投资继续享有回购权，钱宝科技在未达到回购条款约定的相关指标时，昌喻投资有权要求其回购部分或全部股权。水天投资已确认剩余3亿元投资款将不再出资，其出资额由4.5亿元调整至1.5亿元。

（1）请你公司补充披露触发回购义务的具体条款，并结合钱宝科技的实际经营情况、原定上市计划及实际进展等，说明相关回购条款是否具备可行性，相关转让股权行为是否具有真实意图。

（2）请你公司补充披露再次触发回购义务的具体条款或指标，并说明相关指标是否合理、可行，以及本次只要求亿赞普回购钱宝科技2.10%股权的原因及合理性。

（3）请你公司补充披露水天投资确认不再出资剩余投资款的原因，并结合对昌喻投资的实际出资情况以及影响力，说明你公司对昌喻投资的列报是否准确，未将昌喻投资纳入合并报表范围的原因及合理性。

（4）请你公司补充披露亿赞普及其关联方是否与你公司控股股东、实际控制人及其关联方存在关联关系或其他利益往来，并结合钱宝科技估值合理性、股权收购款最终流向以及会计师未能获取充分适当审计证据以确定昌喻投资核算和列报准确性的具体原因等，说明昌喻投资收购钱宝科技是否存在明股实债情形，相关股权收购款是否存在被你公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。

请会计师核查并发表明确意见。

3. 你公司于2021年12月3日公告称，公司控股股东武汉同喻投资合伙企业（有限合伙，以下简称“武汉同喻”）所持30,538,103股公司股票被司法冻结，占其所持公司股份的比例为28.89%，占公司总股本的比例为7.10%。冻结申请人为西藏中茵集团有限公司（以下简称“西藏中茵”），冻结原因系武汉同喻有限合伙人之一的深圳市深创智能集团有限公司（以下简称“深创智能”）与西藏中茵的合同纠纷所致。你公司在对我部关注函（创业板关注函〔2021〕第523号）的回复公告中称，该纠纷涉及的争议金额约1.2亿元，

深创智能正在积极与西藏中茵协商解决该合同纠纷，并拟尽快推动与西藏中茵达成和解并签署相关的协议，预计可于2022年1月30日前解决该纠纷。你公司2022年年度报告显示，目前该纠纷仍在诉讼中。

请你公司详细披露上述合同纠纷的具体情况，包括但不限于合同内容、纠纷原因、目前进展，并结合相关诉讼的具体过程以及深创智能的资金实力，说明该纠纷长期未能解决的原因，以及拟采取的应对措施及对公司的影响。

4. 报告期内，你公司实现营业收入179,177.99万元，同比增长25.27%，综合毛利率30.20%，较上年同期增加5.46个百分点。分产品看，智能卡业务实现营业收入99,546.33万元，同比增长107.85%，产品毛利率40.93%，较上年同期增加17.70个百分点；分地区看，海外业务实现营业收入26,716.76万元，同比增长186.24%。

（1）请你公司结合行业环境、同行业可比公司情况、产品价格变化趋势、近三年前五大客户及收入占比的变动情况、主要产品产销量等情况，补充说明你公司营业收入及毛利率大幅变动的原因及合理性。

（2）请你公司补充披露海外业务毛利率水平，并结合主要出口国家、海外市场环境、产品类别、销售数量、单价及毛利率水平、最终客户、信用政策及回款等情况，说明海外业务营业收入大幅增长的原因及合理性，是否存在放宽信用政策以扩增销售的情形，是否存在跨期调节或虚增收入的情形。

请会计师核查并发表明确意见，并重点说明就公司收入真实性所采取的具体审计程序及覆盖率、程序有效性及审计结论。

5. 报告期末，你公司货币资金余额为96,336.09万元，较期初增长123.68%，其中银行存款79,510.42万元，较期初增长107.27%，其他货币资金余额16,825.54万元，较期初增长257.44%；短期借款余额为66,023.89万元，较期初增长14.09%。报告期内，实现利息收入979.97万元，同比增长33.03%；发生利息支出3,106.65，同比增长66.14%。

（1）请你公司补充披露报告期末其他货币资金的具体情况，并说明其较期初大幅增长的原因及合理性。

（2）请你公司补充说明货币资金的具体用途、存放类型、存放地点，并结合利率水平、年度日均存款余额等，说明货币资金存放安排是否合理，利息收入与存款规模是否匹配。

（3）请你公司补充披露短期借款的具体情况，包括但不限于出借方、期限、利率、资金用途，并结合存贷款利率水平、利息收入与利息费用对比情况、日常营运资金需求及安排等，说明公司存贷款规模均较高的原因及合理性，除已披露的受限货币资金外，是否存在质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排，是否存在与控制股东或其他方联合或共管账户以及货币资金被其他方实际占用的情形。

请会计师说明对货币资金真实性执行的具体审计程序、取得的主要审计证据，相关审计程序和审计证据的有效性及

审计结论。

6. 报告期末，你公司应收账款账面余额为74,870.73万元，坏账准备余额为17,792.63万元，计提比例为23.76%。其中，一年以内账龄的应收账款账面余额为58,342.94，较期初增长49.16%，高于全年营业收入增速；三年以上账龄的应收账款账面余额为14,542.68万元，占比达19.42%。

（1）请你公司补充披露向按欠款方归集的应收账款期末余额前五名客户的销售情况，包括但不限于客户基本情况、销售内容、已确认的销售收入、应收账款及应收票据账面余额、账龄、已计提的坏账准备及期后回款情况，客户与你公司及主要股东、董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排，并逐一说明相关客户是否按照合同约定支付款项，若否，请说明原因以及你公司已采取和拟采取的应对措施。

（2）请你公司结合产品结构、信用政策、收入确认方式及其变化情况、期后回款及销售退回等情况，补充说明应收账款增长及增速超过营业收入增速的原因及合理性。

（3）请你公司补充披露三年以上账龄应收账款的具体情况，包括但不限于客户基本情况、形成原因及时间、销售内容、已确认的销售收入、回款情况，与公司关联关系，长期未能收回的原因，已采取或拟采取的催收措施及实施效果等，并说明是否存在以前年度确认不实销售收入的情形，是否存在占用上市公司资金的情形。

请会计师对上述事项予以核查，并说明针对应收账款及对应销售收入真实性所采取的审计程序及覆盖率、程序有效

性及审计结论。

7. 报告期末，你公司产品库存量为26,874,012（片、台），较期初增长23.56%；存货账面余额为53,290.60万元，较期初减少9.23%。其中，库存商品的账面余额为5,678.11万元，较期初减少38.75%；半成品的账面余额为10,623.44万元，存货跌价准备计提比例达72.06%。

（1）请你公司按业务类型补充披露存货的具体构成情况，并结合库存商品的数量、金额、库龄及价格变动趋势，说明库存量增加但存货金额下降的原因及合理性，存货核算以及营业成本结转是否及时、准确。

（2）请你公司补充披露半成品的具体情况，包括但不限于产品构成、数量、金额及库龄等，并说明计提较高比例存货跌价准备的原因及合理性，截至目前的结转及销售情况。

请会计师对上述事项予以核查，并说明针对存货的真实性和准确性实施的审计程序及覆盖率、程序有效性和审计结论。

8. 报告期内，你公司全资子公司武汉天喻世元科技有限公司（以下简称“天喻世元”）分别以现金5,000万元与合作方共同投资华喻数融科技（上海）有限公司（以下简称“华喻上海”）、华喻数融科技（广东）有限公司（以下简称“华喻广东”）；你公司对联营企业武汉星合数媒科技有限公司（以下简称“星合数媒”）全额计提减值准备468.84万元。

（1）请你公司补充披露投资华喻上海和华喻广东的具体情况，包括但不限于合作方基本情况、是否存在关联关系

或其他利益安排，项目背景及投资原因、主营业务及盈利模式，出资安排及进展，以及华喻上海和华喻广东的投资明细、效益测算过程及主要参数的确定依据等，并说明未将该两家公司纳入你公司合并报表范围的原因及合理性。

（2）请你公司补充披露投资星合数媒的具体情况，包括但不限于项目背景、时间、金额、经营情况等，并说明以前年度是否及时、充分计提减值准备。

请会计师核查并发表明确意见。

9. 报告期末，你公司固定资产账面余额为35,815.69万元，较期初增长111.99%，当期在建工程转入金额为18,920.87万元。请你公司补充披露在建工程转入固定资产的具体情况，包括但不限于项目内容、开工与竣工时间、投资规模、累计投入金额、转入固定资产内容、依据、时间、金额等，并说明是否存在未及时或提前结转的情形，会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。请会计师核查并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，在6月3日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送湖北证监局上市公司监管处。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部2023年5月25日