ST天喻：关于转让智慧教育业务债权暨关联交易的公告

证券代码：300205 证券简称：ST天喻 公告编号：2024-053

武汉天喻信息产业股份有限公司关于转让智慧教育业务债权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与焦作天喻云教育科技有限公司（以下简称“焦作天喻云”）等相关方签署协议，将焦作市解放区教育信息化项目7,598万元应收债权转让给焦作天喻云，交易对价为7,598万元。具体情况如下：

一、交易概述

（一）交易基本情况及背景

公司于2021年6月与焦作市解放区教育局签署了《焦作市解放区教育信息化2.0提升工程项目（以下简称“该项目”）合同》，合同金额为8,268万元；于2021年8月与焦作天喻云（为公司原智慧教育板块实施主体武汉天喻教育科技有限公司的全资子公司）签署了《智慧教育项目转包协议》（以下简称“《转包协议》”），将该项目的实施工作全部转包给焦作天喻云，转包金额为8,102.64万元（公司扣收管理费后的金额）。焦作市解放区教育局及相关方已于2022年6月完成项目验收。截至本次债权转让事项洽谈日（2024年7月8日），焦作市解放区教育局实际支付项目款670万元，剩余7,598万元未支付。

公司已于2021年12月出售武汉天喻教育科技有限公司股权，不再从事智慧教育业务，为加快清理智慧教育业务历史遗留问题，减轻公司应收账款压力，并提前锁定项目收益，经各方充分协商，公司拟与焦作天喻云、焦作市解放区教育局签署《债权转让协议》，拟与焦作天喻云签署《转包协议》之《补充协议》，将公司享有的该项目7,598万元债权以7,598万元的对价转让给焦作天喻云，由焦作天喻云承担该项目的一切责任和义务。

根据《债权转让协议》、《转包协议》、《补充协议》相关约定，焦作天喻

云应向公司支付债权转让对价款为7,598万元，公司应向焦作天喻云支付剩余转包款为7,446.04万元（公司扣收管理费后的金额），两者进行抵消，剩余未抵消的对价款151.96万元（管理费）由焦作天喻云另行向公司支付或由公司在其他智慧教育项目应付转包款中直接扣除；《债权转让协议》自公司履行完毕内部决策/审议程序且焦作天喻云向公司支付完毕对价款后生效。

（二）关联关系说明

焦作天喻云为公司董事长、实际控制人之一闫春雨实际控制的企业，焦作天喻云为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

（三）审议程序

公司于2024年8月5日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过《关于转让智慧教育业务债权暨关联交易的议案》，关联董事闫春雨、艾迪对该议案回避表决（闫春雨是焦作天喻云的实际控制人，闫春雨与艾迪为公司的共同实际控制人）。在提交董事会审议前，本次议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本次议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）其他说明

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）关联方概况

（二）主要财务数据

焦作天喻云最近两年及一期财务报表（未经审计）的主要数据如下：

单位：元

（三）是否失信被执行人

经查询，焦作天喻云不属于失信被执行人。

（四）关联交易标的基本情况

本次交易标的为上述《焦作市解放区教育信息化2.0提升工程项目合同》约定的，公司享有的7,598万元债权。

三、本次交易协议的主要内容

（一）债权转让协议的主要内容

债权转让人（甲方）：武汉天喻信息产业股份有限公司

债权受让人（乙方）：焦作天喻云教育科技有限公司

债务人（丙方）：焦作市解放区教育局

鉴于：

1、债务人焦作市解放区教育局为“焦作市解放区教育信息化2.0提升工程”（项目编号：焦公资采购H2021-041号）（以下简称“该项目”）的采购人，甲方为项目供应商。2021年6月21日，债务人与甲方签订《焦作市解放区教育信息化2.0提升工程项目合同》（以下简称“原合同”），合同总金额为人民币82,680,000.00元（大写：人民币捌仟贰佰陆拾捌万元整），该项目已按原合同约定完成产品供货及安装调试，并按照合同约定于2022年6月经学校验收小组、

区教育信息化2.0提升工程质量监管领导小组验收合格，同时债务人作为建设单位、甲方作为承建单位、河南省通信建设管理咨询有限公司作为监理单位出具了《验收报告》。截至本协议签订日，债务人已向甲方支付该项目款金额共计人民币6,700,000.00元（大写：人民币陆佰柒拾万元整），剩余人民币75,980,000.00元（大写：人民币柒仟伍佰玖拾捌万元整）项目款待支付。

2、乙方是甲方为更好落地该项目应焦作市政府招商引资要求在当地设立的公司，是甲方原控股子公司武汉天喻教育科技有限公司（以下简称“天喻教育”）的全资子公司。

3、天喻教育作为甲方原控股子公司，是天喻智慧教育、教育信息化业务板块的实际执行主体；2021年12月15日，甲方发布上市公司公告拟剥离智慧教育业务，转让其持有的天喻教育公司股权，并于2021年12月31日完成工商变更登记，该次股权转让完成后，甲方不再参与天喻教育经营的智慧教育相关业务。

经甲方、乙方及债务人协商一致，达成如下协议：

1、甲方、乙方及债务人三方确认，截至本协议签署日，甲方享有债务人债权共计75,980,000.00元（大写：人民币柒仟伍佰玖拾捌万元整）。

2、甲方、乙方及债务人一致同意，甲方将上述债权转让给乙方，由乙方享有对债务人的债权。上述债权转让后，债务人可直接向乙方履行上述债务，乙方受让债权后即取得债权人的一切权利，包括但不限于：受领债务人焦作市解放区教育局的债务本息、协商确定债务履行期限及方式、向焦作仲裁委员会提出仲裁、申请执行等法律规定的权利。

3、甲方、乙方及债务人一致同意，债权转让后，原合同项下属于甲方的一切权利和义务一并转让给乙方，后续均由乙方和债务人处理，与甲方无关。

4、甲乙双方同意就双方2021年8月1日签署的《智慧教育项目转包协议》签署补充协议，明确本次债权转让对价及相关条款，具体内容由双方另行协商。

5、本协议自各方盖章并签字后成立，自甲方履行完毕内部决策程序且乙方按照《智慧教育项目转包协议》补充协议的约定向甲方支付完毕对价后生效。

（二）《补充协议》的主要内容

甲方：武汉天喻信息产业股份有限公司

乙方：焦作天喻云教育科技有限公司

为减轻甲方应收账款压力，并提前锁定项目收益，现甲方拟将原合同项下的剩余债权及义务全部转让给乙方，经甲乙双方协商一致，达成补充协议如下：

1、乙方拟受让甲方不超过7,598万元的债权，受让价格为原价受让（即为7,598万元），具体事宜以甲乙双方以及债务人（即焦作市解放区教育局）签署的债权转让协议为准，如转让债权金额调减，受让价格同比例调减。债权转让完成后，乙方应当按照《转包协议》中主合同及债权转让协议的约定向主合同的业主方（即焦作市解放区教育局）履行义务和主张权利，因主合同及债权转让协议履行产生的一切成本及法律后果均由乙方承担。

2、本次债权转让的一切不利后果均由乙方承担，乙方不得就“焦作市解放区教育信息化2.0提升工程项目”向甲方主张任何权利，且应承担该项目的一切责任以及给甲方带来的损失。

3、上述乙方应向甲方支付的债权转让价款7,598万元与根据《转包协议》项下甲方扣除应收取的2%费用后应向乙方支付的7,446.04万元应付款进行抵消。剩余未抵消的151.96万元，乙方应另行向甲方支付，且甲方有权在其他项目任一应付转包款中直接划扣。本协议审议期间，如甲方收到焦作市解放区教育局支付的主合同款项，则甲方拟向乙方转让的债权金额相应减少，甲方与焦作市解放区教育局确认后书面通知乙方，最终债权转让金额以甲乙双方书面确认为准。

4、乙方确认本协议生效后，《转包协议》项下甲方的义务和责任均已完成，包括支付款项义务，乙方不能再向甲方主张任何权利。

5、本协议生效后，甲乙双方确认：本补充协议为《转包协议》的组成部分，具有同等法律效力。本补充协议未约定处，以《转包协议》为准，本补充协议与原协议约定不一致处，以本补充协议为准。

6、本补充协议自双方盖章并由法定代表人或授权代表签字之日起生效。

四、关联交易的定价政策及定价依据

按照《补充协议》的约定，本次转让7,598万元债权的对价为7,598万元，本次交易是在正常市场交易条件及有关协议的基础上进行的，本次债权转让过程中不存在应收账款折价，以债权账面原值作为交易价格，关联交易定价公允，遵循了公平、合理的市场原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

五、交易目的和对公司的影响

本次公司转让债权事项，有利于减轻公司应收账款压力，优化公司资产负债结构，同时转让过程中不存在应收账款折价情况，切实维护了公司及全体股东的利益。如本次交易在2024年三季度内交割完成，受按一贯的会计政策（账龄分析法）计提的坏账准备冲回等因素影响，预计将增加公司当期净利润616万元（最终以审计机构审计确认后的结果为准）。

六、与该关联方累计发生的各类关联交易总金额

除本次关联交易外，2024年1月1日至今，公司与实际控制人闫春雨及其控制的其他企业发生的其他关联交易总金额为24.88万元；最近12个月内，公司与实际控制人闫春雨及其控制的其他企业累计发生的关联交易总金额为3,923.85万元。

七、备查文件

1.《武汉天喻信息产业股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议》；

2.《武汉天喻信息产业股份有限公司独立董事专门会议2024年第八次会议决议》；

3.《债权转让协议》、《补充协议》（拟签署）。

特此公告。

武汉天喻信息产业股份有限公司董事会

二〇二四年八月五日