ST天喻：详式权益变动报告书(武汉光谷创业投资基金有限公司)

武汉天喻信息产业股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：武汉天喻信息产业股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：ST天喻股票代码：300205

信息披露义务人：武汉光谷创业投资基金有限公司住所：武汉东湖新技术开发区关山大道1号光谷软件园1.1期产业楼A1栋3层通讯地址：湖北省武汉东湖新技术开发区九峰街道高新大道770号光谷科技大厦A座10层

股份变动性质：持股数量及比例不变，被动成为第一大股东

签署日期：2024年10月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在武汉天喻信息产业股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在武汉天喻信息产业股份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 本次权益变动的目的 ...... 18

第四节 本次权益变动的方式 ...... 19

第五节 资金来源 ...... 20

第六节 本次权益变动完成后的后续计划 ...... 21

第七节 对上市公司的影响分析 ...... 23

第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 26

第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 27

第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 28

第十一节 其他重大事项 ...... 29

第十二节 备查文件 ...... 30

第一节 释义本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

注：若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

二、信息披露义务人股权控制关系

（一）信息披露义务人股权控制关系结构

截至本报告书签署日，信息披露义务人股权控制关系结构如下：

（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东为武汉光谷金融控股集团有限公司，实际控制人为武汉东湖新技术开发区管理委员会。

光谷创投控股股东基本情况如下：

光谷创投实际控制人基本情况如下：

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

1、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

2、信息披露义务人控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东所控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

3、信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人所控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：

三、信息披露义务人主营业务及最近三年财务状况

（一）主营业务情况

信息披露义务人的主营业务范围为创业投资管理；创业投资咨询服务。

（二）信息披露义务人最近三年财务状况

信息披露义务人2021、2022年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“众环审字（2022）0112465号”和“众环审字（2023）0102390号”标准无保留意见审计报告，2023年财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大信审字（2024）第2-00745号”标准无保

留意见审计报告。信息披露义务人最近三年主要财务数据如下：

单位：元

注：资产负债率=总负债/总资产；净资产收益率=净利润/净资产。

四、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况如下：

五、信息披露义务人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在与证券期货市场相关的重大不良诚信记录。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，实际控制人武汉东湖新技术开发区管理委员会通过其控制的公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

七、信息披露义务人或其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。信息披露义务人实际控制人武汉东湖新技术开发区管理委员会通过其控制公司间接持股5%以上的金融机构情况如下：

八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变动情况的说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变更。

第三节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动的目的是因上市公司原第一大股东武汉同喻投资合伙企业（有限合伙）持有的上市公司股份52,144,656股被法院司法拍卖，其所持公司股份总数变为53,554,522股，占公司总股本的12.45%。截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司股份62,917,227股，占上市公司总股本的14.63%。上述情况导致信息披露义务人在持股数量及比例不变的情况下，被动成为第一大股东的权益变动行为。

二、未来12个月内继续增持或者处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月继续增持或减持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第四节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动前，公司第一大股东为武汉同喻投资合伙企业（有限合伙）。本次权益变动是因上市公司原第一大股东武汉同喻投资合伙企业（有限合伙）持有的上市公司股份52,144,656股由广东省深圳市中级人民法院于2024年9月24日10时至2024年9月25日10时在京东网司法拍卖网络平台被司法拍卖，本次被拍卖股份占上市公司股本总额的12.13%。2024年9月27日，法院依法执行裁定将武汉同喻投资合伙企业（有限合伙）持有的上市公司52,144,656股转让至西藏中茵集团有限公司名下。2024年10月9日，上述股票的所有权已完成过户及相关变更登记。本次权益变动后，武汉同喻投资合伙企业（有限合伙）所持上市公司股份总数变为53,554,522股，占公司总股本的12.45%。本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份62,917,227股，占上市公司总股本的14.63%。本次权益变动后，信息披露义务人持有的上市公司的股票数量和持股比例均未变化，被动成为上市公司第一大股东。截至本报告书签署日，本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况如下：

二、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司股份62,917,227股，均为无限售条件股份，前述股份不存在质押、冻结等其他权利限制的情况。

第五节 资金来源本次权益变动不涉及信息披露义务人主动交易行为，信息披露义务人在本次权益变动中持有上市公司的股票数量和持股比例未发生变化，不涉及资金的支付行为，不涉及资金来源的情况。

第六节 本次权益变动完成后的后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。若未来信息披露义务人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划。

如果信息披露义务人根据上市公司经营管理需要，依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员，届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司的《公司

章程》进行修改的计划。

若未来拟进行上市公司章程修改，信息披露义务人将会保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划。

若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司分红政策进行调整的计划。

若未来拟进行相关分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内没有其他对上市公司业务、组织机构和人员等产生重大影响的调整计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析

本次权益变动后，上市公司人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化，上市公司仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。为保持上市公司独立性，信息披露义务人出具承诺如下：

“（一）确保上市公司业务独立

1、保证上市公司具有完整的业务体系。

2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力。

3、保证本公司及其控制的其他企业不与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争。

4、保证规范和尽量减少本公司及其控制的其他企业与上市公司发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义务。

（二）确保上市公司资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。

2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及其控制的其他企业占用的情形。

（三）确保上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其控制的其他企业共用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其控制的其他企业中兼职。

4、保证上市公司依法独立纳税。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用等财务、会计活动。

（四）确保上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员均在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事之外的职务或领取薪酬。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司控制的其他企业之间完全独立。

3、本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选（如有）均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权并作出人事任免决定。

（五）确保上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和《公司章程》的规定独立运作并行使职权。

若违反上述承诺，本公司将承担因此给上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

二、同业竞争情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的企业所从事的业务与上市公司及其下属控股子公司之间不存在同业竞争（或潜在同业竞争）。本次权益变动后亦不会导致信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司及其控股子公司之间存在同业竞争（或潜在同业竞争）的情形。

为避免与上市公司出现同业竞争，信息披露义务人出具承诺如下：

“1、截至本承诺出具之日，本公司未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业；

2、本次权益变动完成后，本公司（包括将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；

3、无论何种原因，如本公司（包括将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将及时告知上市

公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本公司采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决；

4、本承诺函在本公司作为上市公司第一大股东期间持续有效，如因未履行上述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此而遭受的一切损失。”

三、对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司未发生关联交易。本次权益变动前后，信息披露义务人持有的上市公司股份数量和持股比例均未发生变化，本次权益变动未导致上市公司增加新的关联方和关联交易。

为减少和规范与上市公司之间可能发生的关联交易，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人出具承诺如下：

“1、本公司不会利用股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及其控制的除上市公司（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益；

2、本公司及其控制的下属企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露；

3、上述承诺于本公司为上市公司第一大股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易在本报告签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司发生重大交易，也未发生如下情况：

1、与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易；

3、存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似情况；

4、存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况

在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料信息披露义务人2021、2022年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“众环审字（2022）0112465号”和“众环审字（2023）0102390号”标准无保留意见审计报告，2023年财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大信审字（2024）第2-00745号”标准无保留意见审计报告。信息披露义务人最近三年主要财务数据如下：

单位：元

注：资产负债率=总负债/总资产；净资产收益率=净利润/净资产。

第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的法人营业执照（含统一社会信用代码）复印件；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；

3、信息披露义务人声明；

4、信息披露义务人签署的《详式权益变动报告书》；

5、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：武汉光谷创业投资基金有限公司

信息披露义务人法定代表人（签名）：

程哲

2024年10月16日

（本页无正文，为《武汉天喻信息产业股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人（盖章）：武汉光谷创业投资基金有限公司

信息披露义务人法定代表人（签名）：

程哲

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人：

邓晖

财务顾问主办人：

任东升 张宇林

华源证券股份有限公司

年 月 日

详式权益变动报告书附表

（本页无正文，为《武汉天喻信息产业股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）

信息披露义务人法定代表人（签名）：

程哲

年 月 日