ST天喻：关于为全资子公司的银行融资授信向关联方提供反担保暨关联交易的公告
证券代码：300205 证券简称：ST天喻 公告编号：2024-092
武汉天喻信息产业股份有限公司关于为全资子公司的银行融资授信向关联方提供反担保
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
（一）交易方案
为满足经营资金需求，武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”、“天喻信息”）全资子公司向商业银行申请总额不超过人民币6,000万元的融资授信业务，武汉光谷科技融资担保有限公司（以下简称“光谷科担”）为上述借款业务提供担保，公司为上述担保事项提供反担保。
（二）关联关系说明
光谷科担与公司第一大股东武汉光谷创业投资基金有限公司（以下简称“光谷基金”）受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，光谷科担为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2024年11月18日召开第九届董事会第三次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于为全资子公司的银行融资授信向关联方提供反担保暨关联交易的议案》，公司董事颜佐辉、汪沵在光谷科担的间接控股股东任职，为关联董事，已对该议案回避表决。本议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本次关联交易金额在公司董事会审议范围内，且涉及的担保和反担保事项系为公司全资子公司提供担保，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易无需/豁免提交公司股东大会审议。
（四）其他说明
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、 关联方基本情况
（一） 关联方概况
| 企业名称 | 武汉光谷科技融资担保有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA49LJHG8M |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 法定代表人 | 颜佐辉 |
| 注册资本 | 100000万元 |
| 成立日期 | 2020年11月05日 |
| 注册地址 | 湖北省武汉市东湖新技术开发区九峰街道高新大道770号光谷科技大厦A座第9层-3（自贸区武汉片区） |
| 经营范围 | 许可项目：融资担保业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非融资担保服务,财务咨询,融资咨询服务,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。 |
| 股权结构 | 武汉光谷担保集团有限公司持有100%股权 |
| 实际控制人 | 武汉东湖新技术开发区管理委员会 |
（二） 主要财务数据
1.光谷科担最近两年及一期财务报表的主要数据如下：
单位：元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 1,039,198,674.52 | 1,024,117,032.63 | 997,528,827.89 |
| 负债总额 | 62,297,001.64 | 44,193,345.82 | 20,587,313.61 |
| 净资产 | 976,901,672.88 | 979,923,686.81 | 976,941,514.28 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 |
| 营业收入 | 16,201,901 | 17,056,064.27 | 6,128,861.41 |
| 营业利润 | -1,686,034.32 | 2,291,616.26 | -19,646,734.22 |
| 净利润 | -1,686,034.32 | 2,377,523.59 | -19,646,734.22 |
（三） 是否失信被执行人
经查询，光谷科担不属于失信被执行人。
三、 关联交易的主要内容
（一） 光谷科担提供担保的主要内容
光谷科担拟为天喻信息全资子公司向商业银行申请不超过6,000万元的融资授信业务提供担保，担保方式为连带责任保证，具体担保事项以签订的担保协议为准。
（二） 天喻信息提供反担保的主要内容
天喻信息拟与光谷科担签署《最高额保证反担保协议》、《最高额抵押反担保合同》，在光谷科担为天喻信息子公司提供担保的总额度内，天喻信息提供保证反担保并将部分自有房产抵押给光谷科担提供反担保。
（三） 天喻信息拟抵押房产基本情况
根据具有执行证券、期货相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司出具的不动产价值资产评估报告（京信评报字（2024）第577号）结果，以2024年10月31日为评估基准日的拟抵押房产评估价值为1.64亿元。房产抵押清单如下：
单位：元
| 抵押资产名称 | 评估值 | 不动产权证号 |
| 股份大楼（行政楼）及综合楼（软件楼） | 38,904,110.00 | 武房权证湖字第*****5491号 武新国用（2008）第*22号 |
| 102厂房 | 99,212,300.00 | 鄂(2023)武汉市东开不动产权第***1197号 |
| 105职工宿舍 | 12,061,170.00 | 鄂(2024)武汉市东开不动产权第***6650号 |
| 107动力中心 | 13,957,900.00 | 鄂(2018)武汉市东开不动产权第***1095号 鄂(2018)武汉市东开不动产权第***3871号 鄂(2018)武汉市东开不动产权第***3872号 鄂(2018)武汉市东开不动产权第***3873号 |
| 合计 | 164,135,480.00 | - |
四、 借款方（被担保方）的基本情况
（一） 天喻信息子公司擎动网络概况
| 企业名称 | 武汉擎动网络科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420100578264862Y |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 刘丹 |
| 注册资本 | 10000万元 |
| 成立日期 | 2011-07-05 |
| 注册地址 | 武汉市东湖开发区华工园1路武汉天喻信息产业股份有限公司1幢行政楼2层205房间 |
| 经营范围 | 计算机软硬件、网络系统设计、开发、维护；计算机技术咨询、技术服务、技术转让、技术应用；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）、第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务不含互联网金融、网络预约出租汽车服务）（凭许可证期限内经营）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；金融机具设备、通讯设备、金融支付终端设备租赁、维护、批发兼零售；电子产品批发兼零售；企业管理咨询；承办会议展览；水电费代收；票务代理。 |
| 股权结构 | 武汉天喻信息产业股份有限公司持有100%股权 |
擎动网络最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 40,276,109.26 | 3,074,759.56 | 682,092.97 |
| 负债总额 | 61,852,946.98 | 24,094,361.08 | 21,622,832.26 |
| 净资产 | -21,576,837.72 | -21,019,601.52 | -20,940,739.29 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 |
| 营业收入 | - | 2,558,568.72 | 1,426,206.99 |
| 营业利润 | -557,903.27 | 143,088.34 | -3,509,118.80 |
| 净利润 | -557,236.20 | -78,862.23 | -3,839,023.26 |
（二） 天喻信息子公司国贸公司概况
| 企业名称 | 武汉天喻信息国际贸易有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MABQ0G6C03 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 法定代表人 | 杨海涛 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 成立日期 | 2022-06-27 |
| 注册地址 | 武汉东湖新技术开发区华工园一路9号武汉天喻信息产业股份有限公司行政楼111室 |
| 经营范围 | 一般项目：货物进出口；技术进出口；货币专用设备销售；移动终端设备销售；物联网设备销售；通信设备销售；仪器仪表销售；信息安全设备销售；集成电路销售；人工智能硬件销售；电子产品销售；商用密码产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；物联网技术服务。 |
| 股权结构 | 武汉天喻信息产业股份有限公司持有100%股权 |
国贸公司最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 8,380,058.32 | 6,377,785.57 | 194,395.26 |
| 负债总额 | 11,091,046.94 | 6,805,410.53 | 205,397.29 |
| 净资产 | -2,710,988.62 | -427,624.96 | -11,002.03 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 |
| 营业收入 | 23,488,552.10 | 33,639,972.53 | - |
| 营业利润 | -2,604,762.88 | -761,190.81 | -111,007.03 |
| 净利润 | -2,283,363.66 | -816,622.93 | -111,002.03 |
（三） 天喻信息子公司承喻物联概况
| 企业名称 | 武汉承喻物联科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420100333588332M |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 法定代表人 | 杨海涛 |
| 注册资本 | 700万元 |
| 成立日期 | 2015-05-29 |
| 注册地址 | 武汉市东湖新技术开发区华工园1路武汉天喻信息产业股份有限公司行政楼203室 |
| 经营范围 | 网络科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统服务；应用软件服务；计算机网络技术开发；通信、电子、自动化控制系统、仪器仪表、光机电一体化、电子标签、智能卡、POS机及相关产品的开发、生产、批发兼零售及技术服务（不含金融储值类业务，不含法律、行政法规、国务院规定应经许可经营的项目）；通讯设备、支付终端设备租赁、维护、批发兼零售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务（凭许可证在核定期限内经营）；会议会展服务。 |
| 股权结构 | 武汉天喻信息产业股份有限公司持有100%股权 |
承喻物联最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 18,299,096.78 | 12,291,393.38 | 10,190,252.76 |
| 负债总额 | 17,117,652.83 | 3,480,232.83 | 2,482.09 |
| 净资产 | 1,181,443.95 | 8,811,160.55 | 10,187,770.67 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 |
| 营业收入 | 10,873,825.39 | 1,721,692.36 | 4,483,401.07 |
| 营业利润 | -7,697,739.44 | -1,376,610.12 | 1,318,308.01 |
| 净利润 | -7,629,716.60 | -1,376,610.12 | -518,397.05 |
五、 本次拟签署的交易协议主要内容
（一）天喻信息与光谷科担拟签署的《最高额保证反担保协议》主要内容担保人：武汉光谷科技融资担保有限公司反担保人：武汉天喻信息产业股份有限公司
1、武汉承喻物联科技有限公司（以下简称“承喻物联”，统一信用代码：
91420100333588332M）、武汉擎动网络科技有限公司（以下简称“擎动科技”，统一信用代码：91420100578264862Y）、武汉天喻信息国际贸易有限公司（以下简称“天喻贸易”，统一信用代码：91420100MABQ0G6C03）三家公司向武汉农村商业银行股份有限公司光谷分行等银行（以下简称“债权人”）融资，委托光谷科担向债权人提供担保，光谷科担提供担保的方式为连带责任保证；
2、为确保光谷科担为承喻物联、擎动科技、天喻贸易提供连带责任担保向债权人承担担保责任后对上述三名被担保人享有的债权的实现，反担保人自愿为担保人提供的上述保证担保提供反担保。最高额保证担保的方式：连带责任保证。最高额保证担保的范围：反担保人自愿为光谷科担（分别）与承喻物联、擎动科技、天喻贸易形成的下列债权提供不可撤销的连带责任保证，保证担保的债权最高本金余额为?60,000,000.00元（大写：人民币陆仟万元整）。保证担保的最高债权额为本合同约定的担保范围的全部金额。
（二）天喻信息与光谷科担拟签署的《最高额抵押反担保合同》主要内容反担保抵押权人：武汉光谷科技融资担保有限公司（简称“抵押权人”或“光谷科担”）反担保抵押人：武汉天喻信息产业股份有限公司（简称“抵押人”或“天喻股份”）
1、武汉承喻物联科技有限公司（以下简称“承喻物联”，统一信用代码：
91420100333588332M）、武汉擎动网络科技有限公司（以下简称“承喻物联”，统一信用代码：91420100578264862Y）、武汉天喻信息国际贸易有限公司（以下简称“天喻贸易”，统一信用代码：91420100MABQ0G6C03）三家公司为天喻股份持股100%的子公司；
2、承喻物联、擎动科技、天喻贸易向武汉农村商业银行股份有限公司光谷分行等银行融资，委托光谷科担向武汉农村商业银行股份有限公司光谷分行等银行提供担保，光谷科担提供担保的方式为连带责任保证；
3、为确保光谷科担为承喻物联、擎动科技、天喻贸易提供连带责任担保向武汉农村商业银行股份有限公司光谷分行等银行承担担保责任后对上述三名被担保人享有的债权的实现，天喻股份同意以其一批合法所有的不动产作为抵押物向光谷科担提供最高额抵押反担保。
最高额抵押担保的范围：天喻股份自愿提供抵押物为光谷科担（分别）与承喻物联、擎动科技、天喻贸易形成的下列债权提供抵押担保，抵押担保的债权最高本金余额为?60,000,000.00元（大写：人民币陆仟万元整）。担保的最高债权额为本合同约定的抵押担保范围的全部金额。
六、 关联交易目的、定价政策及定价依据、对公司的影响
光谷科担为天喻信息全资子公司的商业银行融资授信业务提供担保，是为了支持天喻信息全资子公司业务发展，满足其经营资金的需求；天喻信息为其全资子公司向光谷科担提供反担保，系光谷科担作为国资企业内部风险控制及决策审批的需要，平衡双方承担的风险，符合市场惯例。本次天喻信息全资子公司接受关联方提供担保，及天喻信息向其提供反担保遵循了公平、合理的市场原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
七、 当年年初至目前与该关联方累计发生的各类关联交易总金额
2024年1月1日至今，除本次关联交易外，公司与股东光谷基金及其同一实际控制人控制的其他企业未发生其他关联交易。
八、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，除本次为全资子公司的商业银行融资授信业务向光谷科担提供反担保外，公司及控股子公司未对外提供担保；本次公司提供反担保的金额为6,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为4.05%。公司不存在逾期担保的情形，公司涉诉担保金额为1.4亿元。
九、 备案文件
1.《武汉天喻信息产业股份有限公司第九届董事会第三次会议决议》；
2.《武汉天喻信息产业股份有限公司独立董事专门会议2024年第十二次会议决议》；
3.中京民信（北京）资产评估有限公司《武汉天喻信息产业股份有限公司拟以资产担保涉及的武汉天喻信息产业股份有限公司不动产价值资产评估报告》；
4.公司与武汉光谷科技融资担保有限公司拟签署的《最高额保证反担保协议》、《最高额抵押反担保合同》。
特此公告。
武汉天喻信息产业股份有限公司董事会
二〇二四年十一月十九日