欣旺达：中信证券股份有限公司关于欣旺达股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券持续督导保荐总结报告书

中信证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券持续督导保荐总结报告书根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年4月10日签发的《关于核准欣旺达电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］528号），欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”或“公司”）于2020年7月14日公开发行可转换公司债券1,120万张，每张面值人民币100元，期限6年，募集资金总额为人民币1,120,000,000元，扣除发行费用18,170,018.58元后，实际募集资金净额为人民币1,101,829,981.42元。上述募集资金已于2020年7月20日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具了信会师报字[2020]第ZI10518号《验资报告》。本次发行的债券于2020年7月14日在深圳证券交易所上市。东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）系公司本次2020年公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，东兴证券对公司持续督导的期间至2022年12月31日止。东兴证券先后委派保荐代表人夏智勇、邹小平负责公司的持续督导工作。

2023年3月7日，公司召开第五届董事会第四十八次会议、第五届监事会第四十八次会议，审议通过了有关2023年度向特定对象发行股票相关议案。2023年3月29日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过了本次向特定对象发行的相关议案。经股东大会授权，公司聘任中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）担任本次向特定对象发行股票的保荐机构，并与其签订了保荐协议。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。中信证券委派史松祥和赵倩担任保荐代表人，负责公司具体的持续督导工作，持续督导期至2025年12月31日止。截至2022年12月31日，公司发行可转债11,200,000张，转股11,146,745张，未转股53,255张，未转股债券已全部偿还；2020年公开发行可转换公司债券募集资

金已使用完毕，东兴证券对公司2020年公开发行可转换公司债券的持续督导工作已在2022年12月31日结束。欣旺达已于2023年4月27日披露2022年年度报告，保荐机构现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规及规范性文件的规定，出具保荐工作总结报告。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、上市公司基本情况

英文名称

股票上市地

证券简称

股票代码

成立日期

上市时间

统一社会信用代码

注册资本

注册地址

法定代表人

董事会秘书

邮政编码

电话

传真

电子信箱

公司网址

经营范围

四、保荐工作概述

持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，在公司发行后持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体工作如下：

保荐机构及保荐代表人所做的主要保荐工作如下：

（一）尽职推荐阶段

保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对公司及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复，并与中国证监会进行专业沟通；根据中国证监会的反馈意见和公司实际情况，修订发行相关文件；取得发行核准文件后，按照深圳证券交易所上市规则的要求提交推荐上市所要求的相关文件，并报中国

证监会备案。

（二）持续督导阶段

1、督导欣旺达及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺。关注欣旺达各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导欣旺达合法合规经营。

2、督导欣旺达按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注欣旺达募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定相关制度。

3、督导欣旺达严格按照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。

4、督导欣旺达严格按照有关法律法规和《欣旺达电子股份有限公司章程》，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。

5、定期或不定期对欣旺达进行现场检查，与公司有关部门和人员进行访谈，及时向中国证监会、深圳证券交易所报送募集资金专项检查报告、持续督导现场检查报告和年度报告书等材料。

6、持续关注欣旺达控股股东相关承诺的履行情况。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）持续督导期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况。

2022年11月22日，深圳证监局发布《关于对欣旺达电子股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（行政监管措施决定书（2022）191号）（以下简称“《决定书》”），由于公司2021年度与派尔森环保科技有限公司的关联交易未按规定履行审议程序和信息披露义务，直至2022年7月才召开董事会进行补充确认和披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、第四十一条、《上市公司治理准则》第七十

四条的规定，深圳证监局决定对公司采取监管谈话的监管措施。本次监管措施不会影响公司正常的经营管理活动，预计对公司财务状况及偿债能力等不会直接产生重大不利影响。

收到上述《决定书》后，公司董事会已要求公司相关部门予以高度重视，并已对相关人员进行批评和问责，公司将持续要求相关人员进行相关法律法规的学习与培训，提高相关人员的法律法规意识。在今后的经营管理中公司将认真吸取经验教训，进一步提高公司治理和规范运作，牢固树立规范意识，严格按照相关规定切实履行信息披露义务，不断提高公司信息披露质量，杜绝此类情况再次发生。

（二）变更保荐机构

中信证券于2023年4月18日起承继东兴证券的持续督导义务，并指定保荐代表人史松祥、赵倩负责公司的持续督导工作。公司已按要求履行了更换保荐机构的公告程序。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

欣旺达能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。公司能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的便利。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，东兴证券对欣旺达持续督导期内在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

本保荐机构认为，除2022年深圳证监局行政监管措施决定书所涉事项外，持续督导期内欣旺达信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

根据中国证监会于2020年4月10日签发的《关于核准欣旺达电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］528号），公司于2020年7月14日公开发行可转换公司债券1,120万张，每张面值人民币100元，期限6年，募集资金总额为人民币1,120,000,000元，扣除发行费用18,170,018.58元后，实际募集资金净额为人民币1,101,829,981.42元。上述募集资金已于2020年7月20日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具了信会师报字[2020]第ZI10518号《验资报告》。

截至2022年12月31日，欣旺达本次公开发行可转换公司债券的募集资金已使用完毕，所有募投项目均已结项。

通过将上述募集资金的实际使用情况与上市公司2020年度至2022年度的年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，保荐机构认为，欣旺达此次以公开发行可转换公司债券方式募集资金的使用与其公告文件承诺的募集资金用途一致。欣旺达对募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金的使用情况，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

不存在中国证监会及证券交易所要求的其他申报事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于欣旺达股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）

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