欣旺达：关于子公司与政府平台企业成立合伙企业共同投资山东欣旺达补充协议的公告

证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2023-079

欣旺达电子股份有限公司关于子公司与政府平台企业成立合伙企业共同投资山东欣旺达补充协议的公告

一、对外投资概述

1、欣旺达电子股份有限公司(以下简称“公司”或“欣旺达”) 于2021年12月13日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于子公司对外投资的议案》，同意欣旺达子公司欣旺达电动汽车电池有限公司（以下简称“欣旺达汽车电池”或“乙方”）在枣庄国家高新技术产业开发区成立项目公司负责建设“年产能30GWh动力电池、储能电池枣庄项目”（以下简称“枣庄项目”或“项目”）。具体信息详见公司于2021年12月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司对外投资的公告》（公告编号：<欣>2021-170）。

2、公司子公司欣旺达汽车电池通过与枣庄高新财金投资控股集团有限公司等5家政府平台企业成立的枣庄欣旺达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“甲方”）共同投资山东欣旺达新能源有限公司（以下简称“丙方”、“标的公司”或“山东欣旺达”）在枣庄市的枣庄项目，合伙企业注册资本为300,000万元，其中，欣旺达汽车电池作为有限合伙人通过货币形式认缴出资75,000万元，认缴比例为25%，其余合伙人认缴比例为75%。各方已签署《枣庄欣旺达创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。欣旺达汽车电池与枣庄高新财金投资控股集团有限公司等5家政府平台企业通过合伙企业以增资扩股的形式向山东欣旺达投资300,000万元，上述增资完成后，山东欣旺达股权结构如下：

欣旺达汽车电池直接持股比例为66.6667%，合伙企业直接持股比例为33.3333%。具体信息详见公司于2022年11月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司欣旺达汽车电池与政府平台

企业成立合伙企业共同投资山东欣旺达的公告》（公告编号：<欣>2022-183）。

3、公司于2023年6月12日分别召开公司第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第五十次会议审议通过了《关于子公司与政府平台企业成立合伙企业共同投资山东欣旺达补充协议的议案》，各方根据中华人民共和国相关法律法规的规定，经过友好协商，本着自愿、平等互利、友好合作的意愿,就已签署的《山东欣旺达新能源有限公司增资扩股协议》（以下简称 “主合同”）达成《山东欣旺达新能源有限公司增资扩股协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），截至公告日，各方已签署《补充协议》，与主合同具有同等法律效力。

4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《欣旺达电子股份有限公司章程》、《欣旺达电子股份有限公司对外投资管理制度》等有关规定，该事项经公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

5、本次签署《补充协议》事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况

公司名称：枣庄欣旺达创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91370400MABWUUPK4F

成立日期：2022年8月8日

公司类型：有限合伙企业

注册资本：300,000万元人民币

注册地址：山东省枣庄市高新区互联网小镇5号院（凤鸣基金小镇）B座151-

执行事务合伙人：山东省产投私募基金管理有限公司

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

出资情况及出资比例：

经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，上述交易对方不是失信被执行人。根据《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，上述交易对方均不属于公司、欣旺达汽车电池关联方，与公司、欣旺达汽车电池均不存在关联关系，本次签订《补充协议》事项不构成关联交易。

三、拟投资的标的企业基本情况

公司名称：山东欣旺达新能源有限公司

统一社会信用代码：91370400MA7G5LPU30

成立日期：2021年12月31日

公司类型：有限责任公司

注册资本：30,000万元人民币

注册地址：山东省枣庄高新区张范街道杨裕风景区十字路口路东20米路南

法定代表人：叶智林

经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；电池制造；电池销售；电动汽车充电基础设施运营；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；集中式快速充电站；新材料技术研发；软件开发；电子产品销售；其他电子器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

最近一年及一期财务数据如下：

单位：万元

注： 2022年度财务数据已经审计，2023年1-3月财务数据未经审计。

出资情况及出资比例：

截至本公告披露日，山东欣旺达为欣旺达汽车电池的全资子公司，待增资完成后，欣旺达汽车电池直接持股比例为66.6667%，合伙企业直接持股比例为

33.3333%。

四、已签署的《补充协议》的主要内容

1、协议各方

甲方：枣庄欣旺达创业投资合伙企业（有限合伙）

乙方：欣旺达电动汽车电池有限公司

丙方：山东欣旺达新能源有限公司（标的公司）

甲、乙、丙三方前期已签署《山东欣旺达新能源有限公司增资扩股协议》（以下简称“出资协议”或“主合同”），甲、乙、丙三方根据中华人民共和国相关法律法规的规定，经过友好协商，本着自愿、平等互利、友好合作的意愿,就主合同达成《山东欣旺达新能源有限公司增资扩股协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），与主合同具有同等法律效力。

2、主要内容

（1）本次增资后，如标的公司无法达成三方后续协商确定的业绩目标，则从实际增资款项注入标的公司起五年后，乙方须承担回购义务乙方应分五年分期回购甲方中除乙方外其他有限合伙人的份额或甲方持有标的公司的股权，每期回购20%，在接到甲方回购股权的通知后15日内无条件向甲方支付分期回购款。

如乙方采取回购甲方中除乙方外其他有限合伙人的份额的方式，每期回购价款=（甲方对标的公司的实缴投资金额-乙方对甲方的出资金额）*20%。如乙方采

取回购甲方持有的标的公司股权的方式，乙方应按照甲方对标的公司实缴出资金额所对应的股权进行回购。每期回购价款=甲方对标的公司的实缴投资金额*20%。甲方退出时有权选择保留5%标的公司股权作为长期股权投资，换算方法为甲方实际投资金额的5%。

乙方承诺甲方门槛收益率条款，乙方对甲方对标的公司的实缴投资金额减去乙方对甲方的出资金额后的金额承担门槛收益率，门槛收益率为年化4.35%（不计复利），4.35%是参照人民银行一年期贷款基础利率，如此基准利率上调，则

4.35%为封顶值，如此基准利率下调，则按照下调后的基准利率执行。

（2）在甲方退出标的公司之前，乙方不得转让持有的标的公司的股权（甲方作为受让人除外）。或经所有股东一致同意，乙方可向其他第三方转让股权，同时甲方有权要求与乙方同比例共同出售所持标的公司股份。

（3）在甲方对标的公司出资后，当标的公司净资产亏损超过50%时，甲方有权要求启动公司清算事宜，乙方应无条件同意。公司清算后所收回资金将优先分配给甲方，直至其收回全部出资本金后再向其他股东分配。

（4）在甲方对标的公司出资后，当标的公司净资产亏损超过50%时，甲方也可以同时要求乙方以本合同约定的回购价款计价原则立即回购甲方中除乙方外其他有限合伙人的份额或甲方持有的标的公司所有的股权。

（5）乙方应回购甲方中除乙方外其他有限合伙人的份额或甲方持有目标公司股权，乙方为第一回购人，如乙方不能履行回购，则甲方可选择由丙方履行回购，或者由以上两方回购人共同回购。自每期债务履行期限届满之日起分别计算。

乙方若未按照约定足额向甲方支付回购价款，应自违约之日起算至实际付清之日，向甲方合计支付回购价款+违约金（违约金以应付款为基数按照每日1‰计算），同时丙方承诺对乙方回购提供以自身资产为限向甲方支付回购价款及违约金。

3、其他

（1）本补充协议适用中国法律并应根据中国法律进行解释。凡因本补充协议引起的或与本补充协议有关的任何争议，由各方协商解决。如各方不能协商解决，任何一方均可将上述争议向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（2）本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

（3）本补充协议是出资协议不可分割的组成部分，并依其条款和条件进行解释。若本补充协议与出资协议有任何不一致之处，应以本补充协议为准。

（4）对本补充协议的任何修改、补充或变更只能以书面形式做出，并由各方法定代表人或授权代表签字方可生效并具有约束力。

五、《补充协议》对公司的影响

本次签订《补充协议》系交易各方根据公平、公正和公开的原则，并按照各方经过友好协商，本着自愿、平等互利、友好合作的意愿下签署。本次交易不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形。

六、备查文件

1、第五届董事会第五十次会议决议。

2、第五届监事会第五十次会议决议。

3、《山东欣旺达新能源有限公司增资扩股协议书之补充协议》。

特此公告。

欣旺达电子股份有限公司

董事会2023年6月13日